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Aug 26, 2015

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-054

喜临门家具股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2015 年 8 月 25 日在公司 A 楼国际会议厅召开第二届监事会第十五次会议。本次会议通知已于 2015 年 8 月 19 日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。

本次会议由公司监事会主席朱瑞土先生召集和主持，会议应到监事 3 名，实 际出席监事 3 名。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如 下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

表决结果：以 3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。

经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》； 监事逐项表决通过了以下事项：

1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值为人 民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权

1

代表的 100%。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采取向五名特定对象非公开发行的方式进行。公司在中国证券监督 管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准后六个月内选择适当时机实施本次 发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为绍兴华易投资有限公司、“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”、刘宇、王渤及徐荣华，发行对象均以现金认购本次 发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即 第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

5 、发行数量

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本次非公开发行股票的发行数量不超过 121,406,892 股（含 121,406,892 股） A 股股票，募集资金总额为不超过人民币 170,000.00 万元，各发行对象的认购情 况如下：

况如下：
认购对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）	认购比例
绍兴华易投资有限公司	1,040,000,000.00	74,272,451	61.18%
刘宇	220,000,000.00	15,711,480	12.94%
徐荣华	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
王渤	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
“喜临门2015年度第一期员 工持股计划”	100,000,000.00	7,141,582	5.88%
合计	170,000.00	121,406,892	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行数量及认购人认购数量将作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

6 、锁定期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

7 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

8 、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于以下项 目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号 1 2 3	项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
	喜临门家具制造出口基地建设项目	10.00	9.00
	偿还短期融资券	2.00	2.00
	偿还银行贷款	4.00	4.00

3

4	补充流动资金	2.00	2.00
合计		18.00	17.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

9 、本次发行前公司滚存利润安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行 的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行 完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

10 、发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二 个月。

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 预案 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

4

表决结果：以 3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署 < 关于喜临门家 具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于与认购对象“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划” 签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于与认购对象刘宇签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于与认购对象王渤签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于与认购对象徐荣华签署 < 关于喜临门家具股份有限公司 之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5

表决结果：以 3 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式） > 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要 > 的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股 计划（认购非公开发行股票方式）管理规则 > 的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东分红回报规划 > 的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 > 的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司监事会

二○一五年八月二十七日

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