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Aug 26, 2015

喜临门家具股份有限公司独立董事意见

喜临门家具股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

一、独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）第二届董事会第二十二次会议审 议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票的议案》、《2015年非公开发行股票预案》等相关议案及文件，公司向绍兴华 易投资有限公司（以下简称“ 华易投资 ”）、“喜临门2015年度第一期员工持股计划” （以下简称“ 员工持股计划 ”）、刘宇、王渤及徐荣华五名特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）（简称“ 本次非公开发行 ”）。

公司独立董事审阅有关议案、预案以及认购合同等内容后，发表如下独立意见： 1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司 整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的 持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

二、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的委托人为喜临门2015年度第一 期员工持股计划（员工持股计划的部分参与人为公司监事、高级管理人员），根据《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次发行构成关联交易。

经审阅相关议案内容，独立董事认为：

（1）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公 司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及员工持股计划参与本次 非公开发行，彰显公司控股股东及员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展

喜临门家具股份有限公司独立董事意见

前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 （2）本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事 已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符 合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上，我们一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：何美云、陈建根、张冰冰 2015年8月25日