SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 12, 2015

股票简称：喜临门

证券代码： 603008 上市地点：上海证券交易所

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喜临门家具股份有限公司 重大资产购买预案摘要 （修订稿）

序号	交易对方	通讯地址
1	周伟成	浙江省杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室
2	兰江

独立财务顾问

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年三月

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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

目录

目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 交易各方声明 ............................................................................................................... 6 修订说明 ....................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 19 一、本次交易的背景........................................................................................... 19 二、本次交易的目的........................................................................................... 24 三、本次交易方案概述....................................................................................... 26 四、本次交易合同的主要内容........................................................................... 32 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................... 32 六、本次交易的决策过程................................................................................... 36 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37 八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 37 九、本次交易不构成关联交易........................................................................... 37 第二节风险因素 ......................................................................................................... 39 一、本次交易相关风险....................................................................................... 39 二、与交易标的相关的风险............................................................................... 43 第三节本次交易的具体方案 ..................................................................................... 50 一、本次交易的基本情况................................................................................... 50 二、本次交易标的资产的价格........................................................................... 50 三、本次交易标的资产过渡期间损益归属....................................................... 50 四、本次交易中的支付安排............................................................................... 50 五、共管账户及资金使用安排........................................................................... 51 六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 51 七、人员稳定措施及竞业限制........................................................................... 54

1

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

八、协议生效条件............................................................................................... 56 九、本次交易的资金来源................................................................................... 56 十、股权转让方的税收缴纳义务....................................................................... 57 第四节其他重要事项 ................................................................................................. 58 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序................................................... 58 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................... 58 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况....................................... 59 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 59 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................... 64 六、对股东权益保护的安排............................................................................... 65 第五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................. 67 一、独立董事意见............................................................................................... 67 二、独立财务顾问意见....................................................................................... 68

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

释义

在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简称		释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 喜临门	指	喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：603008
华易投资	指	绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东
绿城传媒	指	浙江绿城文化传媒有限公司
交易标的/标的资产/标 的股权	指	绿城传媒100%股权
标的公司	指	绿城传媒
支付现金购买资产的交 易对方/交易对方/补偿 义务人/绿城传媒股东/ 周伟成等2名股东	指	绿城传媒的全部股东，包括：周伟成、兰江
收购价款/交易价格/标 的股权转让价款	指	喜临门收购标的资产的价款
支付现金购买资产/重 大资产重组/本次重大 资产重组/本次交易/本 次重组/重大资产购买	指	本公司拟以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有 的绿城传媒100%股权
预案	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》
本摘要/重大资产购买 预案摘要	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要》
报告书/重大资产购买 报告书	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《股权转让协议》	指	喜临门与绿城传媒股东签署的附条件生效之《关于浙江绿城 文化传媒有限公司股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

简称		释义
		督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《专项审核报告》	指	由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿城传 媒承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的 《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所就标的资产股权价值进行减值测试并出具的《减 值测试报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2014年12月31日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天册律师/法律顾问	指	浙江天册律师事务所
天健所/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2013年和2014年
2、专业术语
广电总局/国家广电总 局	指	国家新闻出版广电总局
省级广电局	指	国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方 管理局
制作许可证	指	电视剧在拍摄之前需取得的行政性许可文件，包括《电视剧 制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）和《电视剧制作许可 证（乙种）》（俗称“乙证”）两种。《电视剧制作许可证（甲 种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的 所有电视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该 证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日
发行许可证	指	电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通 过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可 发行播出电视剧
版权	指	文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及 其分项权利
剧组	指	影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为 从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人	指	影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

简称		释义
导演	指	作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组 内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人 员的创造性劳动融为一体
剧本	指	描述影视剧对白、动作、场景等的文字
地面频道	指	采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区
卫星频道	指	采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以 覆盖多个地区或国家
“一剧两星”政策	指	广电总局宣布自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚 黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫 视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：喜临门家 具股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。

因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案 及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方周伟成、兰江已出具承诺函，将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及经办人员、法律顾问浙江 天册律师事务所及经办律师、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及经 办注册会计师、评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真 实、准确、完整。

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

修订说明

本公司于 2015 年 2 月 28 日披露了《喜临门家具股份有限公司重大资产购买 预案》（下称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后 审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露“（七） ” “ ”· 本次交易的资金来源 和 （八）股权转让方的税收缴纳义务 。

2、在“第二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露了“（九）商 誉减值风险”，同时对“二、与交易标的相关的风险”之“（十）商号更换风险”进 行了补充完善。

3、在“第三节本次交易的具体方案”之“七、人员稳定措施及竞业限制”中补 充披露了对周伟成任职期限作出的限制性安排及赔偿约定。

4、在“第三节本次交易的具体方案”中补充披露“九、本次交易的资金来源”、 “ ” 十、股权转让方的税收缴纳义务 。

5、在“第四节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股 ” “ ” 票的自查情况 中补充披露了 （六）邵瑞媛 。

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易中喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后， 绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。

本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及上市公司股权的 变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易标的资产的预估值及定价

本次交易标的资产为绿城传媒 100%的股权。

根据《股权转让协议》，本次交易中，最终交易价格以评估机构出具的正式 评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协 议方式予以明确。

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构坤元资产评估有限 公司对标的资产进行了预评。经坤元评估初步评估，标的资产的预估值约为 72,191.59 万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为 5,635.20 万元，预估增值 66,556.39 万元，预估增值率为 1,181.08%。交易各方经 友好协商，将交易价格暂定为 72,000 万元，最终收购价款由协议各方根据资产 评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

三、本次交易标的资产的审计、评估情况

目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，预案及本摘

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

要披露的未审财务数据与最终具有证券从业资格的审计机构出具的已审财务数 据、预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定 的差异，最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以 披露。

四、本次交易中的支付安排

各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：

第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中 的 20%（即人民币 14,400 万元）。

第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。

五、利润承诺补偿

根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：

（一）利润补偿期间

本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。

（二）承诺净利润

根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元、9,200 万元、 12,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。该承诺净利润为预估数，最终以评估机 构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年 度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时 由相关各方另行签署补充协议。

其中，上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合 并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

（三）利润补偿的实施

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已 补偿金额

在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按 零取值，已经补偿的金额不冲回。

（四）利润补偿顺序

对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补 偿。

如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价

其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量

如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。

（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差

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额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

（六）超额业绩奖励

喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买绿城传媒 100%股权。

根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	喜临门	绿城传媒	交易对价	指标	是否构成重 大资产重组
资产总额/交 易对价	150,932.74	25,766.91	72,000.00	47.70%	否
资产净额/交 易对价	109,704.14	5,635.20	72,000.00	65.63%	是
营业收入	102,189.42	16,876.68	-	16.52%	否

注：上述喜临门财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自 2014 年度未经审计 财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。

喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方 式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购 买的资产总额（以绿城传媒 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价格相比孰高值 为计算标准）为 72,000 万元，占喜临门 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额 150,932.74 万元的 47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿 城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成行 业内的领先优势。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力， 并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传 网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进 入电视剧投资、制作、发行业务领域。

在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场 前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。 所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业 与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。

十、交易标的预估增值率较高和商誉减值风险

本次交易拟购买的资产为绿城传媒 100%的股权。根据资产评估机构的初步 预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、预估值、预 估增值率情况如下：

标的公司	账面净资产 （万元）	预估值 （万元）	预估增值率
绿城传媒	5,635.20	72,191.59	1,181.08%

因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机 构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利 水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行 减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公 司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临 减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。

十一、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
喜临门全 体董事	预案的内容真实、 准确、完整	本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构 的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实 性和合理性。
喜临门及 公司董事、 监事、高级	所提供信息真实、 准确和完整	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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管理人员		2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规及诚信 情况	本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过任 何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情况。
交易对方 周伟成、兰 江	不存在泄露内幕 信息或进行内幕 交易情形	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	所提供信息真实、 准确和完整	1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	避免同业竞争	1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在绿城传媒任职 和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公 司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同 或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及 控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相 同或相类似的服务； 2.承诺人保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、 收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此 所受到的全部损失。 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 他股东的合法利益； 减少及规范关联 3.承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平 交易 交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形 式的担保； 5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规 范性文件承担相应的法律责任。 1.承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计 100% 股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持 股的情形； 2.承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、 虚假出资或者抽逃出资的情形； 3.承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金 和资产的情形； 4.承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券 合法合规及诚信 监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其 情况 他不良记录； 5.承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况； 6.承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规 则》项下所定义之关联关系； 7.截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或 高级管理人员； 8.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。

十二、上市公司股票停复牌安排

喜临门因筹划重大事项于 2014 年 11 月 17 日起开始停牌，后因筹划的重大

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事项构成重大资产重组于 2014 年 12 月 1 日起转为重大资产重组停牌。2015 年 2 月 26 日，公司董事会审议通过本次重大资产购买预案并报交易所公告。公告后， 上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定 办理股票停复牌事宜。

十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

2015 年 2 月 26 日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关 事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

2015 年 2 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标 的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。

十四、其他

预案及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

预案及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）家具行业保持平稳快速发展，助推行业龙头做大做强

改革开放以来，随着我国居民可支配收入增加、城市化进程加快、工业水平 提高和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，促使我国逐步成为世界最大 的家具制造国和家具出口国。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、中国 轻工业联合会、中国家具协会统计，2009 年中国家具行业产值达到 7,300 亿元， 约占全球产值的 25%。2010 年中国家具行业产值达到 9,667 亿元，仅次于食品、 服装和家电，成为中国第四大类消费品。2011 年中国家具行业总产值已经达到 10,100 亿元。2012 年中国家具行业总产值达 11,322 亿元，同比增长约 11.88%； 其中，规模以上企业累计完成工业总产值 5,599.82 亿元，同比增长 17.02%。2013 年家具行业继续稳步发展，全年规模以上企业总产值 6,462.75 亿元，较 2012 年 同比增长 14.30%。2008 年至 2013 年间，家具行业规模以上企业总产值复合增长 率为 14.12%，业内企业在行业整体平稳较快发展的同时实现了高速成长。而根 据《中国家具行业“十二五”发展规划》，十二五期间我国家具行业产值和家具 产量仍将保持每年 15%左右的增长速度，家具出口也将保持年增长 12%的速度， 因此整个家具行业仍处于快速发展期。

我国有 14 亿人口，人口众多是重要的家具消费因素。每年有约 2,000 万人 进入婚育年龄新建家庭，新增家具刚性需求持续增长。同时，自 2011 年以来， 我国城镇化率每年都以超过 1%左右的幅度增长，在 2013 年城镇化率达到了 53.73%。2014 年 3 月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－ 2020 年）》（以下简称“《规划》”），提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，同时要求推进义务教育、就业服务、保障性 住房等基本公共服务，解决农业转移人口难以融入城市社会、城镇化质量低的问 题。因此，根据该《规划》，我国城镇化人口、城镇化率将继续提升，城镇化质 量、城镇人口消费能力也将继续提升，购房装修需求会持续增长，这将为家具行

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业创造持续的消费需求，在打开家具行业发展空间的同时也为业内企业创造良好 的发展环境，有利于业内领先企业做大做强。

（二）整体格局分散，但床垫行业集中度正在提升

家具行业由于进入门槛较低、消费者选择目标多样等原因，行业发展初期往 往呈现集中度较低的特点。尤其是在我国，城乡、东中西地区发展不平衡形成了 多层次的需求结构，低端家具制造企业数量众多，床垫生产企业亦是如此，国内 床垫市场国际、国内品牌众多，竞争格局十分分散。

虽然整个家具行业集中度较低的现象一时难以改变，但床垫子行业的集中度 正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的 普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体 健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。 从产品竞争到品牌竞争，从单一无差别的产品制造到品牌消费，当前我国床垫行 业正处于品牌消费的导入前期，已经进入消费升级的通道，行业龙头企业将显著 受益于集中度提升带来的品牌竞争。

从美国床垫行业的发展历程来看，虽然行业发展初期美国就有席梦思、丝涟 等知名床垫生产企业，但市场集中度持续上升的态势非常明显。90 年代初期， 美国 800 多家床垫生产企业，但到了 90 年代末期只有 500 余家。发展到现在， 美国前五大床垫厂商舒达、丝涟、席梦思、泰普尔以及 seletcomfort 在 2011 年的 出货量合计占比已经接近全部市场份额的 70%，而我国前 8 大床垫品牌的市场份 额却仅有 11.16%，喜临门作为床垫行业龙头企业，市场占比也仅有 3.98%。

因此，床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成 为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础的床垫制造企业有望迎来基于品 牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，获取超越行业平均水平的发 展速度。

（三）差异化竞争日趋激烈，品牌战略势在必行

虽然我国家具行业总体仍将保持平稳较快的发展，但竞争日趋激烈，尤其是

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床垫生产企业，正在进入行业分化、竞争加剧、集中度提升的洗牌阶段。

作为与睡眠质量、人体健康密切相关的耐用消费品，品牌逐步成为消费者购 买床垫时的重要参考。床垫生产企业要想在同类企业中脱颖而出并获取较高毛利， 必须拥有鲜明的品牌定位和广为接受的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式和销 售渠道实现产品销售。因此，加大投入进行自主品牌建设和营销宣传，形成清晰 的品牌定位和品牌内涵，通过提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为床垫 制造企业未来发展的重要趋势。

丝涟、席梦思等美国知名床垫生产企业的快速成长与其大幅提高营销费用进 行广告宣传、品牌塑造，以及不遗余力地推广睡眠理念密不可分。丝涟的广告营 销费用占比从 1984 年的 3.47%上升到 1995 年的 14%，销售收入开始大幅攀升， 1995 至 2005 年间年化增速达到了 9%。席梦思的广告费用占比从 1977 年的 3% 上升至 1995 年的 10%，其销售收入也开始大幅提升。

因此，要想在日趋激烈的行业竞争格局中胜出，床垫生产企业必须加大营销 投入，全面提升品牌战略。

（四）从“品质领先”向“品牌领先”转型，喜临门发力品牌塑造战

略

在深度分析行业发展趋势的基础上，喜临门积极实施战略转型，逐步加大自 有品牌的建设力度。一方面以制造求发展、以制造创优势，另一方面积极调整发 展战略，向微笑曲线两端延伸，一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值， 一端通过加强营销策划、品牌宣传全面实施品牌构建战略，从“品质领先”向“品 牌领先”转型，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，推动自有品牌建设。

在实施品牌构建战略过程中，喜临门不断加大营销费用投入，在持续加强传 统平面媒体、广电媒体广告投放力度的基础上，通过多种渠道加强品牌建设：产 品优势嫁接知名品牌，与迪士尼、哆啦 A 梦和 Hello Kitty 等世界知名品牌联合 推出儿童系列家具；与国内智能控制领域龙头企业和而泰合作，进军智能家居领 域；推动公司门店形象改造，提升品牌形象；开设家居体验馆，为客户提供全方 位感受服务；在北京钓鱼台国宾馆召开“喜临门中国睡眠指数发布”活动，公布

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“喜临门中国睡眠指数”白皮书；拍摄微电影，在网络新媒体宣传喜临门品牌， 实现品牌宣传的多样性„„通过该等品牌塑造活动，喜临门品牌在社会公众群体 中的知名度、美誉度获得了提升，品牌建设成效渐现。

（五）政策、经济共同推动文化产业发展，市场前景广阔

在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列规划扶持政策， 将我国文化创意产业的战略定位提升到了新的高度。2009 年 9 月，国务院发布 了我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）， 提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一 批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、 跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资 源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批 文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。2012 年 2 月中共中 央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》， 明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设的方向与 目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化 企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业 发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国 文化产业不断发展，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持 续快速增长。《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示，2012 年我国文化产 业总产值已突破 4 万亿元，在我国 GDP 中所占比重逐步提升，对社会经济发展 的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。

因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发 展前景广阔。

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（六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势

明显

绿城传媒成立于 2005 年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业 的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。

近年来，绿城传媒成功投资、发行了《眼中钉》、《刀尖上行走》、《护国大将 军》、《最爱•你》、《代号十三钗》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》等十余部电视剧， 在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势。绿城传媒多次获得优秀电 视剧出品公司奖等相关奖项，其制作发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》等电视剧多 次获得电视台收视贡献奖。凭借不断推出的优秀影视作品及十余年的长期积累， 绿城传媒与上海 SMG、北京电视台、南方电视台、湖南广播电视台、广东电视 台、广西电视台、浙江广播电视集团及乐视网等知名电视台、网络媒体建立了长 期、良好的合作关系，构建了稳固、可靠的电视剧销售网络，竞争优势明显，发 展前景看好。

（七）国家政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展

2014 年 3 月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的 若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实 体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争 力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实 现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催 生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。

随即，文化部出台《关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见》的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化 行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力； 鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托 代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、 销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支 持作用。

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二、本次交易的目的

（一）以“文化促品牌”，通过进军文化传媒领域加强喜临门品牌渗 透，继续发力品牌塑造战略

在深度分析行业发展趋势的基础上，上市公司确立了品牌塑造战略，积极推 动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传， 向微笑曲线品牌价值端延伸。

在品牌价值塑造过程中，上市公司逐步意识到实践品牌战略必须具有系统规 划，品牌价值的塑造不能单纯依靠广告推广，必须具备长远视野以及对品牌的深 度理解和挖掘。因此，上市公司积极探索品牌价值塑造路径，重点打造与上市公 司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。 本次收购绿城传媒，正是上市公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的 重要一步。

通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播 功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用 绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。后 续上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策 划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过 影视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消 费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。

（二）开拓文化传媒产业，扩展业务领域，降低公司传统业务波动性

通过本次交易，上市公司除可利用绿城传媒进行品牌宣传，践行品牌塑造战 略外，还将直接进入影视投资制作领域，拓展业务范围，涉足文化传媒产业。

本次交易完成后，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的新兴文化传媒 产业，在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，并以此为基点开始文化传 媒领域的业务拓展。

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文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传 统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。本次交易将形成上市公司传统 家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进 一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力， 为股东提供多元化的业绩回报。

另外，影视传媒行业资金需求较强，绿城传媒可通过本次交易加入上市公司 平台，与国内资本市场对接，打开融资渠道，为加快业务发展、提高核心竞争力 提供营运资金，充分发挥其在电视剧制作发行领域的竞争优势，做大经营规模并 增强持续盈利能力。

由此可见，本次交易有利于上市公司拓展业务领域，进军文化传媒产业并逐 步做大做强，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。

（三）进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证股东利益

绿城传媒所属文化传媒行业发展前景广阔，绿城传媒本身资产质量优良，盈 利能力较强。上市公司一方面可以通过收购绿城传媒强化自己的品牌塑造战略， 提升“喜临门”品牌价值，增强上市公司原有家具制造业务的盈利能力，一方面 可直接将绿城传媒的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建 新的盈利增长点，全面提升上市公司价值，为股东创造多元化的利润回报。

上市公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月分别实现归属于母公司股东所有 的净利润 10,173.40 万元、12,021.39 万元、8,643.95 万元，盈利规模持续增长且 发展势头良好，而本次交易对方承诺绿城传媒 2015 年、2016 年、2017 年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 6,850 万元、 9,200 万元、12,000 万元，上市公司将绿城传媒纳入合并报表范围后的盈利能力 将进一步提升。

因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润规模将显 著提升。同时，上市公司的品牌价值、综合竞争能力、可持续发展能力也将进一 步增强，有望给股东创造更大的利益回报。

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（四）着眼未来，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域

上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、 生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济 增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步 凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。

另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期 的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济 增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击， 进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较 为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未 雨绸缪，铺垫新兴业务领域。

鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过 并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业 务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能 力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上 市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务， 在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓 新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。

三、本次交易方案概述

本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后， 绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。

（一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。

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（二）拟购买的标的资产

本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股份。

（三）标的资产的预估值及定价

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构坤元资产评估有限 公司对标的资产进行了预估。经坤元评估的初步评估情况，标的资产的预估值为 72,191.59 万元。交易双方经友好协商将交易价格暂定为 72,000 万元，最终收购 价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

（四）本次交易中的支付安排

各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：

第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中 的 20%（即人民币 14,400 万元）。

第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承 诺期间有顺延调整则剩余第三期 30%股权转让款支付时间相应顺延。

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（五）本次交易中的利润承诺补偿

根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：

1 、利润补偿期间

本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完 毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。

2 、承诺净利润

根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的 预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰 江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协 议。

其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

3 、利润补偿的实施

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。 周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已 补偿金额

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在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按 零取值，已经补偿的金额不冲回。

4 、利润补偿顺序

对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权 转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补 偿。

如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价

其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量

如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。

5 、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

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在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差 额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。 6 、超额业绩奖励

喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属

根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门 享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工 作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补 足。

（七）本次交易的资金来源

根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分 三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购

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所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。

上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔 20%股权转让款 1.44 亿元。同时， 上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式按照 同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外 20%股权转让款的支付。

对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多 样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公 司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后 续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。

同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司 无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次 交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资 金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在 7%~8% 左右。

因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司 将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付， 同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的 现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用 上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银 行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润； 如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。

（八）股权转让方的税收缴纳义务

本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股 权转让协议》第 4.1.3 条、第 12.3 条做了明确规定，具体如下：

“受让方于本协议生效之日起 20 日内，向转让方指定收款账户支付标的股权 转让价款中的 20%（即暂定 14,400 万元，专项用于本协议第 12.3 条所述之税款 缴纳），其中暂定向周伟成支付 13,780.8 万元，暂定向兰江支付 619.2 万元；”

“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次 月 15 日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方

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股东大会通过之日起 30 日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳 的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证 明。”

四、本次交易合同的主要内容

截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》。 本次交易协议的主要内容详见本摘要“第三节本次交易的具体方案”。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为绿城传媒 100%股权，绿城传媒的主营业务为为影 视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广 播、电视、电影和影视录音制作业”。

本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产 业政策：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提 出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮 大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已 上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大 做强。

2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、 动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。

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2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推 动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期 加快文化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力 的政策依据和保障。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批 事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至预案签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。

• 4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然 符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交

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易双方协商确定。截至预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终 审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重 大资产购买报告书中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协 商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为绿城传媒 100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件， 周伟成持有绿城传媒 95.70%的股权，兰江持有绿城传媒 4.30%的股权，持有的 绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受 限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交 易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持 股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将持有绿城传媒 100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建 设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、 新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿 城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的

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广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等 方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门” 的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅 速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为 上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范 围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传 媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股 东带来长期稳定的回报。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股 股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善

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的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公 司治理结构。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

• 1、绿城传媒的决策过程

2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事 项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

• 2、喜临门的决策过程

2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本 次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标

• 的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

• 2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。

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七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买绿城传媒 100%股权。

根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	喜临门	绿城传媒	交易对价	指标	是否构成重 大资产重组
资产总额/交 易对价	150,932.74	25,766.91	72,000.00	47.70%	否
资产净额/交 易对价	109,704.14	5,635.20	72,000.00	65.63%	是
营业收入	102,189.42	16,876.68	-	16.52%	否

注：上述喜临门财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自 2014 年度未经审计 财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。

喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方 式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购 买的资产总额（以绿城传媒 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价格相比孰高值 为计算标准）为 72,000 万元，占喜临门 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额 150,932.74 万元的 47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

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第二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管 理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。

上市公司股票因筹划重大事项自 2014 年 11 月 17 日起停牌，停牌前 20 个交 易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累 计涨幅 26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价 累计涨幅为 21.05%和 24.05%。

上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违 规买卖公司股票的行为。相关内容请参见本摘要“第四节其他重要事项”之“五、 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明”。

因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密 措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组 被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次 交易可能将被取消。

3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能 顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。

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（二）批准风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的 正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准， 以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易标的预估增值率较高和商誉减值风险

本次交易拟购买的资产为绿城传媒 100%的股权。根据资产评估机构的初步 预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、预估值、预 估增值率情况如下：

标的公司	账面净资产 （万元）	预估值 （万元）	预估增值率
绿城传媒	5,635.20	72,191.59	1,181.08%

因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机 构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利 水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公 司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临 减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。

（四）收购整合风险

为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自 2013 年起积极实施战略导向 转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先” 的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司

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将持有绿城传媒 100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建 设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。

绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传 统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿 城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规 模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。

因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招 聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。

但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑 造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投 资者关注相关整合风险。

（五）标的公司整体经营策略调整风险

本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业 绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发展。 同时，绿城传媒的传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市公司 品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、都 市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，而这有可能对绿城传媒的 整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整而 产生不利影响的风险。

（六）并购造成的人员流失风险

绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人 才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业 绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层 的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可 能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。

上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，

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为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对 少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资 者注意。

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票 的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通 过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。

（八）业绩承诺实现风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承 诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 6,850 万元、2016 年不低于 9,200 万元、2017 年不低于 12,000 万 元。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及 承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺 数额预计不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。

该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判断， 最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状况。 因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同 时，上市公司也将面临商誉减值风险。

（九）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒 100%股权而产生的

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商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了 时进行减值测试。

本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司 的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于 电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城 传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发 生商誉减值则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集 中计提大额的商誉减值，将对喜临门盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投 资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）电视剧作品不能通过审查的风险

电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管 理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示 制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通 过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查 许可的风险。

同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、 制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取 得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不 利的影响。

虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可 的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况 较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期 投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。

（二）市场竞争加剧风险

目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大

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于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取 得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分 散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。

凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰 富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧 策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润 水平和行业地位等产生消极影响。

（三）“一剧两星”政策带来的风险

“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播 的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出 不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。

由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额 难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧 两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传 媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的 影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。

（四）相关业务经营许可到期后无法延期的风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）， 国内电视剧制作机构在业务开展过程中需申请取得《广播电视节目制作经营许可 证》、《电视剧制作许可证》，上述许可均存在一定的期限。

绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》 都将于2015年4月1日到期。截至预案签署日，绿城传媒正在依照相关规定，办理 上述业务经营许可的延期手续。若绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、 《电视剧制作许可证（甲种）》到期后，由于绿城传媒资质审核不合格等原因而 无法办理相关延期手续，则会对绿城传媒的生产经营造成不利影响。

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（五）专业人才不足风险

人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿 城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富 的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性， 对于绿城传媒的可持续发展至关重要。

近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作 和发行等方面的人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能 持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失 而影响经营业绩的风险。

影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增 强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业 务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人 才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专 业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风险， 使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。

除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建 立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿 城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传 媒向编剧采购提供剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》 或《电视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式 具有不稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。

（六）资产负债率较高风险

2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其 资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产 生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿 城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。

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（七）应收账款回收风险

报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增 长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同 比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。

应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户 为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%， 因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务 状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形， 将会对绿城传媒的经营产生不利影响。

（八）存货金额较大风险

影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生 产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服 装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧 企业资产的重要组成部分。

截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传 媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由 原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、49.61%、40.91%。 金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程度上构成 绿城传媒的经营风险。

（九）联合大厦房产尚未取得权属证书风险

2007 年 9 月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”） 签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋。协议订立后，绿城传媒在 2007 年 11 月至 2008 年 6 月期间参 照房屋总价分三次支付了购房保证金合计 2,900 万元，并在 2008 年 6 月办理了 房屋交接手续后装修、使用。

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2009 年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。 但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途 为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出 具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012 年， 绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年 12 月，杭州市西湖区人民法院作 出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效， 但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。

为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临 门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华 海实业支付款项购买了联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋，绿城传媒可自主占有、 使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方 主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本 人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。

本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属 证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人 承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人 对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担 赔偿责任。”

（十）商号更换风险

由于绿城传媒目前已与绿城控股集团有限公司（以下简称“绿城控股”）不存 在关联关系，为保证未来经营的合规性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同， 经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次 交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司 产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。 就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致， 但未签署书面协议。

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绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电 视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要 素。在 2005 年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿 城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务 分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广东电视台、广西电视 台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、 制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧 产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多 年电视剧制作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。

因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与 电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经 验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响， 故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。但是，不能完全排 除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请 投资者关注。

（十一）对外担保风险

2014 年 6 月 27 日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》 （2014 信银杭西最保字第 000554 号），约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与 浙江绿城医院投资有限公司在 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 27 日期间所签署 的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金 4,000 万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权 利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估 费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应 付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控 股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司 提供的最高额 4,000 万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的 担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，

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如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前 的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒 造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”

虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的 全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒 承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

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第三节本次交易的具体方案

一、本次交易的基本情况

本次交易公司拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100% 的股权。截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让 协议》。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将 成为喜临门的全资子公司。

二、本次交易标的资产的价格

截至评估基准日，标的公司的预估值为 72,191.59 万元。根据《股权转让协 议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将标的股权转让价格暂定为 72,000 万 元。最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础， 由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。

三、本次交易标的资产过渡期间损益归属

根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门 享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工 作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补 足。

四、本次交易中的支付安排

各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：

第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中 的 20%（即人民币 14,400 万元）。

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第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承 诺期间有顺延调整则剩余第三期 30%股权转让款支付时间相应顺延。

五、共管账户及资金使用安排

根据《股权转让协议》，交易各方应于《股权转让协议》生效之日起 10 个工 作日内在上市公司认可的银行（以下简称“监管银行”）开立共管账户（以下简 称“共管账户”）。为此，各相关方与监管银行另行签署资金监管协议。喜临门应 将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的 30%，人民币 21,600 万元） 支付至该共管账户，共管账户开立和维持的费用由周伟成、兰江承担，共管期间 就共管账户内资金的银行利息等收益也由周伟成、兰江享有。

共管账户中的资金（如有）自利润补偿义务履行完毕之日起，方可由周伟成、 兰江自由支配；在此之前，由各方根据《股权转让协议》约定进行共管。

交易对方承诺，应自上市公司将第二期标的股权转让款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持上市公司股票。

以共管账户内资金（含利息等收益）增持的上市公司股票自动锁定（若上市 公司要求，周伟成、兰江应当配合上市公司于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：

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（一）利润补偿期间

本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完 毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。

（二）承诺净利润

根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的 预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰 江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协 议。

其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

（三）利润补偿的实施

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已 补偿金额

在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按

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零取值，已经补偿的金额不冲回。

（四）利润补偿顺序

对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权 转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补 偿。

如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价

其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量

如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。

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（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差 额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

（六）超额业绩奖励

喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

七、人员稳定措施及竞业限制

周伟成承诺，自绿城传媒股权交割日起，在绿城传媒的任职期限应不少于 60 个月（非因周伟成原因离职的除外），若有违约，须承担《股权转让协议》中 的违约责任以及如下违约赔偿责任：

任职时间	赔偿金额
不满12个月	已获对价的100%
满12个月但不满24个月	已获对价的80%

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满 24 个月但不满 36 个月 已获对价的 60%

因此，本次交易明确规定了周伟成 60 个月的任职期限义务，并对周伟成在 不同期限内离职规定了不同的违约责任。如周伟成在 36 个月内离职应同时承担 《股权转让协议》第 8.1.1 条、第 8.1.2 条、第 8.1.3 条规定的特定违约责任和第 14.1 条、第 14.3 条规定的通用违约责任；如周伟成第 36 个月期满后第 60 个月 届满前离职，虽然协议第 8.1 条未规定该等情形下的特定违约责任，但其仍应按 照第 14.1 条、第 14.3 条规定承担通用违约责任，即承担标的股权转让价款 10% 的违约金。因此，无论周伟成自标的股权交割日起 60 个月内何时离职，都应承 担严厉的违约责任。

届时若周伟成现金资产不足以支付赔偿金的，喜临门有权要求以 1 元对价回 购周伟成届时基于《股权转让协议》约定通过增持而持有的相对应上市公司股票； 若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权 转让价款中予以扣除。

同时，周伟成作为本次交易完成后绿城传媒管理层主要成员，将关注绿城传 媒收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，持 续改善、优化该等财务指标，确保绿城传媒具有正常的盈利能力。此外，周伟成 应促使绿城传媒核心团队成员未经喜临门同意不在绿城传媒之外担任经营性职 务，并将全部的工作时间用于绿城传媒的业务；促使核心团队其他成员在交割之 日起 60 个月内不得离职，且周伟成及其他核心团队成员从绿城传媒离职后，24 个月内不得在与绿城传媒的业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的 单位内任职，或者自己经营与绿城传媒有竞争关系的同类产品或业务，否则应根 据绿城传媒与员工签订的《保密及竞业禁止协议》的规定对绿城传媒进行补偿。

此外，周伟成承诺自绿城传媒股权交割日起 60 个月内不得在喜临门、绿城 传媒以外，直接或间接通过任何主体从事与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业 务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同喜临门或绿城传媒存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；不得以喜临门及绿 城传媒以外的名义为喜临门及绿城传媒现有客户提供与喜临门及绿城传媒相同 或相类似的业务；违反上述不竞争承诺的所有收益归喜临门所有，并需赔偿喜临

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门及绿城传媒的全部损失。

八、协议生效条件

根据各方约定，《股权转让协议》经各方签署后成立，协议项下各方约定之 “陈述与保证”、“违约责任”、“保密和通知”及“其他”在协议签署后即生效， 上述条款之外条款于喜临门股东大会审议通过本次重组相关事宜（包括《股权转 让协议》）之日起生效。

九、本次交易的资金来源

根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分 三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购 所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。

上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔 20%股权转让款 1.44 亿元。同时， 上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式按照 同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外 20%股权转让款的支付。

对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多 样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公 司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后 续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。

同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司 无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次 交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资 金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在 7%~8% 左右。

因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司 将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付， 同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的 现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用 上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银

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行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润； 如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。

十、股权转让方的税收缴纳义务

本次交易的现金对价支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在 《股权转让协议》第 4.1.3 条、第 12.3 条做了明确规定，具体如下：

“受让方于本协议生效之日起 20 日内，向转让方指定收款账户支付标的股权 转让价款中的 20%（即暂定 14,400 万元，专项用于本协议第 12.3 条所述之税款 缴纳），其中暂定向周伟成支付 13,780.8 万元，暂定向兰江支付 619.2 万元；” “转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次 月 15 日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方 股东大会通过之日起 30 日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳 的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证 明。”

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第四节其他重要事项

一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、绿城传媒的决策过程

2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事 项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

2、喜临门的决策过程

2015年2月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重 组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标 的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；

3、其他可能涉及的批准程序。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情

形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

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关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：

2014年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《喜临 门家具股份有限公司参与设立基金项目的对外投资议案》，公司拟出资人民币 3,000万元，投资浙商创投O2O创新消费基金（以下简称“基金”），预计将占基 金募集规模（该基金规模人民币2.6亿元，以最终确认的募集资金为准）的11.54%， 公司将以出资额为限，承担有限责任。上述资产与本次重大资产重组标的资产无 关联关系，不属于同一资产。

截至预案签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其 他重大资产交易。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司股票因筹备重大事项自2014年11月17日起停牌，因筹划重大资产重 组事项自2014年12月1日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌 前6个月内（即2014年5月17日至2014年11月17日，以下简称“自查期间”）上市 公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构 及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，在2014年5月17日至2014年11月17日期间，下表主体存在买卖上市公 司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的 情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

序 号	姓名	关联关系	交易日期	交易 类别	交易价 格（元/ 股）	成交数量	股票余额
1	陈大威	喜临门监 事陈理政 之子	2014年9月30日	买入	11.52	200	200
			2014年10月09日	卖出	12.05	100	100
			2014年10月10日	卖出	12.16	100	0
			2014年10月17日	买入	11.42	200	200
			2014年10月22日	买入	10.77	200	400
			2014年11月03日	卖出	11.84	200	200
			2014年11月04日	卖出	12.39	100	100
			2014年11月05日	卖出	12.38	100	0
2	陈越文	喜临门董 事兼副总 裁王瑛之 配偶	2014年09月09日	卖出	10.93	4,800	322,000
			2014年11月07日	卖出	13.12	300,000	22,000
3	张克勤	喜临门董 事兼总裁	2014年9月15日	卖出	11.68	180,000	570,000
4	张秀飞	喜临门监 事	2014年9月9日	卖出	10.91	49,000	628,500
5	朱瑞土	喜临门监 事	2014年8月20日	卖出	10.52	87,800	286,250
			2014年9月12日	卖出	11.42	5,700	280,550
6	邵瑞媛	喜临门独 立董事何 美云之母	2014年7月22日	买入	9.81	20,000	20,000
			2014年7月23日	买入	9.81	60,000	80,000
			2014年7月23日	卖出	9.96	10,000	70,000
			2014年7月24日	买入	9.78	20,000	90,000
			2014年7月24日	卖出	9.87	20,000	70,000
			2014年7月25日	买入	9.79	15,000	85,000
			2014年7月25日	卖出	9.88	15,000	70,000
			2014年7月28日	买入	9.91	10,000	80,000
			2014年7月28日	卖出	10.01	10,000	70,000
			2014年7月29日	买入	9.92	20,000	90,000
			2014年7月29日	卖出	10.03	20,000	70,000
			2014年7月30日	买入	9.89	20,000	90,000

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

序 号	姓名	关联关系	交易日期	交易 类别	交易价 格（元/ 股）	成交数量	股票余额
			2014年7月31日	卖出	10.01	10,000	80,000
			2014年8月6日	卖出	9.94	20,000	60,000
			2014年8月11日	卖出	10.09	20,000	40,000
			2014年8月14日	买入	10.16	15,000	55,000
			2014年8月18日	买入	10.35	38,100	93,100
			2014年8月18日	卖出	10.44	38,100	55,000
			2014年8月21日	卖出	10.42	15,000	40,000
			2014年8月29日	卖出	10.56	20,000	20,000
			2014年9月01日	买入	10.48	10,000	30,000
			2014年9月02日	买入	10.74	10,000	40,000
			2014年9月04日	买入	10.83	10,000	50,000
			2014年9月09日	买入	10.72	15,000	65,000
			2014年9月09日	卖出	10.83	15,000	50,000
			2014年9月11日	买入	11.30	20,000	70,000
			2014年9月11日	卖出	11.43	10,000	60,000
			2014年9月12日	买入	11.32	10,000	70,000
			2014年9月15日	卖出	11.67	70,000	-

（一）陈大威

陈大威已出具以下说明：“本人在2014年9月30日、10月17日、10月22日买入 喜临门股票和2014年10月09日、10月10日、11月03日、11月04日、11月05日卖出 喜临门股票，上述交易共获得盈利524元。本人自2012年开始常年进行股票买卖， 已有一定的炒股经验，同时，本人长期浏览各证券分析机构的行业研报，关注热 点股票动向，具备一定的股票分析能力和信息搜集能力。另外，本人是绍兴本地 居民，知晓本地标杆企业喜临门在国内家具行业，尤其是床垫行业的领先地位， 看好喜临门的长期发展。本人此次买卖行为符合以往交易习惯，并不知晓本次重 大资产重组的相关事项，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在

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利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，且本人已将上述交易所获盈 利全数上交给上市公司。”

喜临门针对陈大威上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈大威上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（二）陈越文

陈越文已出具以下说明：“本人在2014年9月9日、11月7日卖出喜临门股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买 卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

喜临门针对陈越文上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈越文上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（三）张克勤

张克勤已出具以下说明：“本人在2014年9月15日卖出喜临门股票时，并不知 晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系有资金需求。本人此次买卖系 基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关 系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

喜临门针对张克勤上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张克勤上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（四）张秀飞

张秀飞已出具以下说明：“在2014年9月9日卖出喜临门股票时，并不知晓本 次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买卖系基于市 场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不

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存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

喜临门针对张秀飞上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张秀飞上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（五）朱瑞土

朱瑞土已出具以下说明：“在2014年8月20日、9月12日卖出喜临门股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买 卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

喜临门针对朱瑞土上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，朱瑞土上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（六）邵瑞媛

邵瑞媛已出具以下说明：“本人系喜临门本次重大资产重组的收购方独立董 事何美云之母亲，在2014年7月22日、7月23日、7月24日、7月25日、7月28日、7 月29日、7月30日、8月14日、8月18日、9月1日、9月2日、9月4日、9月9日、9 月11日和9月12日买入喜临门股票和2014年7月23日、7月24日、7月25日、7月28 日、7月29日、7月31日、8月6日、8月11日、8月18日、8月21日、8月29日、9月9 日、9月11日和9月15日卖出喜临门股票，上述交易共获得盈利约74,000元。本人 利用退休后的空余时间长期浏览各证券分析机构的行业研报，关注热点股票动向， 经常研究股票买卖，具有一定的炒股经验。本人了解到喜临门在国内家具行业具 有一定的影响力，更是床垫行业的标杆企业，本人非常看好喜临门的长期发展。 本人此次买卖行为符合以往交易习惯，并不知晓本次重大资产重组的相关事项， 上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的 内幕信息进行交易的情形，且本人已将上述交易所获盈利全数上交给上市公司。”

喜临门针对邵瑞媛上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，邵瑞媛上

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述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，喜临门对股票停牌前股价波动的情 况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，本公司股票自2014年11月17日起开始停牌，本次交易事项 公告停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）本公司股 票收盘价格累计涨幅26.23%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅5.18%， 申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅2.18%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于2014年12月1日起因筹划 重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期 间）累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为21.05%； 扣除申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅后，上涨幅度为24.05%。 据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

上市公司于2014年11月5日发布《关于与蝶彩资产管理（上海）有限公司签 署<战略合作与并购顾问协议>的公告》（编号2014-040），公司与蝶彩资产在战略 与资本市场领域进行合作，旨在对公司实施国内外产业并购和整合的思路进行梳 理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发 展。同时，公司在公告中明确，截至公告日，公司未与蝶彩资产就具体的投资和 并购项目达成合作共识，除已公开披露的信息外，公司不存在重大资产重组、收 购、发行股份等行为。公司发布以上与蝶彩资产合作的公告后，公司股价上涨， 2014年11月5日至2014年11月14日之间，公司股价累计涨幅为17.77%。

公司股票价格变动各影响因素对比如下表所示：

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	收盘价/指数	收盘价/指数
喜临门	11.55	14.58	26.23%
上证指数（代码：000001）	2,356.728	2,478.824	5.18%
申万家具行业指数（代码： 851432.SL）	1,608.94	1,644.00	2.18%
项目	2014 年11 月5 日 收盘价/指数	2014 年11 月14 日 收盘价/指数	累计涨幅
喜临门（与蝶彩资产合作公告后）	12.38	14.58	17.77%
上证指数（代码：000001）	2,419.254	2,478.824	2.46%
申万家具行业指数（代码： 851432.SL）	1,645.92	1,644.00	-0.12%

此外，喜临门对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内 买卖喜临门股票情况请参见本节“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。

六、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。 同时，预案及本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 预案及本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会 讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

报告和法律意见书。

（三）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。

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第五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事 制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董 事会提供的关于本次公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场 和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

“1.本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提交董事 会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方 案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次 审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本 次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

4.本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产 定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东） 的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会审议。

5.本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议的 召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议 案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 6.同意《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

• 7.本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发 展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

8.鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易 相关事宜后暂不召开股东大会。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券对本 次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易的标的资产即绿城传媒 100%股份的权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封情形，绿城传媒的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合 《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、 不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）

8、截至本核查意见出具之日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对 方对拟购买资产的非经营性资金占用；

• 9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；

10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《喜临门家具股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合 证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大 资产购买方案出具独立财务顾问报告。”

喜临门家具股份有限公司 二○一五年三月三十日