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SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015
Mar 12, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：喜临门
证券代码： 603008 上市地点：上海证券交易所
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喜临门家具股份有限公司 重大资产购买预案
（修订稿）
| 序号 | 交易对方 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 1 | 周伟成 | 浙江省杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室 |
| 2 | 兰江 |
独立财务顾问
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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼） 二〇一五年三月
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
目 录
目 录 ………………………………………………………………………………… 1 释 义 ………………………………………………………………………………… 5 交易各方声明 ……………………………………………………………………….. 8 修订说明 …………………………………………………………………………….. 9 重大事项提示 ……………………………………………………………………….. 12 重大风险提示 ……………………………………………………………………….. 22 第一节 本次交易概况 …………………………………………………………….. 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 40 四、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 46 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................... 46 六、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 50 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 51 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 51 第二节 上市公司基本情况 ………………………………………………………… 52 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 52 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 52 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................................................................. 60 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 60 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 61 六、喜临门主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 62 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 62 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受 行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 62
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ..................................... 63 第三节 交易对方 ………………………………………………………………….. 64 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 64 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 64 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 67 第四节 交易标的 ………………………………………………………………….. 68 一、基本情况 ......................................................................................................................... 68 二、绿城传媒历史沿革 ......................................................................................................... 68 三、绿城传媒股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 70 四、绿城传媒出资及合法存续情况 ..................................................................................... 70 五、绿城传媒组织结构及人员结构 ..................................................................................... 71 六、绿城传媒下属公司情况 ................................................................................................. 73 七、绿城传媒主营业务发展情况 ......................................................................................... 73 八、绿城传媒所获得市场评价 ............................................................................................. 95 九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标 ............................................................. 95 十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 100 十一、绿城传媒主要业务资质 ........................................................................................... 104 十二、绿城传媒最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情况 ............................... 106 十三、绿城传媒最近三年发生的改制 ............................................................................... 107 十四、最近三年利润分配情况 ........................................................................................... 107 十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异合理性及原因 ................................... 107 十六、重大会计政策与会计估计的差异情况 ................................................................... 110 十七、债权债务转移情况 ................................................................................................... 110 十八、绿城传媒最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 ............................. 110 十九、绿城传媒未决诉讼情况 ........................................................................................... 110 二十、绿城传媒非经营性资金占用情况 ........................................................................... 110 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ……………………………………….. 111 一、绿城传媒预估作价 ....................................................................................................... 111 二、预估方法说明 ............................................................................................................... 111 三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................... 122
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第六节 本次交易的具体方案 …………………………………………………… 125 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 125 二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 125 三、本次交易标的资产过渡期间损益归属 ....................................................................... 125 四、本次交易中的支付安排 ............................................................................................... 125 五、共管账户及资金使用安排 ........................................................................................... 126 六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 127 七、人员稳定措施及竞业限制 ........................................................................................... 129 八、协议生效条件 ............................................................................................................... 131 九、本次交易的资金来源 ................................................................................................... 131 十、股权转让方的税收缴纳义务 ....................................................................................... 131 第七节 管理层讨论与分析 ……………………………………………………….. 133 一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 133 二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 134 三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 134 四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 135 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ............................................................... 136 六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ....................................................... 136 七、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 136 八、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益 ........................................................... 137 九、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合 ....................................................... 137 第八节 风险因素 ………………………………………………………………….. 139 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 139 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................... 143 第九节 其他重要事项 …………………………………………………………….. 150 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................................................... 150 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 151 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ....................................................... 151 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 151
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 156 六、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 157 第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ……………………………160 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 160 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 161 第十一节 全体董事的声明 ……………………………………………………… 163
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
释 义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 1、基本术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/ 喜临门 |
指 | 喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：603008 |
| 华易投资 | 指 | 绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东 |
| 绿城传媒 | 指 | 浙江绿城文化传媒有限公司 |
| 交易标的/标的资产/标 的股权 |
指 | 绿城传媒100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 绿城传媒 |
| 支付现金购买资产的交 易对方/交易对方/补偿 义务人/绿城传媒股东/ 周伟成等2名股东 |
指 | 绿城传媒的全部股东，包括：周伟成、兰江 |
| 收购价款/交易价格/标 的股权转让价款 |
指 | 喜临门收购标的资产的价款 |
| 支付现金购买资产/本 次重大资产重组/本次 交易/本次重组/重大资 产购买 |
指 | 本公司拟以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有 的绿城传媒100%股权 |
| 预案/本预案 | 指 | 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 报告书/重大资产购买 报告书 |
指 | 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 喜临门与绿城传媒股东签署的附条件生效之《关于浙江绿城 文化传媒有限公司股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 《专项审核报告》 | 指 | 由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对绿城传 媒承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的 《专项审核报告》 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所就标的资产股权价值进行减值测试并出具的《减 值测试报告》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 独立财务顾问/华泰联 合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天册律师/法律顾问 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健所/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估/评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2013年和2014年 |
| 2、专业术语 | ||
| 广电总局/国家广电总 局 |
指 | 国家新闻出版广电总局 |
| 省级广电局 | 指 | 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方 管理局 |
| 制作许可证 | 指 | 电视剧在拍摄之前需取得的行政性许可文件，包括《电视剧 制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）和《电视剧制作许可证 （乙种）》（俗称“乙证”）两种。《电视剧制作许可证（甲种）》 有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电 视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标 明的剧目使用，有效期限不超过180日 |
| 发行许可证 | 指 | 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通 过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可 发行播出电视剧 |
| 版权 | 指 | 文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及 其分项权利 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为 从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 |
| 制片人 | 指 | 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 |
| 导演 | 指 | 作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组 内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 员的创造性劳动融为一体 | ||
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
| 地面频道 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 |
| 卫星频道 | 指 | 采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以 覆盖多个地区或国家 |
| “一剧两星”政策 | 指 | 广电总局宣布自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚 黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫 视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 财务数据、评估等相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预 案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周伟成、兰江已出具承诺函，将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及经办人员、法律顾问浙江 天册律师事务所及经办律师、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及经 办注册会计师、评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真 实、准确、完整。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 2 月 28 日披露了《喜临门家具股份有限公司重大资产购买 预案》（下称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后 审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：
1、在重大风险提示之“一、本次交易相关风险”中补充披露了“（九）商誉减 值风险”；同时对“二、与交易标的相关的风险”之“（十）商号更换风险”进行了 补充完善。
2、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露“（七） ” “ ” 本次交易的资金来源 和 （八）股权转让方的税收缴纳义务 。
3、在“第四节 交易标的”之“五、绿城传媒组织结构及人员结构”中补充披露 “ ” 了 （三）核心人员情况 。
4、在“第四节 交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（五）主 要采购模式、生产模式、销售模式”之“1、采购模式”中补充披露了绿城传媒与多 位知名编剧建立的合作关系情况以及相关合同签署情况。
5、在“第四节 交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（五）主 要采购模式、生产模式、销售模式”之“3、销售模式”中补充披露了绿城传媒主要 发行人员的行业背景情况及与绿城传媒存在良好合作关系的主流电视台、新媒体 平台情况。
6、在“第四节 交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（六）主 要销售情况”中补充披露了“3、„一剧两星‟政策对绿城传媒销售单剧价格、销售金 ” 额等的影响分析 。
7、在“第四节 交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（六）主 要销售情况”中补充披露了“4、绿城传媒 2013 年度、2014 年度的前五大影视作 ” 品 。
8、在“第四节 交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”中补充披露
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
“ ” （九）绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况 。
9、在“第四节 交易标的”之“八、绿城传媒所获得市场评价”中补充披露了绿 城传媒获得良好评价的电视剧剧作。
10、在“第四节 交易标的”之“九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指 标”之“（二）利润表”中补充披露了 2014 年实现良好发行销售的电视剧剧名及具 体销售情况。
11、在“第四节 交易标的”之“九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指 ” “ ” 标 中补充披露 （五）主要会计政策和会计估计 。
12、在“第四节 交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保 情况”之“（一）绿城传媒的主要资产情况”中补充披露了绿城传媒未对著作权进 行登记是否符合行业惯例、是否存在风险的分析。
13、在“第四节 交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保 情况”之“（三）绿城传媒的主要负债情况”中补充披露了其他应付款中周伟成借 予绿城传媒款项的后续资金成本及还款计划。
14、在“第四节 交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保 情况”之“（一）绿城传媒的主要资产情况”中补充披露了绿城传媒 2014 年末存货 余额中，前五名的影视作品的名称、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公 司全部存货余额的比例。
15、在“第四节 交易标的”之“十一、绿城传媒主要业务资质”中补充披露了 绿城传媒能否顺利取得后续行业许可的情况分析。
16、在“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法说明”之 “（二）收益法模型及参数的选取”之“3、折现率”中补充披露了预估折现率及其 计算依据。
17、在“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法说明”之 “（三）未来经营预测”中进一步补充披露绿城传媒未来年度业绩的测算依据。
18、在“第六节 本次交易的具体方案”中补充披露“九、本次交易的资金来
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
” “ ” 源 、 十、股权转让方的税收缴纳义务 。
19、在“第六节 本次交易的具体方案”之“七、人员稳定措施及竞业限制”中 补充披露了对周伟成任职期限作出的限制性安排及赔偿约定。
20、在“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露了“（九） 商誉减值风险”，同时对“二、与交易标的相关的风险”之“（十）商号更换风险” 进行了补充完善。
21、在“第九节 其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司 ” “ ” 股票的自查情况 中补充披露了 （六）邵瑞媛 。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后， 绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及上市公司股权的 变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为绿城传媒 100%的股权。
根据《股权转让协议》，本次交易中，最终交易价格以评估机构出具的正式 评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协 议方式予以明确。
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构坤元资产评估有限 公司对标的资产进行了预评。经坤元评估初步评估，标的资产的预估值为 72,191.59 万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为 5,635.20 万元，预估增值 66,556.39 万元，预估增值率为 1,181.08%。交易各方经 友好协商，将交易价格暂定为 72,000 万元，最终收购价款由协议各方根据资产 评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估 值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异， 最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
四、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中 的 20%（即人民币 14,400 万元）。
第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。
五、利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完 毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。该承诺净利润为预估数，最终以评估机 构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年 度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时 由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并 报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已 补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按 零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权 转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差 额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒 100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 喜临门 | 绿城传媒 | 交易对价 | 指标 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额/交 易对价 |
150,932.74 | 25,766.91 | 72,000.00 | 47.70% | 否 |
| 资产净额/交 易对价 |
109,704.14 | 5,635.20 | 72,000.00 | 65.63% | 是 |
| 营业收入 | 102,189.42 | 16,876.68 | - | 16.52% | 否 |
注：上述喜临门财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自 2014 年度未经审计 财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方 式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购 买的资产总额（以绿城传媒 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价格相比孰高值 为计算标准）为 72,000 万元，占喜临门 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额 150,932.74 万元的 47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿 城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成行 业内的领先优势。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力， 并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传 网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进 入电视剧投资、制作、发行业务领域。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场 前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。 所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业 与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能
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力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。
十、交易标的预估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒 100%的股权。根据资产评估机构的初步 预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、预估值、预 估增值率情况如下：
| 标的公司 | 账面净资产 （万元） |
预估值 （万元） |
预估增值率 |
|---|---|---|---|
| 绿城传媒 | 5,635.20 | 72,191.59 | 1,181.08% |
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机 构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预 测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的 盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行 减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公 司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临 减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
十一、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 喜临门全 体董事 |
预案的内容真实、 准确、完整 |
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构 的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实 性和合理性。 |
| 喜临门及 公司董事、 监事、高级 |
所提供信息真实、 准确和完整 |
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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| 管理人员 | 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
|
|---|---|---|
| 合法合规及诚信 情况 |
本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过任 何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情况。 |
|
| 交易对方 周伟成、兰 江 |
不存在泄露内幕 信息或进行内幕 交易情形 |
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 所提供信息真实、 准确和完整 |
1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
|
| 避免同业竞争 | 1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在绿城传媒任职 和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公 司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同 或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问； |
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不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及 控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相 同或相类似的服务； 2.承诺人保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、 收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此 所受到的全部损失。 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 他股东的合法利益； 减少及规范关联 3.承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平 交易 交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形 式的担保； 5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规 范性文件承担相应的法律责任。 1.承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计 100% 股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持 股的情形； 2.承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、 虚假出资或者抽逃出资的情形； 3.承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金 和资产的情形； 4.承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券 合法合规及诚信 监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其 情况 他不良记录； 5.承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况； 6.承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规 则》项下所定义之关联关系； 7.截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或 高级管理人员； 8.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。
十二、上市公司股票停复牌安排
喜临门因筹划重大事项于 2014 年 11 月 17 日起开始停牌，后因筹划的重大
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事项构成重大资产重组于 2014 年 12 月 1 日起转为重大资产重组停牌。2015 年 2 月 26 日，公司董事会审议通过本次重大资产购买预案并报交易所公告。公告后， 上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定 办理股票停复牌事宜。
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
2015 年 2 月 26 日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关 事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2015 年 2 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标 的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
- 3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。
十四、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管 理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。
上市公司股票因筹划重大事项自 2014 年 11 月 17 日起停牌，停牌前 20 个交 易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累 计涨幅 26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价 累计涨幅为 21.05%和 24.05%。
上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违 规买卖公司股票的行为。相关内容请参见本预案“第九节 其他重要事项”之“五、 ” 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 。
因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密 措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组 被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次 交易可能将被取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能 顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价
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的风险，提请投资者注意。
（二）批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的 正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准， 以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的预估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒 100%的股权。根据资产评估机构的初步 预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、预估值、预 估增值率情况如下：
| 标的公司 | 账面净资产 （万元） |
预估值 （万元） |
预估增值率 |
|---|---|---|---|
| 绿城传媒 | 5,635.20 | 72,191.59 | 1,181.08% |
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机 构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预 测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的 盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公 司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临 减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
（四）收购整合风险
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自 2013 年起积极实施战略导向 转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转
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型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持 有绿城传媒 100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链 条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。
绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传 统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿 城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规 模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。
因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招 聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。
但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑 造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投 资者关注相关整合风险。
（五）标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业 绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发 展。同时，绿城传媒的传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市 公司品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、 都市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，而这有可能对绿城传媒 的整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整 而产生不利影响的风险。
（六）并购造成的人员流失风险
绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人 才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业 绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层 的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可 能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
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上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规 划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减 少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请 投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审 议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大 信息，供投资者做出投资判断。
（八）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承 诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 6,850 万元、2016 年不低于 9,200 万元、2017 年不低于 12,000 万 元。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及 承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺 数额预计不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判 断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状 况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险， 同时上市公司也将面临商誉减值风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
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完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒 100%股权而产生的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了 时进行减值测试。
本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司 的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于 电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城 传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发 生商誉减值则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集 中计提大额的商誉减值，将对喜临门盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投 资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管 理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示 制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通 过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查 许可的风险。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、 制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取 得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不 利的影响。
虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可 的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况 较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期 投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。
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（二）市场竞争加剧风险
目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大 于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取 得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分 散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。
凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰 富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧 策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润 水平和行业地位等产生消极影响。
（三） “ 一剧两星 ” 政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的 卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不 得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额 难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧 两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传 媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的 影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。
（四）相关业务经营许可到期后无法延期的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）， 国内电视剧制作机构在业务开展过程中需申请取得《广播电视节目制作经营许可 证》、《电视剧制作许可证》，上述许可均存在一定的期限。
绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》 都将于2015年4月1日到期。截至本预案签署日，绿城传媒正在依照相关规定，办 理上述业务经营许可的延期手续。若绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可 证》、《电视剧制作许可证（甲种）》到期后，由于绿城传媒资质审核不合格等原
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因而无法办理相关延期手续，则会对绿城传媒的生产经营造成不利影响。
（五）专业人才不足风险
人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿 城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富 的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性， 对于绿城传媒的可持续发展至关重要。
近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作 和发行等方面的人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能 持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失 而影响经营业绩的风险。
影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增 强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业 务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人 才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专 业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风 险，使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。
除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建 立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿 城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传 媒向编剧采购提供剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》 或《电视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式 具有不稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。
（六）资产负债率较高风险
2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其 资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产 生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿
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城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
（七）应收账款回收风险
报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增 长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同 比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。
应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户 为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%， 因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务 状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形， 将会对绿城传媒的经营产生不利影响。
（八）存货金额较大风险
影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生 产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服 装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧 企业资产的重要组成部分。
截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传 媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由 原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、49.61%、 40.91%。金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程 度上构成绿城传媒的经营风险。
（九）联合大厦房产尚未取得权属证书风险
2007 年 9 月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”） 签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋。协议订立后，绿城传媒在 2007 年 11 月至 2008 年 6 月期间参 照房屋总价分三次支付了购房保证金合计 2,900 万元，并在 2008 年 6 月办理了 房屋交接手续后装修、使用。
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2009 年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。 但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途 为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出 具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012 年， 绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年 12 月，杭州市西湖区人民法院作 出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效， 但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临 门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华 海实业支付款项购买了联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋，绿城传媒可自主占有、 使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方 主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本 人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属 证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人 承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人 对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担 赔偿责任。”
（十）商号更换风险
由于绿城传媒目前已与绿城控股集团有限公司（以下简称“绿城控股”）不存 在关联关系，为保证未来经营的合规性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同， 经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次 交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司 产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。 就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致， 但未签署书面协议。
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绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电 视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要 素。在 2005 年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿 城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务 分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广东电视台、广西电视 台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、 制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧 产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多 年电视剧制作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。
因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与 电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经 验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响， 故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。但是，不能完全排 除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请 投资者关注。
（十一）对外担保风险
2014 年 6 月 27 日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》 （2014 信银杭西最保字第 000554 号），约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与 浙江绿城医院投资有限公司在 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 27 日期间所签署 的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金 4,000 万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权 利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估 费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应 付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控 股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司 提供的最高额 4,000 万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的 担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，
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如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前 的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒 造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的 全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒 承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）家具行业保持平稳快速发展，助推行业龙头做大做强
改革开放以来，随着我国居民可支配收入增加、城市化进程加快、工业水平 提高和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，促使我国逐步成为世界最大 的家具制造国和家具出口国。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、中国 轻工业联合会、中国家具协会统计，2009 年中国家具行业产值达到 7,300 亿元， 约占全球产值的 25%。2010 年中国家具行业产值达到 9,667 亿元，仅次于食品、 服装和家电，成为中国第四大类消费品。2011 年中国家具行业总产值已经达到 10,100 亿元。2012 年中国家具行业总产值达 11,322 亿元，同比增长约 11.88%； 其中，规模以上企业累计完成工业总产值 5,599.82 亿元，同比增长 17.02%。2013 年家具行业继续稳步发展，全年规模以上企业总产值 6,462.75 亿元，较 2012 年 同比增长 14.30%。2008 年至 2013 年间，家具行业规模以上企业总产值复合增长 率为 14.12%，业内企业在行业整体平稳较快发展的同时实现了高速成长。而根 据《中国家具行业“十二五”发展规划》，十二五期间我国家具行业产值和家具产 量仍将保持每年 15%左右的增长速度，家具出口也将保持年增长 12%的速度， 因此整个家具行业仍处于快速发展期。
我国有 14 亿人口，人口众多是重要的家具消费因素。每年有约 2,000 万人 进入婚育年龄新建家庭，新增家具刚性需求持续增长。同时，自 2011 年以来， 我国城镇化率每年都以超过 1%左右的幅度增长，在 2013 年城镇化率达到了 53.73%。2014 年 3 月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－ 2020 年）》（以下简称“《规划》”），提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，同时要求推进义务教育、就业服务、 保障性住房等基本公共服务，解决农业转移人口难以融入城市社会、城镇化质量 低的问题。因此，根据该《规划》，我国城镇化人口、城镇化率将继续提升，城 镇化质量、城镇人口消费能力也将继续提升，购房装修需求会持续增长，这将为
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家具行业创造持续的消费需求，在打开家具行业发展空间的同时也为业内企业创 造良好的发展环境，有利于业内领先企业做大做强。
（二）整体格局分散，但床垫行业集中度正在提升
家具行业由于进入门槛较低、消费者选择目标多样等原因，行业发展初期往 往呈现集中度较低的特点。尤其是在我国，城乡、东中西地区发展不平衡形成了 多层次的需求结构，低端家具制造企业数量众多，床垫生产企业亦是如此，国内 床垫市场国际、国内品牌众多，竞争格局十分分散。
虽然整个家具行业集中度较低的现象一时难以改变，但床垫子行业的集中度 正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的 普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体 健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。 从产品竞争到品牌竞争，从单一无差别的产品制造到品牌消费，当前我国床垫行 业正处于品牌消费的导入前期，已经进入消费升级的通道，行业龙头企业将显著 受益于集中度提升带来的品牌竞争。
从美国床垫行业的发展历程来看，虽然行业发展初期美国就有席梦思、丝涟 等知名床垫生产企业，但市场集中度持续上升的态势非常明显。90 年代初期， 美国 800 多家床垫生产企业，但到了 90 年代末期只有 500 余家。发展到现在， 美国前五大床垫厂商舒达、丝涟、席梦思、泰普尔以及 seletcomfort 在 2011 年的 出货量合计占比已经接近全部市场份额的 70%，而我国前 8 大床垫品牌的市场份 额却仅有 11.16%，喜临门作为床垫行业龙头企业，市场占比也仅有 3.98%。 因此，床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成 为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础的床垫制造企业有望迎来基于品 牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，获取超越行业平均水平的发 展速度。
（三）差异化竞争日趋激烈，品牌战略势在必行
虽然我国家具行业总体仍将保持平稳较快的发展，但竞争日趋激烈，尤其是
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床垫生产企业，正在进入行业分化、竞争加剧、集中度提升的洗牌阶段。
作为与睡眠质量、人体健康密切相关的耐用消费品，品牌逐步成为消费者购 买床垫时的重要参考。床垫生产企业要想在同类企业中脱颖而出并获取较高毛 利，必须拥有鲜明的品牌定位和广为接受的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式 和销售渠道实现产品销售。因此，加大投入进行自主品牌建设和营销宣传，形成 清晰的品牌定位和品牌内涵，通过提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为 床垫制造企业未来发展的重要趋势。
丝涟、席梦思等美国知名床垫生产企业的快速成长与其大幅提高营销费用进 行广告宣传、品牌塑造，以及不遗余力地推广睡眠理念密不可分。丝涟的广告营 销费用占比从 1984 年的 3.47%上升到 1995 年的 14%，销售收入开始大幅攀升， 1995 至 2005 年间年化增速达到了 9%。席梦思的广告费用占比从 1977 年的 3% 上升至 1995 年的 10%，其销售收入也开始大幅提升。
因此，要想在日趋激烈的行业竞争格局中胜出，床垫生产企业必须加大营销 投入，全面提升品牌战略。
（四）从 “ 品质领先 ” 向 “ 品牌领先 ” 转型，喜临门发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，喜临门积极实施战略转型，逐步加大自 有品牌的建设力度。一方面以制造求发展、以制造创优势，另一方面积极调整发 展战略，向微笑曲线两端延伸，一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值， 一端通过加强营销策划、品牌宣传全面实施品牌构建战略，从“品质领先” 向“品 牌领先”转型，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，推动自有品牌建设。
在实施品牌构建战略过程中，喜临门不断加大营销费用投入，在持续加强传 统平面媒体、广电媒体广告投放力度的基础上，通过多种渠道加强品牌建设：产 品优势嫁接知名品牌，与迪士尼、哆啦 A 梦和 Hello Kitty 等世界知名品牌联合 推出儿童系列家具；与国内智能控制领域龙头企业和而泰合作，进军智能家居领 域；推动公司门店形象改造，提升品牌形象；开设家居体验馆，为客户提供全方 位感受服务；在北京钓鱼台国宾馆召开“喜临门中国睡眠指数发布”活动，公布“喜 临门中国睡眠指数”白皮书；拍摄微电影，在网络新媒体宣传喜临门品牌，实现
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品牌宣传的多样性……通过该等品牌塑造活动，喜临门品牌在社会公众群体中的 知名度、美誉度获得了提升，品牌建设成效渐现。
（五）政策、经济共同推动文化产业发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列规划扶持政 策，将我国文化创意产业的战略定位提升到了新的高度。2009 年 9 月，国务院 —— 发布了我国第一部文化产业专项规划 《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中 选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动 跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文 化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资， 培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。2012 年 2 月中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设的方 向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点 文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化 产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国 文化产业不断发展，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持 续快速增长。《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示，2012 年我国文化产 业总产值已突破 4 万亿元，在我国 GDP 中所占比重逐步提升，对社会经济发展 的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。
因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发 展前景广阔。
（六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势
明显
绿城传媒成立于 2005 年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业
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的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。
近年来，绿城传媒成功投资、发行了《眼中钉》、《刀尖上行走》、《护国大将 • 军》、《最爱 你》、《代号十三钗》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》等十余部电视剧， 在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势。绿城传媒多次获得优秀电 视剧出品公司奖等相关奖项，其制作发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》等电视剧多 次获得电视台收视贡献奖。凭借不断推出的优秀影视作品及十余年的长期积累， 绿城传媒与上海 SMG、北京电视台、南方电视台、湖南广播电视台、广东电视 台、广西电视台、浙江广播电视集团及乐视网等知名电视台、网络媒体建立了长 期、良好的合作关系，构建了稳固、可靠的电视剧销售网络，竞争优势明显，发 展前景看好。
（七）国家政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展
2014 年 3 月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的 若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实 体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争 力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实 现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新 兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
随即，文化部出台《关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见》的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化 行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力； 鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托 代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生 产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展 的支持作用。
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二、本次交易的目的
（一）以 “ 文化促品牌 ” ，通过进军文化传媒领域加强喜临门品牌渗 透，继续发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，上市公司确立了品牌塑造战略，积极推 动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传，向 微笑曲线品牌价值端延伸。
在品牌价值塑造过程中，上市公司逐步意识到实践品牌战略必须具有系统规 划，品牌价值的塑造不能单纯依靠广告推广，必须具备长远视野以及对品牌的深 度理解和挖掘。因此，上市公司积极探索品牌价值塑造路径，重点打造与上市公 司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。 本次收购绿城传媒，正是上市公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的 重要一步。
通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播 功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿 城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。后续 上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划 类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影 视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费 者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。
（二）开拓文化传媒产业，扩展业务领域，降低公司传统业务波动性
通过本次交易，上市公司除可利用绿城传媒进行品牌宣传，践行品牌塑造战 略外，还将直接进入影视投资制作领域，拓展业务范围，涉足文化传媒产业。
本次交易完成后，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的新兴文化传媒 产业，在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，并以此为基点开始文化传 媒领域的业务拓展。
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文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传 统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。本次交易将形成上市公司传统 家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进 一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力， 为股东提供多元化的业绩回报。
另外，影视传媒行业资金需求较强，绿城传媒可通过本次交易加入上市公司 平台，与国内资本市场对接，打开融资渠道，为加快业务发展、提高核心竞争力 提供营运资金，充分发挥其在电视剧制作发行领域的竞争优势，做大经营规模并 增强持续盈利能力。
由此可见，本次交易有利于上市公司拓展业务领域，进军文化传媒产业并逐 步做大做强，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。
（三）进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证股东利益
绿城传媒所属文化传媒行业发展前景广阔，绿城传媒本身资产质量优良，盈 利能力较强。上市公司一方面可以通过收购绿城传媒强化自己的品牌塑造战略， 提升“喜临门”品牌价值，增强上市公司原有家具制造业务的盈利能力，一方面可 直接将绿城传媒的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建新 的盈利增长点，全面提升上市公司价值，为股东创造多元化的利润回报。
上市公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月分别实现归属于母公司股东所有 的净利润 10,173.40 万元、12,021.39 万元、8,643.95 万元，盈利规模持续增长且 发展势头良好，而本次交易对方承诺绿城传媒 2015 年、2016 年、2017 年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 6,850 万元、 9,200 万元、12,000 万元，上市公司将绿城传媒纳入合并报表范围后的盈利能力 将进一步提升。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润规模将显 著提升。同时，上市公司的品牌价值、综合竞争能力、可持续发展能力也将进一 步增强，有望给股东创造更大的利益回报。
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（四）着眼未来，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域
上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、 生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济 增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步 凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。
另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期 的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济 增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击， 进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较 为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未 雨绸缪，铺垫新兴业务领域。
鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过 并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业 务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能 力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上 市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务， 在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓 新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。
三、本次交易方案概述
本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后， 绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。
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（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股份。
（三）标的资产的预估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构坤元资产评估有限 公司对标的资产进行了预估。经坤元评估的初步评估情况，标的资产的预估值为 72,191.59 万元。交易双方经友好协商将交易价格暂定为 72,000 万元，最终收购 价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中 的 20%（即人民币 14,400 万元）。
第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承 诺期间有顺延调整则剩余第三期 30%股权转让款支付时间相应顺延。
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（五）本次交易中的利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
1 、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完 毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。
2 、承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的 预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰 江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协 议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并 报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
3 、利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已 补偿金额
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在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按 零取值，已经补偿的金额不冲回。
4 、利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权 转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补 偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。
5 、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
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在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差 额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。 6 、超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门 享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工 作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补 足。
（七）本次交易的资金来源
根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分 三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购
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所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。
上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔 20%股权转让款 1.44 亿元。同 时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式 按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外 20%股权转让款的支付。
对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多 样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公 司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后 续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。
同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司 无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次 交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资 金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在 7%~8% 左右。
因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司 将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付， 同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的 现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用 上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银 行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利 润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。
（八）股权转让方的税收缴纳义务
本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股 权转让协议》第 4.1.3 条、第 12.3 条做了明确规定，具体如下：
“受让方于本协议生效之日起 20 日内，向转让方指定收款账户支付标的股权 转让价款中的 20%（即暂定 14,400 万元，专项用于本协议第 12.3 条所述之税款 缴纳），其中暂定向周伟成支付 13,780.8 万元，暂定向兰江支付 619.2 万元；”
“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次 月 15 日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方
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股东大会通过之日起 30 日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳 的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证 明。”
四、本次交易合同的主要内容
截至本预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协 “ ” 议》。本次交易协议的主要内容详见本预案 第六节 本次交易的具体方案 。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为绿城传媒 100%股权，绿城传媒的主营业务为为影 视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、 ” 电视、电影和影视录音制作业 。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产 业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提 出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮 大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已 上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大 做强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、 动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。
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2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推 动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期 加快文化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要 “培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力 的政策依据和保障。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批 事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
- 4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然 符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交
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易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最 终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重 大资产购买报告书中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协 商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为绿城传媒 100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件， 周伟成持有绿城传媒 95.70%的股权，兰江持有绿城传媒 4.30%的股权，持有的 绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受 限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交 易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持 股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒 100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设 链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新 媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城 传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广
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告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方 式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品 牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速， 绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市 公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内 的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业 务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带 来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股 股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善
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的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公 司治理结构。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
- 1、绿城传媒的决策过程
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事 项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
- 2、喜临门的决策过程
2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本 次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标
-
的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
-
2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
-
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒 100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 喜临门 | 绿城传媒 | 交易对价 | 指标 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额/交 易对价 |
150,932.74 | 25,766.91 | 72,000.00 | 47.70% | 否 |
| 资产净额/交 易对价 |
109,704.14 | 5,635.20 | 72,000.00 | 65.63% | 是 |
| 营业收入 | 102,189.42 | 16,876.68 | - | 16.52% | 否 |
注：上述喜临门财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自 2014 年度未经审计 财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方 式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购 买的资产总额（以绿城传媒 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价格相比孰高值 为计算标准）为 72,000 万元，占喜临门 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额 150,932.74 万元的 47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 上市公司名称： | 喜临门家具股份有限公司 |
|---|---|
| 上市公司英文名称： | Xilinmen Furniture Co., Ltd. |
| 上市公司曾用名称 | 无 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 603008 |
| 证券简称： | 喜临门 |
| 注册地址： | 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号 |
| 注册资本： | 315,000,000元 |
| 法定代表人： | 陈阿裕 |
| 营业执照注册号： | 330300000042363 |
| 邮政编码： | 312001 |
| 联系电话： | 86-575-85159531 |
| 传真： | 86-575-85151221 |
| 公司网站： | www.chinabed.com |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：软垫家俱，钢木家俱，床上用 品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢 材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家 俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
喜临门系由喜临门集团有限公司（以下简称“喜临门集团”）采用整体变更方 式设立。2009年9月8日，喜临门集团召开2009年度第四次临时股东会，审议通过 关于整体变更为股份有限公司的决议。2009年10月12日，喜临门集团2009年度第 五次临时股东会审议确认，以截至2009年8月31日的净资产140,414,531.54元中的 120,000,000元按照1：1的比例折合股份总额120,000,000股，每股面值1元，净资
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
产超过12,000万元部分的20,414,531.54元转作公司资本公积—股本溢价。2009年 10月16日，天健所出具浙天会验〔2009〕195号《验资报告》，审验确认了股份 公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年10月28日，喜临 门家具股份有限公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华易投资 | 6,000.00 | 50.00% |
| 2 | 广州宏德投资有限公司 （以下简称为“广州宏德”） |
600.00 | 5.00% |
| 3 | 深圳市亚派成长投资管理有限公司 （以下简称为“亚派成长”） |
600.00 | 5.00% |
| 4 | 陈志英 | 450.00 | 3.75% |
| 5 | 张关兴 | 450.00 | 3.75% |
| 6 | 杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称为“钱江浙商”） |
400.00 | 3.33% |
| 7 | 浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限 合伙（以下简称为“浙商海鹏”） |
400.00 | 3.33% |
| 8 | 陈冬海 | 400.00 | 3.33% |
| 9 | 沈秋良 | 400.00 | 3.33% |
| 10 | 杭州滨江投资控股有限公司 （以下简称为“滨江投资”） |
300.00 | 2.50% |
| 11 | 沈冬良 | 300.00 | 2.50% |
| 12 | 陈方珍 | 290.00 | 2.42% |
| 13 | 陈阿裕 | 225.50 | 1.88% |
| 14 | 杭州至合投资管理有限公司 （以下简称为“至合投资”） |
200.00 | 1.67% |
| 15 | 王哲 | 150.00 | 1.25% |
| 16 | 金森旺 | 105.00 | 0.88% |
| 17 | 周良 | 100.00 | 0.83% |
| 18 | 蒋志泉 | 60.00 | 0.50% |
| 19 | 王伟民 | 55.00 | 0.46% |
| 20 | 谢芬 | 52.50 | 0.44% |
| 21 | 陈方剑 | 50.00 | 0.42% |
| 22 | 陈华忠 | 50.00 | 0.42% |
| 23 | 李阿根 | 50.00 | 0.42% |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 24 | 张秀飞 | 50.00 | 0.42% |
| 25 | 陈越文 | 40.00 | 0.33% |
| 26 | 刘鹏程 | 40.00 | 0.33% |
| 27 | 张克勤 | 40.00 | 0.33% |
| 28 | 朱瑞土 | 25.00 | 0.21% |
| 29 | 马敏骐 | 15.00 | 0.12% |
| 30 | 方子杰 | 10.00 | 0.08% |
| 31 | 金宝红 | 10.00 | 0.08% |
| 32 | 茅继民 | 10.00 | 0.08% |
| 33 | 陈闻凯 | 8.00 | 0.07% |
| 34 | 程珂 | 8.00 | 0.07% |
| 35 | 蒋海尧 | 8.00 | 0.07% |
| 36 | 蒋杭 | 8.00 | 0.07% |
| 37 | 蒋裕仁 | 8.00 | 0.07% |
| 38 | 李水根 | 8.00 | 0.07% |
| 39 | 叶小青 | 8.00 | 0.07% |
| 40 | 赵玉法 | 8.00 | 0.07% |
| 41 | 朱小华 | 8.00 | 0.07% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1 、 2010 年 11 月第一次股权转让
亚派成长持有的喜临门600万股股份系亚派成长之股东李伟委托亚派成长名 义持有。为进一步明确股权的权属关系，经亚派成长董事会决议，同意将亚派成 长名义持有的公司股份转回李伟直接持有。2010年11月10日，亚派成长与李伟签 订股权转让协议，约定：亚派成长将其持有喜临门公司5.00%的股权（计600万股） 作价2,700万元转让给自然人李伟。2010年11月30日，公司办理完毕本次股权转 让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 持股人 持股数量（万元） 持股比例
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华易投资 | 6,000.00 | 50.00% |
| 2 | 广州宏德 | 600.00 | 5.00% |
| 3 | 李伟 | 600.00 | 5.00% |
| 4 | 陈志英 | 450.00 | 3.75% |
| 5 | 张关兴 | 450.00 | 3.75% |
| 6 | 钱江浙商 | 400.00 | 3.33% |
| 7 | 浙商海鹏 | 400.00 | 3.33% |
| 8 | 陈冬海 | 400.00 | 3.33% |
| 9 | 沈秋良 | 400.00 | 3.33% |
| 10 | 滨江投资 | 300.00 | 2.50% |
| 11 | 沈冬良 | 300.00 | 2.50% |
| 12 | 陈方珍 | 290.00 | 2.42% |
| 13 | 陈阿裕 | 225.50 | 1.88% |
| 14 | 至合投资 | 200.00 | 1.67% |
| 15 | 王哲 | 150.00 | 1.25% |
| 16 | 金森旺 | 105.00 | 0.88% |
| 17 | 周良 | 100.00 | 0.83% |
| 18 | 蒋志泉 | 60.00 | 0.50% |
| 19 | 王伟民 | 55.00 | 0.46% |
| 20 | 谢芬 | 52.50 | 0.44% |
| 21 | 陈方剑 | 50.00 | 0.42% |
| 22 | 陈华忠 | 50.00 | 0.42% |
| 23 | 李阿根 | 50.00 | 0.42% |
| 24 | 张秀飞 | 50.00 | 0.42% |
| 25 | 陈越文 | 40.00 | 0.33% |
| 26 | 刘鹏程 | 40.00 | 0.33% |
| 27 | 张克勤 | 40.00 | 0.33% |
| 28 | 朱瑞土 | 25.00 | 0.21% |
| 29 | 马敏骐 | 15.00 | 0.12% |
| 30 | 方子杰 | 10.00 | 0.08% |
| 31 | 金宝红 | 10.00 | 0.08% |
| 32 | 茅继民 | 10.00 | 0.08% |
55
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 33 | 陈闻凯 | 8.00 | 0.07% |
| 34 | 程珂 | 8.00 | 0.07% |
| 35 | 蒋海尧 | 8.00 | 0.07% |
| 36 | 蒋杭 | 8.00 | 0.07% |
| 37 | 蒋裕仁 | 8.00 | 0.07% |
| 38 | 李水根 | 8.00 | 0.07% |
| 39 | 叶小青 | 8.00 | 0.07% |
| 40 | 赵玉法 | 8.00 | 0.07% |
| 41 | 朱小华 | 8.00 | 0.07% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 11 月第一次增资
2010年11月22日，公司股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简 称“金石投资”）认购公司新增注册资本600万股。2010年11月29日，天健所为此 次增资出具了天健验〔2010〕380号《验资报告》。本次增资扩股完成后，公司 注册资本变更为12,600万元。2010年11月30日，公司办理完毕本次增资的工商变 更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华易投资 | 6,000.00 | 47.62% |
| 2 | 广州宏德 | 600.00 | 4.76% |
| 3 | 金石投资 | 600.00 | 4.76% |
| 4 | 李伟 | 600.00 | 4.76% |
| 5 | 陈志英 | 450.00 | 3.57% |
| 6 | 张关兴 | 450.00 | 3.57% |
| 7 | 钱江浙商 | 400.00 | 3.17% |
| 8 | 浙商海鹏 | 400.00 | 3.17% |
| 9 | 陈冬海 | 400.00 | 3.17% |
| 10 | 沈秋良 | 400.00 | 3.17% |
| 11 | 滨江投资 | 300.00 | 2.38% |
| 12 | 沈冬良 | 300.00 | 2.38% |
56
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 13 | 陈方珍 | 290.00 | 2.30% |
| 14 | 陈阿裕 | 225.50 | 1.79% |
| 15 | 至合投资 | 200.00 | 1.59% |
| 16 | 王哲 | 150.00 | 1.19% |
| 17 | 金森旺 | 105.00 | 0.83% |
| 18 | 周良 | 100.00 | 0.79% |
| 19 | 蒋志泉 | 60.00 | 0.48% |
| 20 | 王伟民 | 55.00 | 0.44% |
| 21 | 谢芬 | 52.50 | 0.42% |
| 22 | 陈方剑 | 50.00 | 0.40% |
| 23 | 陈华忠 | 50.00 | 0.40% |
| 24 | 李阿根 | 50.00 | 0.40% |
| 25 | 张秀飞 | 50.00 | 0.40% |
| 26 | 陈越文 | 40.00 | 0.32% |
| 27 | 刘鹏程 | 40.00 | 0.32% |
| 28 | 张克勤 | 40.00 | 0.32% |
| 29 | 朱瑞土 | 25.00 | 0.20% |
| 30 | 马敏骐 | 15.00 | 0.12% |
| 31 | 方子杰 | 10.00 | 0.08% |
| 32 | 金宝红 | 10.00 | 0.08% |
| 33 | 茅继民 | 10.00 | 0.08% |
| 34 | 陈闻凯 | 8.00 | 0.06% |
| 35 | 程珂 | 8.00 | 0.06% |
| 36 | 蒋海尧 | 8.00 | 0.06% |
| 37 | 蒋杭 | 8.00 | 0.06% |
| 38 | 蒋裕仁 | 8.00 | 0.06% |
| 39 | 李水根 | 8.00 | 0.06% |
| 40 | 叶小青 | 8.00 | 0.06% |
| 41 | 赵玉法 | 8.00 | 0.06% |
| 42 | 朱小华 | 8.00 | 0.06% |
| 合计 | 12,600.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 12 月第二次增资
57
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2010年12月21日，公司股东大会作出决议，同意公司以2010年12月21日的总 股本12,600万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2.5股，共计转增3,150 万股，转增后注册资本增至15,750万元。2010年12月22日，天健所为此次增资出 具了天健验〔2010〕443 号《验资报告》。2010年12月28日，公司办理完毕本次 转增股本的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华易投资 | 7,500.00 | 47.62% |
| 2 | 广州宏德 | 750.00 | 4.76% |
| 3 | 金石投资 | 750.00 | 4.76% |
| 4 | 李伟 | 750.00 | 4.76% |
| 5 | 陈志英 | 562.50 | 3.57% |
| 6 | 张关兴 | 562.50 | 3.57% |
| 7 | 钱江浙商 | 500.00 | 3.17% |
| 8 | 浙商海鹏 | 500.00 | 3.17% |
| 9 | 陈冬海 | 500.00 | 3.17% |
| 10 | 沈秋良 | 500.00 | 3.17% |
| 11 | 滨江投资 | 375.00 | 2.38% |
| 12 | 沈冬良 | 375.00 | 2.38% |
| 13 | 陈方珍 | 362.50 | 2.30% |
| 14 | 陈阿裕 | 281.88 | 1.79% |
| 15 | 至合投资 | 250.00 | 1.59% |
| 16 | 王哲 | 187.50 | 1.19% |
| 17 | 金森旺 | 131.25 | 0.83% |
| 18 | 周良 | 125.00 | 0.79% |
| 19 | 蒋志泉 | 75.00 | 0.48% |
| 20 | 王伟民 | 68.75 | 0.44% |
| 21 | 谢芬 | 65.63 | 0.42% |
| 22 | 陈方剑 | 62.50 | 0.40% |
| 23 | 陈华忠 | 62.50 | 0.40% |
| 24 | 李阿根 | 62.50 | 0.40% |
| 25 | 张秀飞 | 62.50 | 0.40% |
58
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 持股人 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 26 | 陈越文 | 50.00 | 0.32% |
| 27 | 刘鹏程 | 50.00 | 0.32% |
| 28 | 张克勤 | 50.00 | 0.32% |
| 29 | 朱瑞土 | 31.25 | 0.20% |
| 30 | 马敏骐 | 18.75 | 0.12% |
| 31 | 方子杰 | 12.50 | 0.08% |
| 32 | 金宝红 | 12.50 | 0.08% |
| 33 | 茅继民 | 12.50 | 0.08% |
| 34 | 陈闻凯 | 10.00 | 0.06% |
| 35 | 程珂 | 10.00 | 0.06% |
| 36 | 蒋海尧 | 10.00 | 0.06% |
| 37 | 蒋杭 | 10.00 | 0.06% |
| 38 | 蒋裕仁 | 10.00 | 0.06% |
| 39 | 李水根 | 10.00 | 0.06% |
| 40 | 叶小青 | 10.00 | 0.06% |
| 41 | 赵玉法 | 10.00 | 0.06% |
| 42 | 朱小华 | 10.00 | 0.06% |
| 合计 | 15,750.00 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会证监许可[2012]564 号文审核批准，公司首次公开发行 5,250 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.5 元/股。本次发行的募集资金总额 为 65,625 万元。
天健所于 2012 年 7 月 12 日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具 了天健验〔2012〕225 号《验资报告》。
2011 年 10 月 12 日，公司股票在上海证券交易所主板上市。
新股发行后，公司的股本结构如下：
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 157,500,000 | 75.00% |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 二、无限售条件股份 | 52,500,000 | 25.00% |
|---|---|---|
| 其中：网下配售部分 | 15,800,000 | 7.52% |
| 网上资金申购部分 | 36,700,000 | 17.48% |
| 合计 | 210,000,000 | 100.00% |
（四）资本公积金转增股本
2013 年 5 月 15 日，公司股东大会作出决议，同意公司以首次公开发行后的 总股份 21,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转 增完成后，公司总股本增至 31,500 万股。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
喜临门的控股股东为华易投资，实际控制人为陈阿裕。喜临门自 2011 年上 市以来控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，华易投资持有上市公司 112,500,000 股股份，持股比例 为 35.71%，是上市公司的控股股东。陈阿裕直接持有公司 1.34%的股份，通过 控股华易投资间接控制公司 35.71%的股份，合计控制上市公司 37.05%的股份， 为上市公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本预案签署日，喜临门的股权控制关系如下图所示：
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60
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1 、控股股东
| 公司名称： | 绍兴华易投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 注册资本： | 3,250万元人民币 |
| 注册地址： | 绍兴市灵芝镇钟家湾 |
| 法定代表人： | 陈阿裕 |
| 营业执照注册号： | 330600000039940 |
| 组织机构代码： | 67722686-1 |
| 经营范围： | 一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、 金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目） |
| 营业期限： | 2008年06月24日至2018年06月23日 |
2 、实际控制人
陈阿裕先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事
长。
五、主营业务概况
上市公司的主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，旗下拥 有“喜临门”、“法诗曼”和“BBR”三大线下品牌，拥有“爱倍”、“城市爱情”和“呼噜 噜”等线上电商品牌。自成立以来，公司始终以“致力于人类健康睡眠”为使命， 依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综 合竞争力。
上市公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务 主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒 店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。自 2011 年以来，民用家 具业务约占上市公司营业收入的 85%到 90%左右。
公司的核心产品是床垫，2013 年度床垫产品、软床及配套产品、酒店家具 业务收入占公司年度营业收入的比例分别为 74.73%、12.48%、12.79%。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
六、喜临门主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 195,569.72 | 150,932.74 | 124,838.04 |
| 负债总额 | 81,376.18 | 41,228.60 | 23,462.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 114,166.64 | 109,616.68 | 101,375.29 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 92,773.51 | 102,189.42 | 89,711.61 |
| 利润总额 | 10,226.55 | 14,532.40 | 11,978.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,643.95 | 12,021.39 | 10,173.40 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2014 年9 月30 日（或 2014 年1-9 月） |
2013 年12 月31 日/2013 年度 |
2012 年12 月31 日/2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净 额（万元） |
-2,784.15 | 9,905.04 | 13,522.94 |
| 资产负债率 | 41.61% | 27.32% | 18.79% |
| 毛利率 | 36.90% | 37.03% | 35.80% |
| 每股收益（元/股） | 0.27 | 0.38 | 0.57 |
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监 会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
62
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第三节 交易对方
一、本次交易对方总体情况
本次重大资产购买的交易对方为绿城传媒股东周伟成和兰江。
二、本次交易对方详细情况
（一）周伟成
1 、周伟成的基本情况
| 姓名： | 周伟成 |
|---|---|
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 33010319641010**** |
| 住所： | 杭州市西湖区紫桂花园幢*室 |
| 通讯地址： | 杭州紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周伟成于 2005 年 6 月至 2014 年 9 月任绿城传媒副董事长兼总经理，2014
- 年 9 月至今任绿城传媒董事长兼总经理。
截至本预案签署日，周伟成持有绿城传媒 95.70%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周伟成除持有绿城传媒 95.70%股权外，持有的其他公 司的股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
营业范围 | 股权结构 | |
|---|---|---|---|---|---|
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
营业范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州蓝城房地产 咨询有限公司 |
5,000 | 一般经营项目：服务：房地产信息 咨询 |
周伟成持有2%股 权 |
| 2 | 浙江福滩文化创 意有限公司 |
1,000 | 一般经营项目：服务：文化创意策 划，组织文化艺术交流活动（限单 位），承办会展，教育信息咨询（除 出国留学中介及咨询），经济信息 咨询（除商品中介），设计、制作、 代理国内广告；批发、零售：玩具。 |
周伟成持有10% 股权 |
注：浙江福滩文化创意有限公司的主营业务为线下真人实景游戏，与绿城传媒属不同业务领域，不存在同 业竞争。截至本预案签署日，周伟成拟将所持有的浙江福滩文化创意有限公司股权转让，相关工商手续正 在办理中。
4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，周伟成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。
5 、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，周伟成最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。
6 、交易对方最近五年诚信情况
截至本预案签署日，周伟成最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。
（二）兰江
1 、兰江的基本情况
| 姓名： | 兰江 |
|---|---|
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 44010419760702**** |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 住所： | 广州市白云区机场路凌安街号*房 |
|---|---|
| 通讯地址： | 杭州紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
兰江于 2012 年 1 月至 2015 年 1 月任天津观云影视投资有限公司监事，于 2013 年 3 月至今任如影随形（北京）科技有限公司副总经理，于 2014 年 11 月 至今任北京肋骨智慧科技有限公司监事。
截至本预案签署日，兰江持有如影随形（北京）科技有限公司 7%股权，北 京肋骨智慧科技有限公司 7%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，兰江除持有绿城传媒 4.30%股权外，持有的其他公司的 股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
营业范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 如影随形（北京） 科技有限公司 |
200 | 技术推广服务；包装服务（不含气体 和液体包装）；产品设计；销售工艺 品、电子产品、计算机、软件及辅助 设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
兰江持有7%股权 |
| 2 | 北京肋骨智慧科 技有限公司 |
100 | 技术推广服务；包装服务（不含气体、 液体包装）；产品设计；销售工艺品、 电子产品、计算机、软件及辅助设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
兰江持有7%股权 |
4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，兰江不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况。
5 、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，兰江最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
66
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
情形。
6 、交易对方最近五年诚信情况
截至本预案签署日，兰江最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江与上市公司及其关联方之间不存 在关联关系。
（二）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明
本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江之间不存在关联关系及一致行动 关系。
（三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄 露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第四节 交易标的
一、基本情况
| 公司名称： | 浙江绿城文化传媒有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2010年07月27日 |
| 经营期限： | 2005年06月10日至2055年06月09日止 |
| 注册资本： | 1,500万元 |
| 法定代表人： | 周伟成 |
| 营业执照号码： | 330000000036774 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330125776463344号 |
| 组织机构代码证号码： | 77646334-4 |
| 注册地址： | 杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室 |
| 主要办公地点： | 杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室 |
| 经营范围： | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧 （上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经 营）。设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、绿城传媒历史沿革
（一）公司设立
据工商登记记载，绿城传媒系由绿城控股集团有限公司（以下简称“绿城控 股”）及自然人周伯成于2005年6月10日出资设立，设立时注册资本为1,500万元， 其中绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%股权。2005年6月9日，浙江 之江会计师事务所有限公司对出资情况出具了浙之验[2005]197号《验资报告》， 验证股东以货币认缴注册资本1,500万元已缴足，其中绿城控股缴纳1,000万元， 周伯成缴纳500万元。2005年6月10日，浙江省工商行政管理局向绿城传媒核发了 《企业法人营业执照》。
绿城传媒设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 绿城控股 | 1,000 | 66.67% |
| 周伯成 | 500 | 33.33% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% |
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1 、第一次股权转让
2005年10月28日，绿城传媒通过股东会决议，同意绿城控股以1：1价格计人 民币1,000万元将其持有的绿城传媒66.67%的股权转让给宋卫平。2005年10月28 日，绿城控股与宋卫平就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2005年 12月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋卫平 | 1,000 | 66.67% |
| 周伯成 | 500 | 33.33% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% |
2 、第二次股权转让
2014年9月1日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒 46.67%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒29.03%的股权转让给 周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒4.30%的股权转让给兰江。2014年9月1日， 宋卫平与周伟成、周伯成与周伟成、周伯成与兰江分别就上述股权转让事项签署 了《股权转让协议》。2014年9月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周伟成 | 1,135.49 | 75.70% |
| 宋卫平 | 300.00 | 20.00% |
| 兰江 | 64.51 | 4.30% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
3 、第三次股权转让
2014年11月18日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传 媒20.00%的股权转让给周伟成。2014年11月18日，宋卫平与周伟成就上述股权转 让事项签署了《股权转让协议》。2014年11月，绿城传媒完成了相应的工商变更 登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周伟成 | 1,435.49 | 95.70% |
| 兰江 | 64.51 | 4.30% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
三、绿城传媒股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，绿城传媒的股权结构如下图所示：
==> picture [230 x 110] intentionally omitted <==
周伟成持有绿城传媒95.70%股权，是绿城传媒的控股股东和实际控制人。
绿城传媒的产权明晰，《浙江绿城文化传媒有限公司章程》中不存在可能对 本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响绿城传媒资产独立性 的协议或其他安排。
四、绿城传媒出资及合法存续情况
依据对绿城传媒历次出资验资报告的核查，截至本预案签署日，绿城传媒股 东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
绿城传媒自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
文件及其章程规定的需要终止的情形。
对于所持绿城传媒股份，周伟成及兰江出具如下承诺：“承诺人合法持有浙 江绿城文化传媒有限公司合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任 何第三方代持股的情形；承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、 虚假出资或者抽逃出资的情形；承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公 司资金和资产的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”
五、绿城传媒组织结构及人员结构
（一）组织架构
==> picture [362 x 201] intentionally omitted <==
绿城传媒各部门的具体职责如下：
| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 剧本中心 | 剧本中心由多个工作室组成，以孵化项目为目标，主要负责开发、策划符 合市场需求且具有社会影响力的剧本作品 |
| 制作中心 | 制作中心承担着绿城传媒电视剧项目的摄制任务，负责绿城传媒所投拍电 视剧作品制作环节的具体工作，包括项目的筹备、开机拍摄及后期制作等 |
| 发行中心 | 发行中心负责全球电视、音像及新媒体的发行业务，同时维护和开拓客户 资源及网络，组织、参加国内外各项影展等外联活动 |
| 财务部 | 财务部为绿城传媒的经济核算中心，负责绿城传媒财产、资金的管理与安 全，同时负责对电视剧组的财务进行成本管理与监控 |
| 综合管理部 | 综合管理部负责绿城传媒日常行政、后勤事务工作，包括维护绿城传媒工 作环境，购置、发放各项办公设备，接待来访客户等 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（二）人员构成情况
截至本预案签署日，绿城传媒员工总数为 25 人。人员学历构成如下：
| 学历 | 人数 | 比率 |
|---|---|---|
| 硕士 | 4 | 16% |
| 本科 | 12 | 48% |
| 大专 | 6 | 24% |
| 中专及以下学历 | 3 | 12% |
| 合计 | 25 | 100.00% |
（三）核心人员情况
绿城传媒主要核心人员名单、任职情况及个人履历如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 个人履历 |
|---|---|---|---|
| 1. | 周伟成 | 董事长兼总经理 | 毕业于中山大学中文系，历任浙江卫视新闻中心 副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部 主任、浙江广电集团6 频道总监、浙江广厦文化 传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长、 浙江绿城文化传媒有限公司副董事长兼总经理、 浙江绿城文化传媒有限公司董事长兼总经理 |
| 2. | 刘小平 | 常务副总 | 毕业于北京广播学院新闻系文编专业，历任浙江 卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编 辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文 化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江 影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、 浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经 理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长、 浙江绿城文化传媒有限公司常务副总 |
| 3. | 沈寓琦 | 总经理助理（分管 行政后勤） |
毕业于杭州师范大学教育学专业，历任浙江电视 台编辑、浙江绿城文化传媒有限公司综合管理部 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 个人履历 |
|---|---|---|---|
| 主任、浙江绿城文化传媒有限公司总经理助理 | |||
| 4. | 唐怀宇 | 总经理助理（分管 发行中心） |
毕业于浙江大学工商管理专业，历任浙江绿城文 化传媒有限公司发行主管、浙江绿城文化传媒有 限公司总经理助理 |
| 5. | 刘争 | 制作总监 | 毕业于北京电影学院制片管理专业，历任北京博 方文化传媒有限公司制作经理、浙江绿城文化传 媒有限公司制作总监 |
截至本预案签署日，绿城传媒已与上述核心人员签署了期限为五年的劳动合 同，自 2015 年 1 月 1 日起算，同时签署了期限为离职后两年的竞业禁止及保密 协议。该等协议将有效保证绿城传媒核心人员的稳定性。
此外，本次交易完成后，绿城传媒可利用上市公司平台和资金实力，视该等 核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次重组设置了业绩对 赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分的 50%在业绩承诺期 满后对在职管理人员和核心技术人员进行奖励，这将对维持绿城传媒管理团队的 稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
六、绿城传媒下属公司情况
截至本预案签署日，绿城传媒未控股、参股其他公司，亦未设立分公司。
七、绿城传媒主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会 发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和 ” ” 娱乐业 项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业 。
绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》（又名《解密档 • 案》）、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱 你》、《代号十三钗》、《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》、《神探杨金
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
邦》、《冲出月亮岛》等电视剧，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、 《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。围绕电视剧内容制作的核心环节，绿城传媒 在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势，具备较强的盈利能力。
1 、主营业务收入
绿城传媒2013年度、2014年度主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 |
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 电视剧业务收入 | 16,831.17 | 100% | 4,311.76 | 100% |
| 总计 | 16,831.17 | 100% | 4,311.76 | 100% |
2 、主营业务成本
绿城传媒2013年度、2014年度主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 成本金额 | 占比 | 成本金额 | 占比 | |
| 电视剧业务成本 | 9,924.03 | 100% | 2,450.68 | 100% |
| 总计 | 9,924.03 | 100% | 2,450.68 | 100% |
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、电视剧行业概述
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
电视剧行业是指以电视剧的策划创作、拍摄制作、发行播放等环节为基础而 形成的服务行业以及相关衍生行业的产业化运作体系。电视剧行业的产业链如下 图所示：
==> picture [440 x 358] intentionally omitted <==
2 、行业监管机构
由于电视剧的意识形态属性较强，国内电视剧行业受到了有关法律、法规及 政策的严格监督和监管。目前行业内监管机构包括国家新闻出版广电总局、中共 中央宣传部、文化部等。
国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）是国务院直属机构，也是我 国电视剧行业的主要监管机构。2013年3月，原国家新闻出版总署与原国家广播 电影电视总局的职责整合后，组建为广电总局。广电总局下设的电视剧司承担具 体的电视剧行业管理职能，其主要负责承担电视剧制作的指导、监管工作，组织 对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查，并 指导、调控电视剧的播出。此外，广电总局下设的版权管理司、传媒机构管理司
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
等多个内设机构还负责对影视作品的著作权登记和法定许可使用进行管理、对广 播电视播出机构和业务及广播电视节目制作机构进行监督管理等多项职责。
此外，广电总局在省、自治区、直辖市等地区设置地方管理机构（以下简称 “省级广电局”），主要负责对所在地区有关新闻出版广播影视产业进行行业管理， 并拟定地方新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准。
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，其职责 包括：指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论；从宏观上指导精神 产品的生产；规划、部署全局性的思想政治工作任务；提出宣传思想文化事业发 展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规等。
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，其主 要职责包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺 术事业发展规划并组织实施；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产等。 因此，中共中央宣传部与文化部对电视剧行业的影响主要表现在宏观管理方面。
3 、行业管理体系
电视剧行业的准入和监管体系涉及电视剧经营、立项、制作、发行等多项环 节，监管内容主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视 剧内容审查及发行许可、电视剧播出管理等方面。
| 监管制度 | 具体监管内容 | 相关执行要求 |
|---|---|---|
| 电视剧经营许可 制度 |
国家对设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播 电视节目制作经营活动实 行许可制度，设立广播电视 节目制作经营机构或从事 广播电视节目制作经营活 动应当取得《广播电视节目 制作经营许可证》 |
广电总局及各省级广电局负责《广播电视节 目制作经营许可证》的审批手续 |
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| 监管制度 | 具体监管内容 | 相关执行要求 |
|---|---|---|
| 电视剧备案公示 和摄制行政许可 制度 |
国产剧、合拍剧的拍摄制作 实行备案公示制度。依法设 立的电视剧制作机构取得 《广播电视节目制作经营 许可证》后从事电视剧制作 工作必须经过广电总局的 备案公示并取得制作许可 后方可进行 |
广电总局负责全国拍摄制作电视剧的公示， 各省级广电局负责受理本行政区域内制作机 构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请广电 总局公示。此外，电视剧制作许可证分为《电 视剧制作许可证（乙种）》（以下简称“乙证”） 和《电视剧制作许可证（甲种）》 （以下简称“甲 证”）两种，由广电总局统一印制。其中，乙 证由省级以上广播电视行政部门核发，电视 剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上 单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的， 可向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲 种）》资格 |
| 电视剧内容审查 及发行许可制度 |
国产剧、合拍剧、引进剧实 行内容审查和发行许可制 度。未取得发行许可的电视 剧，不得发行、播出和评奖 |
电视剧制作完成后，必须经广电总局或省级 广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》 之后方可发行 |
| 电视剧播出管理 制度 |
电视台对其播出电视剧的 内容，应当依照本规定内容 审核标准，进行播前审查和 重播重审；广电总局可以对 全国电视台播出电视剧的 总量、范围、比例、时机、 时段等进行宏观调控 |
电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得 的《电视剧发行许可证》，在播前审查和重播 重审中发现问题后应当及时经所在地省、自 治区、直辖市人民政府广播影视行政部门报 请广电总局处理 |
4 、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
目前国内电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：
| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 文件号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《广播电视管理条例》 | 1997.09.01 | 国务院令[1997]第228号 |
| 2 | 《音像制品出版管理规定》 | 2004.08.01 | 新闻出版总署令第22号 |
| 3 | 《广播电视节目制作经营管理规 定》 |
2004.08.20 | 国家广电总局令[2004]第34号 |
| 4 | 《互联网等信息网络传播视听节目 管理办法》 |
2004.10.11 | 国家广电总局令[2004]第39号 |
| 5 | 《中外合作制作电视剧管理规定》 | 2004.10.21 | 国家广电总局令[2004]第41号 |
| 6 | 《境外电视节目引进、播出管理规 定》 |
2004.10.23 | 国家广电总局令[2004]第42号 |
| 7 | 《中外合作制作电视剧管理规定》 | 2008.02.14 | 国家广电总局令[2008]第57号 |
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| 的补充规定 | |||
|---|---|---|---|
| 8 | 《中华人民共和国著作权法》 | 2010.04.01 | 国家主席令[2010]第26号 |
| 9 | 《电视剧内容管理规定》 | 2010.07.01 | 国家广电总局令[2010]第63号 |
| 10 | 《音像制品管理条例》 | 2011.03.19 | 国务院令[2011]第595号 |
| 11 | 《广播电视广告播出管理办法》的 补充规定 |
2012.01.01 | 国家广电总局令[2011]第66号 |
| 12 | 《中华人民共和国著作权法实施条 例》 |
2013.01.30 | 国务院令[2002]第633号 |
| 13 | 《信息网络传播权保护条例》 | 2013.01.30 | 国务院令[2013]第634号 |
| 14 | 《电视剧拍摄制作备案公示管理办 法》 |
2013.12.01 | 广发[2013]65号 |
（2）行业主要政策
目前国内电视剧行业涉及的主要政策如下表所示：
| 序号 | 政策名称 | 生效日期 | 文件号（或颁布机构） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广电总局、文化部关于加强影视摄 制活动管理的通知 |
2002.08.30 | 广发影字[2002]第886号 |
| 2 | 关于调整重大革命和历史题材电 影、电视剧立项及完成片审查办法 的通知 |
2003.07.28 | 广发编字[2003]756号 |
| 3 | 文化部关于支持和促进文化产业发 展的若干意见 |
2003.09.04 | 文产发[2003]38号 |
| 4 | 关于“红色经典”改编电视剧审查管 理的通知 |
2004.05.25 | 广发剧字[2004]508号 |
| 5 | 文化部关于鼓励、支持和引导非公 有制经济发展文化产业的意见 |
2004.10.18 | 文产发[2004]35号 |
| 6 | 广电总局关于进一步加强广播电视 节目制作经营机构管理的通知 |
2005.03.15 | 广发社字[2005]329号 |
| 7 | 国务院关于非公有资本进入文化产 业的若干决定 |
2005.04.13 | 国发[2005]10号 |
| 8 | 文化部、国家广电总局等五部委关 于文化领域引进外资的若干意见 |
2005.07.06 | 文办发[2005]19号 |
| 9 | 中共中央、国务院关于深化文化体 制改革的若干意见 |
2005.12.23 | 中发[2005]14号 |
| 10 | 关于进一步加强广播影视节目版权 保护工作的通知 |
2007.09.16 | 广发[2007]98号 |
| 11 | 广电总局关于加强互联网传播影视 剧管理的通知 |
2007.12.28 | 国家广电总局 |
| 12 | 国务院办公厅关于印发文化体制改 革中经营性文化事业单位转制为企 |
2009.01.01 | 国办发[2008]114号 |
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| 序号 | 政策名称 | 生效日期 | 文件号（或颁布机构） |
|---|---|---|---|
| 业和支持文化企业发展两个规定的 通知 |
|||
| 13 | 关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知 |
2009.03.27 | 财税[2009]31号 |
| 14 | 文化部文化产业投资指导目录 | 2009.09.08 | 部便函[2009]42号 |
| 15 | 文化部关于加快文化产业发展的指 导意见 |
2009.09.10 | 文产发[2009]36号 |
| 16 | 文化产业振兴规划 | 2009.09.26 | 国发[2009]30号 |
| 17 | 关于进一步推进国家文化出口重点 企业和项目目录相关工作的指导意 见 |
2010.02.01 | 商服贸发[2010]28号 |
| 18 | 关于金融支持文化产业振兴和发展 繁荣的指导意见 |
2010.03.19 | 银发[2010]94号 |
| 19 | 广电总局电视剧司关于进一步规范 卫视综合频道电视剧编播管理的通 知 |
2010.05.01 | 国家广电总局 |
| 20 | 广电总局关于进一步加强广播电视 广告播出管理的通知 |
2011.10.11 | 国家广电总局 |
| 21 | 中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定 |
2011.10.18 | 中共第十七届中央委员会第六 次全体会议通过 |
| 22 | 关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见 |
2012.01.01 | 国家广电总局 |
| 23 | 文化产品和服务出口指导目录 | 2012.02.01 | 商务部、外交部、文化部、国家 广电总局、新闻出版总署、国务 院新闻办公告[2012]第3号 |
| 24 | 广电总局关于进一步加强和改进境 外影视剧引进和播出管理的通知 |
2012.02.09 | 国家广电总局 |
| 25 | 国家“十二五”时期文化改革发展规 划纲要 |
2012.02.15 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 |
| 26 | 文化部“十二五”时期文化改革发展 规划 |
2012.05.07 | 文政法发[2012]13号 |
| 27 | 关于进一步加强网络剧、微电影等 网络视听节目管理的通知 |
2012.07.11 | 广发[2012]53号 |
| 28 | 中共中央关于全面深化改革若干重 大问题的决定 |
2013.11.16 | 中共中央 |
| 29 | 关于进一步完善网络剧、微电影等 网络视听节目管理的补充通知 |
2014.01.02 | 新广电发[2014]2号 |
| 30 | 关于广播电视节目和广告中规范使 用国家通用语言文字的通知 |
2014.11.27 | 广电总局 |
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（三）主要产品介绍
自成立以来，绿城传媒投资、制作、发行的电视剧作品情况如下表所示：
| 序号 | 作品名称 | 集数 | 发行许可证编号 | 著作权中财产 权享有情况 |
主创人员信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 眼中钉（又名《解密档案》） | 28 | （浙）剧审字 （2008）第006号 |
共同享有 | 导演：俞钟 编剧：张锐、佘永和 主演：丁海峰、徐筠、 王奎荣、高明等 |
| 2 | 家有父母（一） | 80 | （浙）剧审字 （2009）第025号 |
共同享有 | 导演：林丛 编剧：李建宏 主演：刘子枫、彭玉、 王伟、王翊丹、钟国流 星、张珂源、巴戈等 |
| 3 | 等到胜利那一天 | 30 | （浙）剧审字 （2010）第017号 |
共同享有 | 导演：包福明 编剧：路远 主演：焦恩俊、 孙菲 菲、 王同辉、张光北、 赵雪莲、安泽豪等 |
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| 序号 | 作品名称 | 集数 | 发行许可证编号 | 著作权中财产 权享有情况 |
主创人员信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 刀尖上行走 | 27 | （浙）剧审字 （2011）第010号 |
独家享有 | 导演：高希希 编剧：麦家 主演：王志飞、梅婷、 高明、王奎荣等 |
| 5 | 护国大将军 | 31 | （云）剧审字 （2011）第002号 |
共同享有 | 导演：王文杰 编剧：周振天 主演：王志飞、姚笛、 梁冠华、李丞峰、毛建、 陈逸恒等 |
| 6 | 代号十三钗 | 36 | （浙）剧审字 （2012）第014号 |
独家享有 | 导演：苏舟 编剧： 海飞 主演： 韩雪、李超 张 光北、徐百卉、李竹、 孙亚男等 |
| 7 | 最爱·你 | 28 | （浙）剧审字 （2012）第029号 |
共同享有 | 导演：刘新 编剧：陈建忠 主演：王同辉、曹颖、 齐欢、奚美娟、张一山 等 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 作品名称 | 集数 | 发行许可证编号 | 著作权中财产 权享有情况 |
主创人员信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 恋爱相对论 | 33 | （浙）剧审字 （2013）第011号 |
共同享有 | 导演：崔亮 编剧：魏约翰、伊禾 主演：朴海镇、甘婷婷、 张俪等 |
| 9 | 喋血孤岛 | 43 | （浙）剧审字 （2013）第045号 |
独家享有 | 导演：陈伟祥 编剧：韩炜、绿城传媒 编剧团队 演员：刘恺威、隋俊波、 文梦洋、朱子岩、赵兆、 李欣冉、端木崇慧、吕 洋、司源等 |
| 10 | 江南四大才子 | 42 | （浙）剧审字 （2014）第001号 |
独家享有 | 导演：李力持 编剧：邹静之 主演：刘恺威、张俪、 迟帅、高昊、李立、徐 锦江、元秋、黄子文等 |
| 11 | 神探杨金邦 | 40 | （浙）剧审字 （2014）第037号 |
共同享有 | 导演：刘一志 编剧：钱林森 主演：黄宗泽、杨淇、 公磊、郭明翔、王伟等 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序号 | 作品名称 | 集数 | 发行许可证编号 | 著作权中财产 权享有情况 |
主创人员信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 冲出月亮岛 | 35 | （桂）剧审字 （2014）第004号 |
独家享有 | 导演：陈伟祥 编剧：钱林森 主演：韩雪、朱泳腾、 张天霖、安泽豪、丁嘉 旭、韩银龙、张山、朱 子岩等 |
截至本预案签署日，绿城传媒正处于拍摄或制作中，尚未取得发行许可证的 电视剧作品情况如下表所示：
| 序号 | 作品名称 （暂定） |
集数 （暂定） |
进展情况 | 备案信息 | 著作权中财产权 享有情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杀手锏 | 40 | 后期制作中 | 2014年8月 | 共同享有 |
| 2 | 昙花梦 | 42 | 后期制作中 | 2014年8月 | 独家享有 |
| 3 | 刀光枪影 | 45 | 后期制作中 | 2014年11月 | 独家享有 |
（四）主要业务流程图
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绿城传媒的电视剧业务流程主要分为研发立项、拍摄制作、审查发行三大阶 段。其中，每个阶段又细分为不同环节，其生产模式中的每一环节都是电视剧业 务流程高效运作的重要保证。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
围绕开展电视剧业务的三大阶段，绿城传媒成立了三个主要业务中心，包括 剧本中心、制作中心及发行中心。目前上述业务中心能协同完成电视剧业务的整 体运作经营，从而使绿城传媒具备了良好的电视剧业务全流程把控能力。
（五）主要采购模式、生产模式、销售模式
1 、采购模式
电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项 目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、 后期制作等。
（1）剧本采购
剧本是电视剧创作的基础和源头，绿城传媒主要采取以下方式取得剧本：一 是直接购买已有剧本版权；二是由绿城传媒策划选题，进而自创剧本；三是采取 半原创的方式，对已有小说、老版电视剧等进行改编，从而提高剧本制作效率。
目前，绿城传媒剧本中心由四个工作室组成，各工作室以孵化项目为目标， 内部形成了项目开发、文学责编、编剧联络和数据分析等岗位，以市场需求为导 向，力图开发策划既符合市场需求又具有社会影响力的剧本作品。绿城传媒与邹 静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已建立了包括150多名编剧 在内的人才资源库，可以在较短时间内遴选出性价比较优的编剧人选。
由于外部编剧的工作特点，绿城传媒并未与其签订长期合作协议，而是与其 保持密切沟通和日常交流，如有合适剧本，双方再就该特定剧本签订《编剧劳务 合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并在合同中阐明剧本著作权的归属。
与绿城传媒存在合作关系的知名编剧列举如下：
| 编剧姓名 | 与绿城传媒已经合作或 正在合作的作品 |
编剧代表作 |
|---|---|---|
| 陈建忠 | 《最爱·你》 | 电影《王牌》、《夏天的拉花》；电视连续剧《丑角爸 爸》、《阳和楼前》、《蓝火焰》；戏剧作品《戚继光》、 《达瓦.丹朱》、《奉公守法》、《河伯娶妇》等 |
| 海飞 | 《代号十三钗》 | 电视连续剧《大西南剿匪记》、 《铁面歌女》、 《旗 袍》、《旗袍，旗袍》、《从将军到士兵》、《太平公主 |
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| 编剧姓名 | 与绿城传媒已经合作或 正在合作的作品 |
编剧代表作 |
|---|---|---|
| 秘史》、 《代号十三钗》、《独立连》、《隋唐英雄》 等 |
||
| 邹静之 | 《江南四大才子》 | 电视连续剧《琉璃厂传奇》、《康熙微服私访记》、《五 月槐花香》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《宋莲生坐堂》、《倾 城之恋》、《中国1945之重庆风云》、《皮五传奇》等； 电影《千里走单骑》、《赤壁之战》、《第六百零一个 电话》、《大武生》、《一代宗师》、《归来》等 |
| 韩炜 | 《喋血孤岛》 | 电视连续剧《天一生水》、《夜半歌声》、《夺粮剿匪 记》、《烽火双雄》等 |
| 钱林森 | 《神探杨金邦》、《冲出 月亮岛》 |
电视连续剧《宋慈断狱》、《月缺月盈》、《大宋提刑 官》、《李小龙传奇》等；戏曲电视剧《血溅清风石》、 《宦海沉浮》等 |
| 郝岩 | 《刀光枪影》 | 电视剧连续剧《红幡》、《寻找》、《爱情二十年》、《冷 箭》、《大声歌唱》、《暗红1936》、《幸福生活在招手》 等 |
（2）其他采购事项
对于独家拍摄投资剧作及由绿城传媒承制的联合投资拍摄剧作，绿城传媒通 过派驻财务人员、制定剧组财务管理制度等措施，有效控制剧组预算并监控日常 财务管理情况。剧组执行严格的预算管理制度，制片人作为预算执行的责任人， 在预算管理范围内合理使用资金，本着节约的原则严格执行预算管理，由此确保 演职人员劳务、场景租用等诸多采购成本可得到有效控制。
其中，演职人员的采购是指聘请演员、导演、摄影、美工、道具等专业人员。 绿城传媒通常通过剧组形式聘请相关剧目的演职人员，并分期支付劳务报酬。
在电视剧拍摄制作过程中，服装、化妆用品、道具、器材、办公用品等物品 的采购或租用，需事先申请，并由制片人批准后由专门采购人员或相关部门人员 进行采购。对于总额在1万元以上的采购事项，需签订租用或采购合同，并需经 制片人审批通过，必要时需由绿城传媒财务人员会同审核。
2 、生产模式
（1）以剧组为生产单位
绿城传媒的电视剧投拍业务，均以剧组为单位进行生产，并实行制片人负责 制。剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式，是为从事影视剧拍摄而
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临时成立的工作团队。
剧组一般由制片部门、导演部门、美术部门、摄影部门、录音部门、造型部 门等组成。作为总负责人以及核心管理者，制片人需在整体上推进电视剧的拍摄 进度，并协调剧组的整体运作与日常管理。
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绿城传媒对电视剧拍摄的全流程把控能力较强，电视剧拍摄周期基本控制在
3个月左右。公司目前已建立了剧组管理标准化制度，从市场情况出发倒推并确 定剧组所需预算，并派出剧组出纳和成本会计进行监控，从而通过健全制度来确 保摄制工作的顺利开展。
- （2）采取独家或联合投资拍摄模式
自成立以来，绿城传媒采用的拍摄模式包括独家投资拍摄、联合投资拍摄（执 行制片方）和联合投资拍摄（非执行制片方）三种。
在资金充足的情况下，对于市场前景良好、投资风险较小的电视剧项目，绿 城传媒一般采取独家投资拍摄的方式，即由绿城传媒出资完成整个筹划、拍摄、 制片、发行等过程。在该模式下，绿城传媒无需受其他投资方的制约，独享电视 剧全部版权收益并承担全部投资风险。绿城传媒已发行的《喋血孤岛》及未发行
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的《昙花梦》等均属于独家投资拍摄的电视剧作品。
对于投资规模较大、投资风险较高的电视剧项目，绿城传媒一般会与其他投 资方共同出资进行拍摄制作，并根据协议约定来共享收益、共担风险。在这种情 况下，公司会承担执行制片方或非执行制片方的角色。执行制片方需负责剧组的 组建、具体拍摄、资金管理等工作，而非执行制片方不参与具体的摄制管理和生 产工作。绿城传媒在联合投资拍摄中担任执行制片方的电视剧作品较多，包括《恋 爱相对论》、《神探杨金邦》等。
3 、销售模式
电视频道是电视剧产品的主要播放媒介，因此电视台是电视剧类生产企业的 重要销售客户。但是随着电视终端互联网化、移动终端智能化的趋势，互联网媒 体也正在成为电视剧产品的重要传播媒介，由此网络视频服务企业也成为了电视 剧产品的主要销售对象。
电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视 频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并 进行销售。目前绿城传媒主要采用前一种发行方式。
一般而言，电视剧的发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行等。其中，首 轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的 的发行，预计销售收入的90%以上可以在该段时间内实现，同时成本基本结转完 毕。而在二轮发行及后续多轮发行期内，电视剧的发行价格相比于首轮会显著降 低，占总销售收入的比例低于10%。
绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员，尤其是董事长兼总经理周 伟成、常务副总刘小平均在电视剧相关行业从业近 30 余年，积累了丰富的电视 剧制作发行经验。周伟成曾任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、 浙江卫视广告部主任、浙江广电集团 6 频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公 司总经理、《青年时报》社董事长；刘小平曾任浙江卫视文艺部主任助理兼制片 人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团 有限公司董事兼常务副总经理、浙江影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总
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经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经理、浙江钱江浪花文化艺术 有限公司副董事长。除周伟成、刘小平外，绿城传媒亦鼓励其他核心人员和全部 员工利用其行业经验以及在从业过程中与电视台积累的合作关系为绿城传媒电 视剧制作发行贡献力量。
经过多年积累，绿城传媒与多家主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作 关系，具体情况如下：
| 合作平台 | 合作电视剧 |
|---|---|
| 广东南方电视台 | 《恋爱相对论》、《最爱·你》、《代号十三钗》、《喋血孤岛》 |
| 深圳广播电影电视 集团 |
《喋血孤岛》、《最爱·你》、《江南四大才子》、《代号十三钗》 |
| 浙江广播电视集团 | 《喋血孤岛》、《恋爱相对论》、《最爱·你》、《江南四大才子》、 《代号十三钗》 |
| 上海东方娱乐传媒 集团有限公司 |
《代号十三钗》、《喋血孤岛》 |
| 广西电视台 | 《喋血孤岛》、《最爱·你》、《代号十三钗》 |
| 乐视网 | 《喋血孤岛》、《江南四大才子》 |
具体在销售模式方面，在发行初期，绿城传媒通常会对卫星频道和地面频道 的发行家数有初步规划，并据此与各家电视台进行谈判，最终根据谈判结果确定 各个轮次的播出机构，进而签署销售协议。而对于信息网络传播权的销售，一般 情况下，绿城传媒会将若干年内独占专有电视剧的信息网络传播权授权给一家网 络视频服务企业，从而取得授权收入。
此外，为缓解资金压力、降低投资风险并锁定优质客户，对于部分电视剧， 绿城传媒会采取预先销售的模式，即在电视剧取得发行许可证之前，绿城传媒将 未来电视剧播映权或信息网络传播权预先销售给部分电视台、网络视频服务企业 等客户的销售模式。
（六）主要销售情况
1 、主要销售对象
绿城传媒主要的销售内容为电视剧作品的播映权及信息网络传播权，其主要
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客户为各大电视台、网络视频服务企业、影视剧发行机构等中间商、音像制片出 版企业等，最终消费对象为观看电视剧作品的观众。
2 、绿城传媒 2013 年度、 2014 年度的前五大结算客户
报告期内，绿城传媒与前五大客户结算及其占当年营业收入总额的比例情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 交易金额 | 占营业收入比例 |
| 2014 年度 | 1 | 广东电视台 | 1,870.10 | 11.08% |
| 2 | 广西电视台 | 1,664.87 | 9.86% | |
| 3 | 浙江广播电视集团 | 1,598.71 | 9.47% | |
| 4 | 乐视网（天津）信息技术有限公司 | 1,513.21 | 8.97% | |
| 5 | 贵州广播电视台 | 1,322.27 | 7.83% | |
| 合计 | 7,969.16 | 47.22% | ||
| 2013 年度 | 1 | 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 431.04 | 9.85% |
| 2 | 福建省广播影视集团 | 408.74 | 9.34% | |
| 3 | 广西电视台 | 351.19 | 8.03% | |
| 4 | 广东南方电视台 | 306.96 | 7.01% | |
| 5 | 湖北广播电视台 | 305.99 | 6.99% | |
| 合计 | 1,803.92 | 41.22% |
在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大客户合计的销售额占当期销售总 额的百分比分别为41.22%、47.22%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大客户无关联关系。
3 、“一剧两星”政策对绿城传媒销售单剧价格、销售金额等的影响分析
（1）“一剧两星”政策实施后，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合 频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二 集。由于同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视数量从四家下降为两家，电视剧
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的首轮卫视销售每家卫视的售价预计会有所上升，但每部剧的首轮卫星总发行收 入会有所降低。同时，由于首轮上星数量从四家下降为两家，则地面台、二轮、 三轮上星、卫星非黄时段、网络媒体平台的购买播放积极性和销售收入预计会有 所提升。此外，“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和 市场总容量。
从整个电视剧行业来看，多数影视公司以一剧四星方式完成发行的情况较 少。报告期内绿城传媒完成首轮发行的电视剧中，《代号十三钗》、《恋爱相对论》 • 首轮上星两家，《最爱 你》及《江南四大才子》首轮上星一家，仅《喋血孤岛》 首轮上星四家。此外，绿城传媒的电视剧作品定位使得其在地面电视台、二轮、 三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体往往可以取得较好的发行收入。
“一剧两星”政策实施后，绿城传媒的电视剧对每家卫星电视台的首轮单剧销 售价格可能会有所提升，但首轮卫星发行总收入预计会有所降低，同时地面、二 轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体预计发行收入会有所提升。
（2）绿城传媒 2015 年即将首轮卫视两星发行的《冲出月亮岛》与 2014 年 首轮卫视四星发行的《喋血孤岛》题材、发行对象相似、投资规模接近，具有较 强可比性。《喋血孤岛》2014 年首轮黄金档四星发行，该剧四星合计售价为 114 万元/集，除首轮四星发行之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网 络视频媒体的发行售价合计为 110 万元/集，平均每集总发行售价为 224 万元；《冲 出月亮岛》已与两家卫视初步达成了 2015 年上半年黄金档上星协议，预计该剧 首轮两星合计售价约为 90 万元/集，比《喋血孤岛》下降 24 万元/集，下降幅度 约为 21%；同时《冲出月亮岛》已与多家地面电视台达成了初步发行意向，预计 除首轮两星之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发 行售价合计约在 125~130 万元/集，可比《喋血孤岛》上升 15~20 万元/集，上升 幅度约为 14~18%；平均每集总发行售价约为 215~220 万元。
参照上述数据，假设 2014 年“一剧两星”政策开始实施，《喋血孤岛》首轮 两星发行合计售价比四星发行合计售价下降 21%，除首轮上星之外的地面电视 台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价上升 14%，综合考虑
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《喋血孤岛》2014 年收入确认和成本结转情况，绿城传媒 2014 年的营业收入将 减少 3.4%左右；净利润将减少 9.08%左右。
因此，如“一剧两星”政策 2014 年开始实施，则绿城传媒电视剧首轮卫星发 行收入会有所降低，但单剧首轮上星发行价格、地面电视台及二轮、三轮上星、 “一 卫星非黄时段、网络视频媒体的发行价格可能会有所提高，且绿城传媒可利用 剧两星”政策带来的市场容量扩大和电视剧市场需求增加来增加电视剧拍摄发行 数量并提高发行收入，总体判断，如“一剧两星”政策在 2014 年开始实施则绿城 传媒 2014 年的营业收入、净利润会有所下降，但不会给绿城传媒未来的盈利能 力带来重大不利变化。
4 、绿城传媒 2013 年度、 2014 年度的前五大影视作品
绿城传媒 2013、2014 年占营业收入前五名的影视作品情况如下： （1）2013 年度
| （1）2013年度 | ||
|---|---|---|
| 前五名作品名称 | 年度收入金额 | 占全部营业收入的比例（%） |
| 《喋血孤岛》 | 19,853,952.84 | 45.37 |
| 《代号十三钗》 | 13,929,326.79 | 31.83 |
| 《最爱·你》 | 4,905,547.19 | 11.21 |
| 《恋爱相对论》 | 1,606,415.09 | 3.67 |
| 《刀尖上行走》 | 914,410.83 | 2.09 |
| 小计 | 41,209,652.74 | 94.17 |
（2）2014 年度
| （2）2014年度 | ||
|---|---|---|
| 前五名作品名称 | 年度收入金额 | 占全部营业收入的比例（%） |
| 《喋血孤岛》 | 71,996,133.21 | 42.66 |
| 《江南四大才子》 | 29,572,585.63 | 17.52 |
| 《恋爱相对论》 | 29,286,092.29 | 17.35 |
| 《冲出月亮岛》 | 21,368,490.57 | 12.66 |
| 《最爱·你》 | 7,988,188.68 | 4.73 |
| 小计 | 160,211,490.38 | 94.92 |
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（七）主要产品的原材料供应情况
1 、主要原材料采购项目
绿城传媒主要的采购项目包括：剧本创作与改编服务；演职人员劳务；场景、 服装、道具、摄制耗材等剧组生产工具的购买、租赁或制作费用；食宿、差旅等 剧组生活所需剧杂费；配音、电脑特效、剪辑、录制等后期制作服务。
2 、绿城传媒 2013 年度、 2014 年度的前五大供应商
报告期内，绿城传媒对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2014 年度 | 1 | 浙江东阳中广影视文化有限公司 | 1,377.00 | 11.79% |
| 2 | 浙江横店影视制作有限公司 | 1,280.00 | 10.96% | |
| 3 | 北京华良影视文化传播有限公司 | 1,160.50 | 9.93% | |
| 4 | 东阳横店郝岩影视文化工作室 | 455.80 | 3.90% | |
| 5 | 北京振宇锐智国际文化有限公司 | 374.40 | 3.20% | |
| 合计 | 4,647.70 | 39.78% | ||
| 2013 年度 | 1 | 北京华良影视文化传播有限公司 | 636.00 | 14.11% |
| 2 | 北京博雅创世文化传播有限公司 | 510.60 | 11.33% | |
| 3 | 北京源悦宜华文化传播有限公司 | 216.20 | 4.80% | |
| 4 | 北京西罗科技发展有限公司 | 197.60 | 4.39% | |
| 5 | 北京仕凯汽车租赁有限公司 | 166.00 | 3.68% | |
| 合计 | 1,726.40 | 38.31% |
在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大供应商合计的采购额占当期采购 总额的百分比分别为38.31%、39.78%，不存在向单个供应商的采购比例超过总 额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大供应商无关联关 系。
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（八）主要产品的质量控制情况
1 、质量控制标准
首先，绿城传媒严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括《电视剧管 理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂 行办法》、《电视剧内容管理规定》等，并及时关注广电总局颁布的相关行业政策， 以此为标准来加强绿城传媒的内部质量控制。
其次，绿城传媒公司内部制定了《剧组财务管理制度》等相关内控制度来规 范业务的开展过程，从而为所出品的电视剧作品提供有力的质量保证。
2 、质量控制措施
电视剧作品的质量是赢取市场和观众口碑的重要保障，因此绿城传媒在电视 剧业务的开展过程中对产品质量实行全流程控制。
在研发立项阶段，绿城传媒剧本中心通过对市场需求的分析及专业人员的研 判，谨慎选择合适的电视剧剧本进行立项。同时，剧本中心与绿城传媒其他部门 人员的联系紧密，剧本中心结合电视剧制作、销售人员对市场情况的评估来对既 有项目进行反复修改，从而确保电视剧项目在中后期能顺利实施。在取得部门内 部的初步认可后，剧本中心将拟立项的电视剧项目提交给公司层面，由绿城传媒 管理团队共同进行审核。
在拍摄制作阶段，绿城传媒制作中心负责所投拍项目制作流程的把控和监管 工作，包括电视剧投拍的预算审核、制作班底搭建、拍摄把控、后期制作等重要 环节。此外，绿城传媒的电视剧项目均实行制片人制，由绿城传媒或其他投资方 委派的制片人负责具体管理事宜以及管理监督工作。作为电视剧质量的责任人， 制片人需在生产过程中严控电视剧质量，发现问题后及时采取补救措施。在电视 剧作品拍摄完毕并进行后期制作的同时，绿城传媒管理团队会多次对作品提出修 改调整的建议。后期制作完成后，绿城传媒将电视剧作品报送主管部门以申请发 行许可证。
在审查发行阶段，绿城传媒发行中心依据公司长期发展战略与市场需求动
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态，及时制定销售规划并进行发行工作，电视剧制片人则将对宣传销售工作进行 全面管控。
绿城传媒对电视剧作品的质量控制贯穿了工作全流程，使各部门能在各司其 职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。
3 、产品质量纠纷
报告期内，绿城传媒未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（九）绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情 况
2015 年，除继续发行《最爱·你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲 出月亮岛》等剧外，绿城传媒拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和 《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、 《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。截止本预案签署日，具体拍摄计划及相关影 视作品报批的进展情况具体如下表：
| 剧目 | 拍摄时间 | 制作时间 | 发行许可证 取得时间 |
预计发行时间 | 报批情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 《神探杨金邦》 | 2014年3月 -2014年6月 |
2014年7月 -2014年10月 |
2014年11月 | 2015年 | 立项已完成 |
| 《杀手锏》 | 2014年8月 -2014年11月 |
2014年11月 -2015年2月 |
预计2015年3 月 |
2015年 | 立项已完成 |
| 《昙花梦》 | 2014年10月 -2015年1月 |
2015年1月 -2015年4月 |
预计2015年5 月 |
2015年、2016年 | 立项已完成 |
| 《刀光枪影》 | 2014年11月 -2015年2月 |
2015年2月 -2015年4月 |
预计2015年5 月 |
2015年、2016年 | 立项已完成 |
| 《开门见喜》 | 2015年4月 -2015年6月 |
2015年7月 -2015年9月 |
预计2016年 | 2016年 | 立项已完成 |
| 《大清廉吏于成龙》 | 2015年6月 -2015年9月 |
2015年9月 -2015年11月 |
预计2016年 | 2016年 | 已申请立项， 正在审批中 |
| 《莲花纵队》 | 2015年7月 -2015年10月 |
2015年10月 -2015年12月 |
预计2016年 | 2016年 | 受立项许可 有效期(三个 月)的限制， 目前尚未正 式报批 |
| 《火线佳丽》 | 2015年7月 -2015年10月 |
2015年10月 -2015年12月 |
预计2016年 | 2016年 | |
| 《蛟龙得水》 | 2015年10月 -2015年12月 |
2015年12月 -2016年2月 |
预计2016年 | 2016年 |
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八、绿城传媒所获得市场评价
基于绿城传媒对电视剧业务的成功运营，绿城传媒的电视剧产品得到了市场 的高度认可。截至本预案签署日，绿城传媒及其电视剧作品获取的主要奖项情况 如下：
| 序号 | 获奖对象 | 所获荣誉 | 颁奖单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 绿城传媒（《代号十三钗》） | 2012年“金南方”优秀 电视剧出品公司奖 |
南方电视台 |
| 2 | 绿城传媒（《喋血孤岛》） | 2013年“金南方”优秀 电视剧出品公司奖 |
南方电视台 |
| 3 | 电视剧《眼中钉》 | 2008年度新闻综合频道 电视剧收视排行第五名 |
上海SMG影视剧中心 |
| 4 | 电视剧《眼中钉》 | 2009年度北京电视台最 佳收视贡献奖 |
北京电视台 |
| 5 | 电视剧《喋血孤岛》 | 2013年国剧地标收视排 行榜第九名 |
河南电视台都市频道 |
| 6 | 电视剧《喋血孤岛》 | 2013年中国电视剧上海 排行榜国产电视剧收视 榜收视贡献奖 |
上海SMG影视剧中心 |
| 7 | 电视剧《喋血孤岛》 | 2013年度收视贡献奖： 长沙市场收视第八名 |
湖南广播电视台经视频道 |
九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标
绿城传媒最近两年的主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 22,840.78 | 15,583.31 |
| 非流动资产合计 | 2,926.13 | 2,859.24 |
| 资产总计 | 25,766.91 | 18,442.56 |
| 流动负债合计 | 20,101.72 | 16,863.24 |
| 非流动负债合计 | 30.00 | 45.00 |
| 负债总计 | 20,131.72 | 16,908.24 |
| 所有者权益合计 | 5,635.20 | 1,534.32 |
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（二）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 16,876.68 | 4,376.17 |
| 营业成本 | 9,933.70 | 2,465.30 |
| 营业利润 | 5,088.00 | 824.98 |
| 利润总额 | 5,473.28 | 1,135.95 |
| 净利润 | 4,100.88 | 825.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,100.88 | 825.99 |
绿城传媒 2013 年、2014 年的营业收入分别为 4,376.17 万元、16,876.68 万元， 2014 年营业收入增长率为 285.65%；2013 年、2014 年的净利润分别为 825.99 万 元、4,100.88 万元，2014 年净利润增长率达到 396.48%。
绿城传媒最近一年营业收入及净利润的同比变动均超过 30%，其主要原因在 于影视文化行业近年来在国家逐步出台的方针政策支持下获得了快速发展，同行 业公司纷纷加大投资金额、增加拍摄数量、提高发展速度，绿城传媒亦在该等趋 势引领下加快了投资、发展步伐。同时，经过之前多年的发展积累，绿城传媒的 制作、发行能力逐步加强，电视剧作品获得了电视台、网络视频服务企业等客户 的认可。故此，2013 年以来，绿城传媒加大投资，增加了电视剧拍摄数量，并 强化了发行工作，《喋血孤岛》等多部电视剧在 2014 年实现了良好的发行销售， 驱动绿城传媒盈利水平迅速提升，绿城传媒于 2014 年实现良好发行销售的电视 剧情况如下：
| 前五名作品名称 | 年度收入金额 | 占全部营业收入的比例（%） |
|---|---|---|
| 《喋血孤岛》 | 71,996,133.21 | 42.66 |
| 《江南四大才子》 | 29,572,585.63 | 17.52 |
| 《恋爱相对论》 | 29,286,092.29 | 17.35 |
| 《冲出月亮岛》 | 21,368,490.57 | 12.66 |
| 《最爱·你》 | 7,988,188.68 | 4.73 |
| 小计 | 160,211,490.38 | 94.92 |
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（三）非经常性损益情况
绿城传媒最近两年非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） |
0.15 | 6.66 |
| 计入当期损益的政府补助 | 401.86 | 333.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.17 | -25.06 |
| 非经常性损益合计 | 401.84 | 314.90 |
| 减：企业所得税影响数 | 100.50 | 78.87 |
| 少数股东损益影响额（税后） | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 301.34 | 236.03 |
绿城传媒最近两年非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 301.34 | 236.03 |
| 利润总额 | 5,473.28 | 1,135.95 |
| 占利润总额的比例 | 5.51% | 20.78% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,100.88 | 825.99 |
| 占归属于母公司所有者净利润的比例 | 7.35% | 28.58% |
由于浙江省各级政府对文化产业的大力扶持，绿城传媒在报告期内均收到了 一定数额的政府补助。随着绿城传媒经营业绩的快速发展，该等政府补助形成的 非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对 绿城传媒的经营业绩不存在重大影响。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净 额（万元） |
2,645.20 | -4,476.57 |
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| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 78.13% | 91.68% |
| 毛利率 | 41.14% | 43.67% |
绿城传媒报告期内的财务数据及财务指标均未经审计。有关绿城传媒的预估
“ ” 值、预估增值率等数据详见本预案 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 。
（五）主要会计政策和会计估计
1、收入确认政策
绿城传媒营业收入主要为电视剧销售收入。主要业务收入的确认方法如下： 电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查 通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取 得收款权利时确认收入。
2、存货及成本结转
（1）存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、 低值易耗品等。
○1 原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍 摄时转入在拍影视剧。
○2 在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公 映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
○3 完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电 视剧发行许可证》的影视剧产品。
○4 外购影视剧系公司购买的影视剧产品。
（2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄 制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作 方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核 算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并 在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定 支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧
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完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据 或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
3、发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定 结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次 性结转销售成本。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院 线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司） 或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件 之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔 （期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各 收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期 应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收 入）
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本 予以全部结转。
5、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存
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方法。
6、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）绿城传媒的主要资产情况
1 、概况
截至2014年12月31日，绿城传媒总资产25,766.91万元，其中：流动资产 22,840.78万元，非流动资产2,926.13万元。非流动资产中，固定资产2,563.75万元。 绿城传媒的主要资产状况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产的比例 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 7,750.81 | 30.08% | 主要为应收合同款项 |
| 预付款项 | 2,782.00 | 10.80% | 主要为对外投拍剧之预付款项 |
| 存货 | 11,899.48 | 46.18% | 包括原材料、在拍影视剧、完成拍 摄影视剧等 |
| 固定资产 | 2,563.75 | 9.95% | 主要为房屋及建筑物、运输工具等 |
上述2014年末主要资产的存货中前五名的影视作品的名称及拍摄、制作进度
如下：
| 作品名称 | 拍摄、制作进度 |
|---|---|
| 《昙花梦》 | 截至2014年12月31日，该剧尚在拍摄中； 截至本预案披露之日，该剧尚在制作中； |
| 《冲出月亮岛》 | 截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中； |
| 《江南四大才子》 | 截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中； |
| 《刀光枪影》 | 截至2014年12月31日，该剧尚在拍摄中； 截至本预案披露之日，该剧尚在制作中； |
| 《最爱·你》 | 截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中 |
绿城传媒 2014 年末存货中前五名的影视作品合计账面余额 9,982.94 万元， 占绿城传媒全部存货余额的比例为 83.89%，是绿城传媒的主要存货构成。
2 、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物情况
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截至本预案签署日，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物，情况如 下：
| 房屋地址 | 房产权证 | 面积（㎡） |
|---|---|---|
| 杭州市紫荆花路2号联合大厦A幢1101、1102、 1103、1104、1105、1106、1107、1108室 |
暂未办妥 | 3,168.32 |
2007 年 9 月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”） 签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋。协议订立后，绿城传媒在 2007 年 11 月至 2008 年 6 月期间参 照房屋总价分三次支付了购房保证金合计 2,900 万元，并在 2008 年 6 月办理了 房屋交接手续后装修、使用。
2009 年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。 但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途 为商业、综合用地，此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意 见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012 年，绿城传媒 就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年 12 月，杭州市西湖区人民法院作出判决， 认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持 绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临 门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华 海实业支付款项购买了联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋，绿城传媒可自主占有、 使用该等房屋，不存在第三方权利主张或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方 权利主张或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本 人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属 证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人 承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人 对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担 赔偿责任。”
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（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本预案签署日，绿城传媒租赁的房屋及建筑物情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租金 | 面积 （㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 绿城传媒 | 杭州西溪国家湿地 公园西区经营管理 有限公司 |
杭州市余杭区五常 街道访溪路洪园游 客服务中心208室 |
无偿使用 | 100 | 2010.6.1-2015 .5.31 |
根据绿城传媒提供的《住所（经营场所）使用证明》及其附件，出租方杭州 西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司同意将此房产以无偿使用方式提供给 绿城传媒办理工商登记和公司迁址之用，绿城传媒未实际占有、使用该处房屋。
3 、主要无形资产
绿城传媒拥有的无形资产主要为注册商标、电视剧版权等。 （1）注册商标
截至本预案签署日，绿城传媒拥有商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标图案 | 所有权人 | 类别 | 注册号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 绿城传媒 | 43 | 5622901 | 2009.12.21-2019.12.20 | |
| 2 | 绿城传媒 | 41 | 5622902 | 2010.4.14-2020.4.13 |
除以上披露商标外，绿城传媒不存在使用他人商标的情况。
（2）电视剧版权
绿城传媒的主要产品为电视剧作品。其所拥有的电视剧版权情况详见本节 “七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。
其中，由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，均未办理著作权 登记。根据《中华人民共和国著作权法》，目前我国影视作品著作权为自愿登记， 影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的 12月31日。上市公司聘请的律师通过查询中国版权保护中心相关网站得知其他影 视类公司亦存在大量影视作品未进行著作权登记的情形。因此，绿城传媒影视作
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品未取得作品著作权登记证书不会影响绿城传媒合法享有该等影视作品的著作 权，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，就绿城传媒经营活动所涉影视作品著作权事项，交易对方周伟成及兰 江已承诺：“标的公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依 法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分） 符合法律、法规、规章制度的规定。若标的公司因在交割日之前取得的著作权发 生权属纠纷，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行 为而被处罚，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由 此而对标的公司造成的全部损失，均由转让方对标的公司进行补偿。”
（二）绿城传媒的主要对外担保情况
2014年6月27日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》（2014 信银杭西最保字第000554号），约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与浙江绿城 医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下 一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及 相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的 一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、 保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控 股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司 提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的 担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除， 如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前 的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒 造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
截至本预案签署日，除上述担保事项外，绿城传媒不存在其他任何形式的对 外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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（三）绿城传媒的主要负债情况
截至2014年12月31日，绿城传媒的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占总负债的比例 | 主要构成 |
| 短期借款 | 5,000.00 | 24.84% | 保证借款 |
| 应付账款 | 1,377.12 | 6.84% | 主要为剧组应对外支付但尚未 完成的款项 |
| 应交税费 | 1,295.32 | 6.43% | 主要为企业所得税、增值税等税 费 |
| 其他应付款 | 11,906.57 | 59.14% | 其中包含应付周伟成5,904.77万 元，主要系周伟成于2014年及 以前年度以借款方式投入绿城 传媒用于2014年新增影视剧拍 摄的资金。 |
绿城传媒截至 2014年12月31日的其他应付款中包含应付股东周伟成的 5,904.77万元，该等款项主要为周伟成于2014年年末以借款方式投入绿城传媒。 影视行业具有明显的资金驱动型特征，由于绿城传媒在2014年投资、拍摄、制作 的电视剧相比往年明显增多，导致资金流紧张。为促进绿城传媒发展，周伟成将 自有资金投入绿城传媒，以作补充绿城传媒业务开展流动资金之用。
根据周伟成与绿城传媒借款协议的相关约定，该等资金在2015年1月1日之前 由绿城传媒无偿使用，从2015年1月1日起按照同期银行贷款基准利率计付利息， 故2014年不存在与该等资金相关的资金成本。2015年1月1日起，上述周伟成借款 按同期银行贷款基准利率计息。
根据周伟成与绿城传媒签署的借款协议，周伟成为绿城传媒提供的该等借款 期限为两年，自2015年1月1日起至2016年12月31日止，两年期满后如绿城传媒仍 有资金需求，双方将续签借款协议。
根据绿城传媒的资金规划，其将于 2015、2016 年分期偿还该等借款，如届 时绿城传媒仍有资金需求，其将与周伟成续签借款协议。
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十一、绿城传媒主要业务资质
截至本预案签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可 从事从广播电视节目制作经营活动；绿城传媒已获得《电视剧制作许可证（甲 种）》，在电视剧作品经过广电总局的备案公示后，可从事电视剧制作工作。绿城 传媒拥有资质证书的具体情况如下：
| 资格许可名称 | 状态 | 许可证编号 | 发证机关 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 广播电视节目制作经 营许可证 |
取得 | （浙）字第00225号 | 浙江省广播电影 电视局 |
2013.4.1-2015.4.1 |
| 电视剧制作许可证 （甲种） |
取得 | 甲第284号 | 国家广播电影电 视总局 |
2013.4.1-2015.4.1 |
（1）《广播电视节目制作经营许可证》
绿城传媒分别于 2005 年 6 月 8 日、2007 年 6 月 5 日、2009 年 3 月 31 日、 2010 年 7 月 28 日、2013 年 1 月 1 日、2013 年 4 月 1 日取得浙江省广播电影电 视局核发的“（浙）字第 00225 号”《广播电视节目制作经营许可证》，现该《广 播电视节目制作经营许可证》有效期至 2015 年 4 月 1 日，正在办理延期手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第六条，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视 节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资格， 有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（2）有适应业务范围 需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于 300 万元人民币；（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构 无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行政法规规定 的其他条件。此外，申请人还应当向审批机关提交《广播电视节目制作经营管理 规定》第七条规定的材料。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第八条第二款的规定，对符合该规 定第六条、第七条规定的，应为申请机构核发《广播电视节目制作经营许可证》。 经核查，绿城传媒具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名 称、组织机构和章程，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和
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工作场所，注册资金不少于 300 万元，法定代表人三年内无违法记录，公司无被 吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录，符合《广播电视节目制作经营 管理规定》第六条规定的相关条件，且绿城传媒已向审批机关提交了《广播电视 节目制作经营管理规定》第七条规定的相关材料，绿城传媒完成《广播电视节目 制作经营许可证》的延期手续不存在实质性障碍。
（2）《电视剧制作许可证（甲种）》
绿城传媒于 2013 年 4 月 1 日首次取得国家广播电影电视总局核发的“甲第 284 号”《电视剧制作许可证（甲种）》，证书有效期为 2013 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日。绿城传媒目前正在办理《电视剧制作许可证（甲种）》的延期手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条规定，电视剧制作机构在 连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可按 程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格；第十九条规定，《电视 剧制作许可证（甲种）》有效期届满后，持证机构申请延期的，如符合《广播电 视节目制作经营管理规定》第十七条规定且无违规纪录的，准予延期；不符合上 述条件的，不予延期。
经核查，绿城传媒于 2013 年度及 2014 年度共计制作完成了五部电视连续剧 {《恋爱相对论》（（浙）剧审字（2013）第 011 号）、《喋血孤岛》（（浙）剧审字 （2013）第 045 号）、《江南四大才子》（（浙）剧审字（2014）第 001 号）、《神探 杨金邦》（（浙）剧审字（2014）第 037 号）、《冲出月亮岛》（（桂）剧审字（2014） 第 004 号）}，且无违规记录，符合《广播电视节目制作经营管理规定》第十七 条及第十九条的相关规定，绿城传媒完成《电视剧制作许可证（甲种）》的延期 手续不存在实质性障碍。
十二、绿城传媒最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情
况
（一）股权转让情况
1 、 2014 年 9 月股权转让
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2014 年 9 月 1 日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城 传媒 46.67%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒 29.03%的股权转 让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒 4.30%的股权转让给兰江。其中，宋卫 平转让给周伟平 46.67%股权的作价为 2,100 万元，周伯成转让给周伟平 29.03% 的作价为 1,306.47 万元，周伯成转让给兰江 4.30%股权的作价为 193.53 万元。
2 、 2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 18 日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿 城传媒 20.00%的股权转让给周伟成，作价为 960 万元。
（二）增资情况
最近三年绿城传媒未进行过增资。
（三）资产评估情况
最近三年绿城传媒未进行过资产评估。
十三、绿城传媒最近三年发生的改制
最近三年，绿城传媒未进行改制。
十四、最近三年利润分配情况
最近三年，绿城传媒未进行利润分配。
十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异合理性及原因
（一）本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因
2014 年 9 月、2014 年 11 月，绿城传媒进行过两次股权转让，转让过程中涉 及到的作价情况如下：
| 序 号 |
日期 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 对价（万元） | 对应估值 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年9月 | 宋卫平 | 周伟成 | 46.67% | 2,100.00 | 4500 |
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| 2 | 2014年9月 | 周伯成 | 周伟成 | 29.03% | 1,306.47 | 4500 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 2014年9月 | 周伯成 | 兰江 | 4.30% | 193.53 | 4500 |
| 4 | 2014年11月 | 宋卫平 | 周伟成 | 20.00% | 960.00 | 4800 |
自绿城传媒设立以来，周伟成即担任绿城传媒副董事长兼总经理，具体负责 绿城传媒的日常运营、业务拓展。宋卫平为周伟成多年好友，周伯成系周伟成同 胞兄长，两人均从事房地产开发、建筑等相关行业，资金实力雄厚，二人主要是 为了支持周伟成利用其多年在电视台、影视娱乐行业的经验和人脉进行创业而投 资绿城传媒，两人并不熟悉影视行业，亦无意对绿城传媒的运营进行管理，因此 绿城传媒设立以来实际均由周伟成负责经营管理。
绿城传媒设立之前，周伟成均在浙江电视台、浙江广厦文化传媒有限公司供 职，资金实力有限，故此在绿城传媒设立时未直接持有绿城传媒股权。绿城传媒 设立后，一直处于初期稳定经营阶段，投资规模、发展速度有限，亦未进行股权 调整。近年来，影视文化传媒行业发展速度较快，资本运作较多，周伟成亦欲提 升绿城传媒的发展速度，以便在激烈的市场竞争中存续并胜出，为提升个人动力， 与宋卫平、周伯成协商进行了本次股权转让。而宋卫平、周伯成出于调整个人投 资方向，支持绿城传媒及周伟成长远发展的考虑，将其持有的绿城传媒股权转让 给了周伟成。
2014 年，在影视娱乐行业的快速发展和同行业公司纷纷加大投资，竞争日 趋激烈的背景下，周伟成提出加大绿城传媒资金投入，加快发展步伐，以防止被 市场淘汰，并谋求抓住机遇快速发展。而随着房地产调控政策趋严，房地产企业 普遍面临资金紧张问题，宋卫平、周伯成均主要从事房地产行业，出于调整个人 投资方向、解决自身资金需求及支持绿城传媒、周伟成长远发展考虑，按照相互 支持帮助、适当投资回报原则友好协商确定了该两次股权转让价格，将其持有的 绿城传媒股权转让给了周伟成，及在影视娱乐行业有一定资源、可以为绿城传媒 业务拓展带来帮助的兰江。
（二）本次交易评估值与前次交易价格存在差异的合理性
宋卫平 2014 年 9 月及 2014 年 11 月将其持有的绿城传媒 46.7%的股权（对 应出资额 700 万元）、20.00%（对应出资额 300 万元）的股权转让给周伟成的价
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格分别为 2,100 万元、960 万元；周伯成 2014 年 9 月将其持有的绿城传媒 29.03% 股权（对应出资 435 万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额 65 万元）转 让给兰江的价格分别为 1,306.47 万元、193.53 万元。
上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟 成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权 转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。 虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为 4,500 万元、4,800 万元，但该 等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资 回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至 2013 年 12 月 31 日，绿 城传媒未审账面净资产为 1,534.32 万元），以友好协商方式确定了转让价格，未 对绿城传媒总体价值进行系统评估。
本次上市公司重大资产重组中，绿城传媒的总体估值约 7.2 亿元，相比 2014 年的两次股权转让差异较大。主要是因为本次重组发生在周伟成、兰江与上市公 司两者之间，交易双方此前并无接触，亦无任何关系，交易双方系在市场化原则 下进行的公平交易。在本次交易中，周伟成、兰江承诺绿城传媒 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、12,000 万元，承诺业绩较高，如无法实现则周伟成、兰江需承担严厉的业 绩对赌责任，同比返还本次重组股权转让所得。且利润补偿期限届满时，上市公 司还将对绿城传媒股权进行减值测试，如绿城传媒发生减值则周伟成、兰江需承 担减值测试补偿责任。本次重组中绿城传媒交易作价将以坤元评估出具的正式评 估报告为依据由交易各方协商确定。坤元评估采用收益法和市场法对绿城传媒进 行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论及由此确定的 交易作价与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比较低，公平合理。
此外，宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜 临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与 2014 年的股权转让 作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视 台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经 营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
股权权属不存在异议。
因此，本次交易作价虽与绿城传媒 2014 年 9 月、11 月的股权转让作价相比 差异较大，但系转让各方真实意思表示，且转让方获取了适当投资回报，对绿城 传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易作价具有合理性。
十六、重大会计政策与会计估计的差异情况
截至本预案签署日，喜临门与绿城传媒不存在重大会计政策与会计估计的差 异情况。
十七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十八、绿城传媒最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事
项
截至本预案签署日，绿城传媒在最近12个月内未发生过重大资产收购或出售 之行为。
十九、绿城传媒未决诉讼情况
截至本预案签署日，绿城传媒不存在未决诉讼。
二十、绿城传媒非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不 存在对绿城传媒的非经营性资金占用的情形。
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第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产绿城传媒的评估工作尚未完成，本预 案中仅披露了标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的预估值。标的资产最终 评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的报告为准。在评估工作完 成后，相关资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、绿城传媒预估作价
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，绿城传媒股东权益的账面价值为 5,635.20 万元。坤元评估采用收益法和市场法对标的资产进行了预估，并最终选 取收益法评估结果作为最终预估结论。绿城传媒股东权益的预估价值为 72,191.59 万元，增值 66,556.39 万元，增值率为 1,181.08%。
交易各方经友好协商，参照上述预估结论，将交易价格暂定为 72,000 万元， 最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协 议。
二、预估方法说明
（一）本次预估的假设条件
1 、基本假设
（1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估 单位（即绿城传媒，下同）所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健 康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动； 国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重 大变化；
（2）经营环境相对稳定假设：被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区 的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营 范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
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2 、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支 出，在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。
（二）收益法模型及参数的选取
1 、收益法模型
结合本次评估目的和评估对象，坤元评估采用股权自由现金流折现模型确定 股权现金流评估值，并分析绿城传媒非经营性资产、溢余资产的价值，确定绿城 传媒的股东全部权益价值。计算公式为：
- 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值 非经营性负债的价 值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
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式中：n——明确的预测年限
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r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
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[P] n ——第 n 年以后的连续价值
2 、收益额 — 现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增 加－借款的减少－非经常性营运资金+现金流调增项－现金流调减项
- 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 财 - 务费用 资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
3 、折现率
（1）预估折现率及计算依据
本次评估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，因此对应的 折现率(权益资本成本)的计算公式为：
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==> picture [238 x 40] intentionally omitted <==
==> picture [261 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [237 x 13] intentionally omitted <==
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==> picture [175 x 13] intentionally omitted <==
1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2014 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 4.2681%作为无风险报酬率。
2) 权益的系统风险系数-- Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u =[β] l[÷1+(1-T)×(D÷E)对各项 beta
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调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
| 剔除财务杠 | 杆因素后的 | Beta 系数 | 表 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 300133 | 华策影视 | 2.65% | 0.6587 | 25% | 0.6459 |
| 2 | 300336 | 新文化 | 0.18% | 0.8340 | 25% | 0.8329 |
| 3 | 300291 | 华录百纳 | 0.00% | 0.7255 | 25% | 0.7255 |
| 4 | 300251 | 光线传媒 | 3.32% | 0.6079 | 15% | 0.5912 |
| 5 | 300027 | 华谊兄弟 | 8.07% | 0.6583 | 25% | 0.6207 |
| 6 | 600088 | 中视传媒 | 0.00% | 0.6320 | 25% | 0.6320 |
| 平均 | 2.84% | 0.6832 |
通过公式 β'l =βu× 1+ 1-t D/E [，计算被评估单位带财务杠杆系数的][Beta][系] 数。
其中： β u 取同类上市公司平均数 0.6832；企业所得税按 25%计算；资本结 构取同类上市公司平均值 2.84%。
故公司 Beta 系数= 0.6832×[1+(1-25%)×2.84%]=0.6978
3）市场风险溢价
a. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪 深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
- b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2014 年。 c. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末 时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分 股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年 分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含 了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分 股各年的收益状况。
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- d. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a) 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
==> picture [146 x 32] intentionally omitted <==
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
==> picture [267 x 12] intentionally omitted <==
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
==> picture [67 x 48] intentionally omitted <==
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, …… N 为项数
B) 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
==> picture [204 x 42] intentionally omitted <==
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率 作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无 风险收益率 Rfi。
f. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
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值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价 ERP 为 7.47%。 4) 企业特殊风险
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额 收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对 投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加， 反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已 广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归 方程为：
Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rc: 公司特有风险超额回报；
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ROA：总资产报酬率 Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
| 股票代码 | 系数1 | 系数2 | 基准日 总资产 |
Ln(S) | EBIT | 平均总资产 | ROA | 系数3 | Rc |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 3.73% | 0.717% | 2.58 | 0.95 | 0.15 | 1.75 | 2.58% | 0.267% | 3.03% |
5) K e 的确定
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＝4.2681%＋0.6978×7.47%＋3.03%
＝12.51%
4 、收益期的确定
在执行评估程序过程中，假设绿城传媒的存续期间为永续期，故本次评估中 按无限年期进行测算。本次评估采用分段法对绿城传媒的收益进行预测，即将绿 城传媒未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对
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于明确的预测期的确定综合考虑了行业的政策、市场因素和企业自身发展的情 况，取 2019 年作为分割点，即对 2015 年 1 月至 2019 年 12 月的收益进行逐年预 测，2019 年以后年度采用 2019 年同期测算值以等额年收益序列计算。
（三）未来经营预测
绿城传媒最早成立于 2005 年 6 月，随着国家一系列大力发展文化产业政策 和“十二五”文化产业发展规划的推动，绿城传媒影视剧的制作、发行业务获得了 长足发展，电视剧产量逐步提高，目前已形成了年产 5-6 部 200 多集电视剧的生 产规模，在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验。同时绿城传媒从市 场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类 型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得 了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电 视剧发行销售良好，促使绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询 2014 年 7 月发布的统计数据，绿城传媒在 2014 年上半年民营电视剧卫视频道播出集数在 全国名列前茅，营业收入也实现了快速增长。
在本次交易中，评估机构主要根据绿城传媒近两年电视剧的制作发行情况、 绿城传媒 2015 年及以后年度的电视剧制作发行计划，并结合绿城传媒行业定位 以及目前“一剧两星”等相关行业政策对绿城传媒未来年度的经营业绩进行了测 算，具体如下：
1 、绿城传媒 2015 年及以后年度的电视剧发行计划
（1）主创剧
| 年份 | 项目 | 类型 | 权益比例 | 集数 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年 | 最爱你（注1） | 主创 | 100% | 28 |
| 2015年 | 恋爱相对论（注1） | 主创 | 75% | 33 |
| 2015年 | 江南四大才子（注1） | 主创 | 95% | 42 |
| 2015年 | 冲出月亮岛（注1） | 主创 | 100% | 35 |
| 2015年 | 昙花梦 | 主创 | 100% | 42 |
| 2015年 | 杀手锏 | 联合 | 50% | 40 |
| 2015年 | 刀光枪影 | 主创 | 100% | 45 |
| 合计 | 265 |
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| 年份 | 项目 | 类型 | 权益比例 | 集数 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 昙花梦（注2） | 主创 | 100% | 42 |
| 2016年 | 刀光枪影（注2） | 主创 | 100% | 45 |
| 2016年 | 开门见喜 | 主创 | 30% | 40 |
| 2016年 | 大清廉吏于成龙 | 主创 | 100% | 40 |
| 2016年 | 莲花纵队 | 主创 | 100% | 40 |
| 2016年 | 火线佳丽 | 主创 | 100% | 40 |
| 2016年 | 蛟龙得水 | 主创 | 100% | 45 |
| 合计 | 292 | |||
| 2017年 | 主创剧-新剧 | 主创 | 100% | 280（合计） |
| 2018年 | 主创剧-新剧 | 主创 | 100% | 300（合计） |
| 2019年 | 主创剧-新剧 | 主创 | 100% | 300（合计） |
注 1：《最爱你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》四部剧均为 2014 年已在部 分电视台发行，2015 年将继续发行；
注 2：公司计划中《昙花梦》和《刀光枪影》预计于 2015 年 6 月前取得发行许可，实现发行时间为 2015 年下半年和 2016 年。
注 3：截至目前，《杀手锏》后期制作已完成，处于发行许可的审批阶段；《昙花梦》和《刀光枪影》 已拍摄完成，处于后期制作阶段。
（2）投拍剧
| 年份 | 项目 | 类型 | 权益 | 集数 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年 | 抗倭英雄戚继光 | 投拍 | 10% | 40 |
| 2015年 | 神探杨金邦 | 联合 | 40% | 40 |
2 、营业收入的预测
对于已在发行中的或已在后期制作中的或已明确立项的主创电视剧，通过已 签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对 各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于 尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行的和计划发行的电 视剧售价，并考虑“一剧两星”发行政策对电视剧发行的影响后得出。
对于投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定 的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。计算公式为： 分成收入=（销售收入－制作成本－发行税金及发行成本）×投资比例
此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入， 因此，未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。
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3 、营业成本的测算
绿城传媒的营业成本均为电视剧成本（发行费用在销售费用中按历史发生比 例测算）。电视剧的成本中，主创剧的成本包括制作成本和合作方分成；投拍剧 其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。
对于已明确立项拟发行电视剧的制作成本按照该剧的题材、类型等实际情况 进行预估；对于尚未立项的主创剧，则参考以前年度的平均单集制作成本和预计 发行集数来确定预估成本。
合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本以及税费后乘以合作方所占 的投资比例得出。
4 、初步预测结果
截至预案出具日，评估机构对绿城传媒未来年度的业绩预测情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 28,021.70 | 34,765.60 | 44,053.90 |
| 营业成本 | 16,753.10 | 19,809.80 | 25,424.00 |
| 利润总额 | 8,901.15 | 12,259.53 | 15,875.96 |
| 净利润 | 6,675.86 | 9,194.65 | 11,906.97 |
（四）预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。 由于资产基础法固有的特性以及绿城传媒所处的电视剧行业具有轻资产的特点， 采用该方法评估的结果无法考虑企业运营资质、营运能力、企业的管理水平、人 力资源、客户资源、要素协同作用，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值， 本次预估未采用资产基础法。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，但由于近几年
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资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识， 导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风 险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在 企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。
经综合分析，坤元评估认为，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企 业股东全部权益的价值，故本次预估采用收益法的预估结果作为绿城传媒的股东 全部权益价值。
（五）预估增值率较高的原因
本次交易标的资产预估增值率较高，主要原因是绿城传媒具有较强的盈利能 力和快速成长的潜力，具体分析如下：
1 、文化产业发展迅速
近年来，中央政府各部门积极贯彻落实关于文化产业发展的战略部署，着力 深化文化体制改革，完善文化产业政策，加强政府公共服务，为文化产业发展提 供良好的政策环境和市场环境。中央政府先后出台了《文化产业振兴规划》、《国 家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等重要文件，明确了文化产业发展的目 标任务，大大提振了文化产业界的信心，为文化产业发展注入了强大动力。据《中 国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012 年我国文化产业总产值即已 突破 4 万亿元，在我国 GDP 中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应 逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业。因此，受益于鼓励文化产业发展的 政策背景和前景广阔的行业环境，绿城传媒正逐步进入发展的快车道，呈现出了 较强的增长态势。
2 、影视行业具有轻资产特点
影视类企业普遍具有“轻资产”的经营特点，影视作品生产投入的资金主要用 于剧本创作服务、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品 等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，一般不需要购置生产型固
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定资产（生产设备、土地、厂房等）。因此，绿城传媒在日常生产经营过程中对 于资产、尤其是固定资产的需求较低，净资产规模较小，从而导致绿城传媒的评 估增值率相对于传统的生产性行业较高。
3 、绿城传媒迅速成长
近年来，绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，通过加强发行能力、建设 团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等 客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧在 2014 年实现了良好的发行销售， 驱动绿城传媒盈利水平迅速提升。2014 年，绿城传媒营业收入较 2013 年提高了 12,500.51 万元，增幅达到 285.65%。
此外，由于影视行业具有资金周转需求较高的特性，近年来随着影视行业的 快速发展，许多影视公司不断发展壮大，并通过上市、并购等方式打开资本市场 直接融资的渠道，解决随着业务扩大而日益增强的资金需求，从而提升其竞争能 力和盈利能力。紧随行业发展的趋势，绿城传媒亦加快了发展的步伐，目前已储 备了《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等电视剧。本次交易完成后，绿城传 媒可打开向资本市场直接融资的渠道，有助于增加投资、拍摄及发行的影视剧数 量，从而促进其未来的业务发展。
4 、明晰的产品定位
绿城传媒以市场调研资料为基础，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主 的电视剧类型路线，以实现低成本、高效益的目标；同时，在此基础上，绿城传 媒兼顾其它题材，实现电视剧产品类型多样化，通过服务更多的观众以获取更高 的市场占有率。
目前，“强情节”类型电视剧在全国主流电视台中广受欢迎，绿城传媒打造的 《眼中钉》、《代号十三钗》、《喋血孤岛》等电视剧作品均取得了良好的销售收入。 凭借清晰的市场定位及高质量的电视剧作品，绿城传媒在电视剧市场的众多竞争 对手中占据了一席之地，在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象， 为公司未来的稳步发展奠定了坚实的基础。
5 、成熟的电视剧业务流程管理及质量控制能力
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电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片 人及发行人共同完成，拍摄过程中对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提 出了很高的要求。绿城传媒虽然人员规模较小，但整体管理团队稳定、行业经验 丰富，自成立以来一直专注于电视剧的筹划、制作及发行工作。绿城传媒主要核 心人员多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的 实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力。 同时绿城传媒制定了全工作流程的质量控制措施，使各部门能在各司其职的同 时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。
三、预估作价的合理性分析
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，绿城传媒股东权益的账面价值为 5,635.20 万元。坤元评估采用收益法和市场法对标的资产进行了预估，并最终选 取收益法评估结果作为最终预评估结论。绿城传媒股东权益的预估价值为 72,191.59 万元，增值 66,556.39 万元，增值率为 1,181.08%。经交易各方友好协 商，参照上述预估结论，初步交易价格确定为 72,000 万元。因相关评估工作尚 未完成，上市公司提请投资者注意，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定 差异。
（一）本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，绿城传媒同行业内具有合理比较基础的可比交易案例估值情况 如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易股 权比例 |
评估基准日 | 承诺期首年 承诺净利润 （万元） |
交易金额 （万元） |
动态 市盈 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金磊股份 （002624.SZ） |
北京完美影视传 媒股份有限公司 |
100% | 2014年 04月30日 |
17,500.00 | 272,622.50 | 15.58 |
| 鹿港科技 （601599.SH） |
世纪长龙影视股 份有限公司 |
100% | 2014年 03月31日 |
4,500.00 | 47,000.00 | 10.44 |
| 皇氏集团 （002329.SZ） |
御嘉影视集团有 限公司 |
100% | 2014年 03月31日 |
6,500.00 | 68,250.00 | 10.50 |
| 高金食品 （002143.SZ） |
印纪影视娱乐传 媒有限公司 |
100% | 2013年 12月31日 |
42,980.00 | 601,197.79 | 13.99 |
| 中南重工 | 大唐辉煌传媒股 | 100% | 2013年 | 9,450.00 | 100,000.00 | 10.58 |
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| 收购方 | 交易标的 | 交易股 权比例 |
评估基准日 | 承诺期首年 承诺净利润 （万元） |
交易金额 （万元） |
动态 市盈 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （002445.SZ） | 份有限公司 | 12月31日 | ||||
| 乐视网 （300104.SZ） |
东阳市花儿影视 文化有限公司 |
100% | 2013年 6月30日 |
6,300.00 | 90,000.00 | 14.29 |
| 平均动态市盈率 | 12.56 | |||||
| 喜临门 （603008.SH） |
绿城传媒 | 100% | 2014年12月 31日 |
6,850.00 | 72,000.00 | 10.51 |
数据来源：同花顺 iFinD 数据库、cvsource 数据库
通过上表可知，本次交易可比交易平均动态市盈率为 12.56 倍，高于本次交 易对应动态市盈率 10.51 倍。因此，本次交易作价低于可比交易估值水平。
（二）本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
绿城传媒同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率(P/E) | 市净率(P/B) |
|---|---|---|---|
| 600088.SH | 中视传媒 | 86.56 | 5.30 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 49.05 | 8.28 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 62.82 | 9.22 |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 73.00 | 10.79 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 96.84 | 11.52 |
| 300336.SZ | 新文化 | 44.34 | 5.50 |
| 平均 | 68.77 | 8.44 | |
| 绿城传媒 | 17.56 | 12.78 |
数据来源：同花顺 iFinD 数据库
注：可比上市公司股价为 2014 年 12 月 31 日收盘价，可比公司每股收益、每股净资产为 2013 年 12 月 31 日每股收益、每股净资产。
本次评估得出的绿城传媒市净率 P/B 为 12.78 倍，大于同行业上市公司水平， 主要原因为同行业公司上市后募集到大量的自有资金，净资产规模提升所致；本 次评估以绿城传媒 2014 年年末财务数据计算的静态市盈率为 17.56 倍，显著低 于同行业上市公司市盈率水平。
综上所述，本次交易标的资产绿城传媒的作价水平与同行业可比交易作价和 同行业上市公司估值相比具备合理性，同时考虑到影视行业的良好成长性及绿城
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传媒的自身情况，本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股 东的利益。
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第六节 本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。截至本预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股 权转让协议》。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将 成为喜临门的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日，标的公司的预估值为 72,191.59 万元。根据《股权转让协 议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将标的股权转让价格暂定为 72,000 万 元。最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础， 由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门 享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工 作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补 足。
四、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期 支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20 日内，向周伟成、兰江 指定收款账户支付标的股权转让价款中的 20%（即人民币 14,400 万元），并于交 割日后 20 个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中
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的 20%（即人民币 14,400 万元）。
第二期：喜临门应于交割日起 8 个月内，向交易各方的共管账户支付标的股 权转让价款中的 30%（即人民币 21,600 万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门 将该 30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全 部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的 喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余 30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在 利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10 日内向周伟成、 兰江指定的收款账户支付 10%的股权转让价款，即人民币 7,200 万元，但喜临门 有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承 诺期间有顺延调整则剩余第三期 30%股权转让款支付时间相应顺延。
五、共管账户及资金使用安排
根据《股权转让协议》，交易各方应于《股权转让协议》生效之日起 10 个工 作日内在上市公司认可的银行（以下简称“监管银行”）开立共管账户（以下简称 “共管账户”）。为此，各相关方与监管银行另行签署资金监管协议。喜临门应将 第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的 30%，人民币 21,600 万元） 支付至该共管账户，共管账户开立和维持的费用由周伟成、兰江承担，共管期间 就共管账户内资金的银行利息等收益也由周伟成、兰江享有。
共管账户中的资金（如有）自利润补偿义务履行完毕之日起，方可由周伟成、 兰江自由支配；在此之前，由各方根据《股权转让协议》约定进行共管。
交易对方承诺，应自上市公司将第二期标的股权转让款支付至共管账户后 10 个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持上市公司股票。
以共管账户内资金（含利息等收益）增持的上市公司股票自动锁定（若上市 公司要求，周伟成、兰江应当配合上市公司于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
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六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成 公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015 年度实施完 毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于 2016 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润 补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于 2015、 2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的 预测净利润为基础确定。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰 江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协 议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并 报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知周 伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实 际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已
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补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按 零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权 转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补 偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上 市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让 价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江 以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价= 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以 共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作 相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交 易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回 购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予 以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交 易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、 资产进行补偿。
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（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额 （若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差 额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日 评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项 审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利 润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实 现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中 50% 的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿 城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一 个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成 支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
七、人员稳定措施及竞业限制
周伟成承诺，自绿城传媒股权交割日起，在绿城传媒的任职期限应不少于 60 个月（非因周伟成原因离职的除外），若有违约，须承担《股权转让协议》中 的违约责任以及如下违约赔偿责任：
| 任职时间 | 赔偿金额 |
|---|---|
| 不满12个月 | 已获对价的100% |
| 满12个月但不满24个月 | 已获对价的80% |
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| 满24个月但不满36个月 | 已获对价的60% |
|---|---|
| 满36个月但不满60个月 | 标的股权转让价款10%的违约金 |
因此，本次交易明确规定了周伟成 60 个月的任职期限义务，并对周伟成在 不同期限内离职规定了不同的违约责任。如周伟成在 36 个月内离职应同时承担 《股权转让协议》第 8.1.1 条、第 8.1.2 条、第 8.1.3 条规定的特定违约责任和第 14.1 条、第 14.3 条规定的通用违约责任；如周伟成第 36 个月期满后第 60 个月 届满前离职，虽然协议第 8.1 条未规定该等情形下的特定违约责任，但其仍应按 照第 14.1 条、第 14.3 条规定承担通用违约责任，即承担标的股权转让价款 10% 的违约金。因此，无论周伟成自标的股权交割日起 60 个月内何时离职，都应承 担严厉的违约责任。
届时若周伟成现金资产不足以支付赔偿金的，喜临门有权要求以 1 元对价回 购周伟成届时基于《股权转让协议》约定通过增持而持有的相对应上市公司股票； 若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权 转让价款中予以扣除。
同时，周伟成作为本次交易完成后绿城传媒管理层主要成员，将关注绿城传 媒收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，持 续改善、优化该等财务指标，确保绿城传媒具有正常的盈利能力。此外，周伟成 应促使绿城传媒核心团队成员未经喜临门同意不在绿城传媒之外担任经营性职 务，并将全部的工作时间用于绿城传媒的业务；促使核心团队其他成员在交割之 日起 60 个月内不得离职，且周伟成及其他核心团队成员从绿城传媒离职后，24 个月内不得在与绿城传媒的业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的 单位内任职，或者自己经营与绿城传媒有竞争关系的同类产品或业务，否则应根 据绿城传媒与员工签订的《保密及竞业禁止协议》的规定对绿城传媒进行补偿。
此外，周伟成承诺自绿城传媒股权交割日起 60 个月内不得在喜临门、绿城 传媒以外，直接或间接通过任何主体从事与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业 务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同喜临门或绿城传媒存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；不得以喜临门及绿 城传媒以外的名义为喜临门及绿城传媒现有客户提供与喜临门及绿城传媒相同
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或相类似的业务；违反上述不竞争承诺的所有收益归喜临门所有，并需赔偿喜临 门及绿城传媒的全部损失。
八、协议生效条件
根据各方约定，《股权转让协议》经各方签署后成立，协议项下各方约定之“陈 ” “ ” “ ” “ ” 述与保证条 、 违约责任 、 保密和通知 及 其他 在协议签署后即生效，上述条 款之外条款于喜临门股东大会审议通过本次重组相关事宜（包括《股权转让协 议》）之日起生效。
九、本次交易的资金来源
根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分 三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购 所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。
上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔 20%股权转让款 1.44 亿元。同 时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式 按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外 20%股权转让款的支付。
对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多 样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公 司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后 续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。
同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司 无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次 交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资 金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在 7%~8% 左右。
因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司 将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付， 同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的 现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用
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上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银 行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利 润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。
十、股权转让方的税收缴纳义务
本次交易的现金对价支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在 《股权转让协议》第 4.1.3 条、第 12.3 条做了明确规定，具体如下：
“受让方于本协议生效之日起 20 日内，向转让方指定收款账户支付标的股权 转让价款中的 20%（即暂定 14,400 万元，专项用于本协议第 12.3 条所述之税款 缴纳），其中暂定向周伟成支付 13,780.8 万元，暂定向兰江支付 619.2 万元；”
“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次 月 15 日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方 股东大会通过之日起 30 日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳 的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证 明。”
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
改革开放以来，随着中国居民可支配收入增加、城市化进程加快，我国家具 行业获得了快速的发展。一方面，家具行业平稳增长期的到来，使得家具制造企 业面临更激烈的竞争。另一方面，未来随着居民消费水平的提高、床垫功能性特 点的普及以及我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量，床垫细分 行业在家具行业中将面临着分化的机遇，未来拥有技术优势和自主品牌优势的床 垫企业会获得更大的市场份额，在市场竞争中脱颖而出。
在深度分析行业发展趋势的基础上，为顺应未来家具行业的发展趋势，上市 公司自 2013 年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力 实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，通过不断提升品牌营销能力，构建具有 不可替代性的品牌壁垒。
在“品牌领先”战略实施过程中，上市公司积累了丰富的经验，意识到除了制 造品质好、技术优的产品外，在品牌价值的塑造过程中必须进行系统性的规划， 必须从全局和长期的视角出发来对品牌进行策划与营销。只有打造全方位的品牌 价值建设链条，才能塑造一流的品牌形象，从而在激烈的市场竞争中创造独特的 竞争优势。
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒 100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。作为上市公司实践“品牌领先”战略、迈出品牌价值建设链条的 第一步，本次交易后，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台 等建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络，同时开始在业务范围中 拓展增加文化传媒相关业务。
此外，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以通过收购 资深的广告设计、策划商或与此类企业进行合作的方式，深挖已有资源的潜力， 通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步拓宽上市公司品牌的影响面，在潜
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移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。
同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城 传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司 品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利 润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务， 迈出主营业务在文化领域扩展的第一步，总体上提高上市公司价值，为上市公司 股东带来长期稳定的回报。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成后，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并报表范围，从而使上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等均有所增长。 另外，本次交易契合了上市公司“品牌领先”的战略，贯通了品牌价值建设链条， 有助于塑造一流的品牌形象，进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能 力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易前，上市公司2012年、2013年营业收入分别为89,711.61万元和 102,189.42万元，归属于上市公司股东的净利润分别为10,173.40万元和12,021.39 万元。本次交易标的绿城传媒2013年、2014年营业收入分别为4,376.17万元和 16,876.68万元，净利润分别为825.99万元和4,100.88万元。根据交易对方的利润 承诺，若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，绿城传媒2015年度、2016年度 和2017年度经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润数分 别不低于6,850万元、9,200万元和12,000万元。
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，并有助于增强公司未来整体盈 利能力。由于本次重组的最终审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上 市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果等为准。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关
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联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及绿城传媒产生同业竞争，绿城传媒股 东周伟成、兰江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1. 在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在绿城传媒任职和竞业禁止期 间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司 及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同 或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子 公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子 公司相同或相类似的服务；
2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上 市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的资产绿城传媒之间不存在关联交易，公司与标 的资产的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，上市公司控制权不 发生变更。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履 行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，绿 城传媒股东周伟成、兰江出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：
“1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法 律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关
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联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
-
2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
-
益；
-
3.承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立
-
第三方的条件相比更优惠的条件；
-
4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
-
不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
-
5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺
-
人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司 与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公 司继续保持独立性。
六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易以现金支付，不涉及股份发行。交易完成后，公司的股本数量及股 权结构不会发生变化。
七、本次交易对上市公司负债的影响
截至2013年12月31日，上市公司经审计的负债总额为41,228.60万元，资产总 额为150,932.74万元，合并资产负债率为27.32%，负债比率较低。本次交易购买 的标的公司绿城传媒于2013年末、2014年末负债总额分别为16,908.24万元、 20,131.72万元，占上市公司2013年经审计资产总额的11.20%、13.34%，占比较 低。据此估计，本次交易完成后公司的负债总额将有一定增长，但增长幅度有限，
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不存在因本次交易大量新增负债的情况。
八、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益
本次交易喜临门以支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100% 的股权，不涉及股份发行。因此本次交易完成后不会摊薄上市公司当年每股收益。
九、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司积极实施战略导向转型，加大自 有品牌投入和建设力度，致力于实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，通过不 断提升品牌影响力构建具有不可替代性的品牌壁垒。交易完成后，上市公司不对 绿城传媒的组织架构和人员作出重大调整，充分给予绿城传媒适宜创新的环境， 绿城传媒在业务开展方面上拥有较大程度的自主性及灵活性。
另一方面，针对绿城传媒作为非上市公司在财务规范、内部控制等方面较弱 的特点，上市公司将给予其充分的帮助，使绿城传媒在财务规范、管理制度等方 面符合上市公司的统一标准。统一标准后的绿城传媒在人员管理、内部信息流动、 政策制定等方面都将都将获得较大的提升。
上市公司的具体整合措施如下：
1、公司治理的整合
本次交易完成后，绿城传媒的董事会将由5名董事组成，其中，上市公司委 派3名董事，绿城传媒现有股东（在绿城传媒任职期间）有权推荐2名董事候选人， 绿城传媒董事长由周伟成、兰江推荐的董事候选人担任，总经理由董事会聘任， 原则上由董事长担任。
同时，上市公司将有权任命绿城传媒的财务负责人，并对财务负责人进行考 核奖惩。财务负责人负责绿城传媒与上市公司的财务对接，基本财务核算原则参 照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、 坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、 审计费用摊销等方面。
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此外，作为上市公司全资子公司，绿城传媒在遵守法律、法规、相关规范性 文件规定的基础上，还将符合上市公司子公司的管理制度，绿城传媒的经营管理 将得到优化。
通过上述对绿城传媒治理机制、管理制度的规范性约束，绿城传媒在财务规 范、管理制度等方面都将得到优化；另外，绿城传媒整合后将作为上市公司的全 资子公司独立运营，其在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主 性及灵活性，有利于绿城传媒未来的持续创新发展。
2、人力资源的整合
绿城传媒作为轻资产运营的影视企业，其核心资源在于其核心团队成员。上 市公司充分认可绿城传媒的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条 款以保证绿城传媒核心团队成员的稳定性。
此外，为了充分激励绿城传媒现有团队，上市公司还对绿城传媒管理团队的 绩效表现设立了相应的激励机制。在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补 偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和 累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润 补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权 要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期 限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励， 且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工 作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管 理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。
上市公司股票因筹划重大事项自 2014 年 11 月 17 日起停牌，停牌前 20 个交 易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累 计涨幅 26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票收盘价累计 涨幅为 21.05%和 24.05%。
上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违 规买卖公司股票的行为。相关内容请参见本预案“第九节 其他重要事项”之“五、 ” 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 。
因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密 措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组 被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次 交易可能将被取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能 顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。
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（二）批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的 正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准， 以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的预估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒 100%的股权。根据资产评估机构的初步 预估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、预估值、预 估增值率情况如下：
| 标的公司 | 账面净资产 （万元） |
预估值 （万元） |
预估增值率 |
|---|---|---|---|
| 绿城传媒 | 5,635.20 | 72,191.59 | 1,181.08% |
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机 构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预 测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的 盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公 司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临 减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
（四）收购整合风险
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自 2013 年起积极实施战略导向 转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转 型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持
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有绿城传媒 100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链 条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。
绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传 统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿 城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规 模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。
因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招 聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。
但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑 造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投 资者关注相关整合风险。
（五）标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业 绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发 展。同时，绿城传媒的传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市 公司品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、 都市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，而这有可能对绿城传媒 的整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整 而产生不利影响的风险。
（六）并购造成的人员流失风险
绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人 才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业 绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层 的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可 能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规
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划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减 少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请 投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审 议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大 信息，供投资者做出投资判断。
（八）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承 诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润2015 年不低于6,850万元、2016年不低于9,200万元、2017年不低于12,000万元。若本 次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润 数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺数额预计不 低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判 断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状 况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险， 同时上市公司也将面临商誉减值风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒 100%股权而产生的
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商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了 时进行减值测试。
本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司 的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于 电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城 传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发 生商誉减值则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集 中计提大额的商誉减值，将对喜临门盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投 资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管 理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示 制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通 过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查 许可的风险。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、 制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取 得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不 利的影响。
虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可 的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况 较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期 投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大
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于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取 得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分 散化，进而导致了行业内的市场竞争趋于激烈。
凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰 富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧 策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润 水平和行业地位等产生消极影响。
（三） “ 一剧两星 ” 政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的 卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不 得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额 难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧 两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传 媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的 影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。
（四）相关业务经营许可到期后无法延期的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）， 国内电视剧制作机构在业务开展过程中需申请取得《广播电视节目制作经营许可 证》、《电视剧制作许可证》，上述许可均存在一定的期限。
绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》 都将于2015年4月1日到期。截至本预案签署日，绿城传媒正在依照相关规定，办 理上述业务经营许可的延期手续。若绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可 证》、《电视剧制作许可证（甲种）》到期后，由于绿城传媒资质审核不合格等原 因而无法办理相关延期手续，则会对绿城传媒的生产经营造成不利影响。
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（五）专业人才不足风险
人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿 城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富 的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性， 对于绿城传媒的可持续发展至关重要。
近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作 和发行等方面的人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能 持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失 而影响经营业绩的风险。
影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增 强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业 务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人 才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专 业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风 险，使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。
除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建 立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿 城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传 媒向编剧采购剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》或《电 视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式具有不 稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。
（六）资产负债率较高风险
2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其 资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产 生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿 城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
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（七）应收账款回收风险
报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增 长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同 比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。
应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户 为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%， 因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务 状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形， 将会对公司的经营产生不利影响。
（八）存货金额较大风险
影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生 产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服 装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧 企业资产的重要组成部分。
截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传 媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由 原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、49.61%、 40.91%。金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程 度上构成绿城传媒的经营风险。
（九）联合大厦房产尚未取得权属证书风险
2007 年 9 月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”） 签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋。协议订立后，绿城传媒在 2007 年 11 月至 2008 年 6 月期间参 照房屋总价分三次支付了购房保证金合计 2,900 万元，并在 2008 年 6 月办理了 房屋交接手续后装修、使用。
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2009 年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。 但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途 为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出 具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012 年， 绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年 12 月，杭州市西湖区人民法院作 出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效， 但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临 门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华 海实业支付款项购买了联合大厦 A 幢 1101-1108 室房屋，绿城传媒可自主占有、 使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方 主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本 人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属 证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人 承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人 对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担 赔偿责任。”
（十）商号更换风险
由于绿城传媒目前已与绿城控股集团有限公司（以下简称“绿城控股”）不存 在关联关系，为保证未来经营的合规性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同， 经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次 交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司 产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。 就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致， 但未签署书面协议。
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绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电 视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要 素。在 2005 年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿 城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务 分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广东电视台、广西电视 台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、 制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧 产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多 年电视剧制作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。
因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与 电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经 验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响， 故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。但是，不能完全排 除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请 投资者关注。
（十一）对外担保风险
2014 年 6 月 27 日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》 （2014 信银杭西最保字第 000554 号），约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与 浙江绿城医院投资有限公司在 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 27 日期间所签署 的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金 4,000 万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权 利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估 费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应 付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控 股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司 提供的最高额 4,000 万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的 担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前 的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒 造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的 全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒 承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
- 1、绿城传媒的决策过程
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事 项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
- 2、喜临门的决策过程
2015年2月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重 组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标
-
的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
-
2、上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
-
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产 购买方案。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：
2014年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《喜临 门家具股份有限公司参与设立基金项目的对外投资议案》，公司拟出资人民币 3,000万元，投资浙商创投O2O创新消费基金（以下简称“基金”），预计将占基金 募集规模（该基金规模人民币2.6亿元，以最终确认的募集资金为准）的11.54%， 公司将以出资额为限，承担有限责任。上述资产与本次重大资产重组标的资产无 关联关系，不属于同一资产。
截至本预案签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生 其他重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹备重大事项自2014年11月17日起停牌，因筹划重大资产重 组事项自2014年12月1日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌 前6个月内（即2014年5月17日至2014年11月17日，以下简称“自查期间”）上市公 司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及 其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，在2014年5月17日至2014年11月17日期间，下表主体存在买卖上市公 司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的 情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 交易 类别 |
交易价 格（元/ 股） |
成交数量 | 股票余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈大威 | 喜临门监 事陈理政 之子 |
2014年9月30日 | 买入 | 11.52 | 200 | 200 |
| 2014年10月09日 | 卖出 | 12.05 | 100 | 100 | |||
| 2014年10月10日 | 卖出 | 12.16 | 100 | 0 | |||
| 2014年10月17日 | 买入 | 11.42 | 200 | 200 | |||
| 2014年10月22日 | 买入 | 10.77 | 200 | 400 | |||
| 2014年11月03日 | 卖出 | 11.84 | 200 | 200 | |||
| 2014年11月04日 | 卖出 | 12.39 | 100 | 100 | |||
| 2014年11月05日 | 卖出 | 12.38 | 100 | 0 | |||
| 2 | 陈越文 | 喜临门董 事兼副总 裁王瑛之 配偶 |
2014年09月09日 | 卖出 | 10.93 | 4,800 | 322,000 |
| 2014年11月07日 | 卖出 | 13.12 | 300,000 | 22,000 | |||
| 3 | 张克勤 | 喜临门董 事兼总裁 |
2014年9月15日 | 卖出 | 11.68 | 180,000 | 570,000 |
| 4 | 张秀飞 | 喜临门监 事 |
2014年9月9日 | 卖出 | 10.91 | 49,000 | 628,500 |
| 5 | 朱瑞土 | 喜临门监 事 |
2014年8月20日 | 卖出 | 10.52 | 87,800 | 286,250 |
| 2014年9月12日 | 卖出 | 11.42 | 5,700 | 280,550 | |||
| 6 | 邵瑞媛 | 喜临门独 立董事何 美云之母 |
2014年7月22日 | 买入 | 9.81 | 20,000 | 20,000 |
| 2014年7月23日 | 买入 | 9.81 | 60,000 | 80,000 | |||
| 2014年7月23日 | 卖出 | 9.96 | 10,000 | 70,000 | |||
| 2014年7月24日 | 买入 | 9.78 | 20,000 | 90,000 |
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 序 号 |
姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 交易 类别 |
交易价 格（元/ 股） |
成交数量 | 股票余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年7月24日 | 卖出 | 9.87 | 20,000 | 70,000 | |||
| 2014年7月25日 | 买入 | 9.79 | 15,000 | 85,000 | |||
| 2014年7月25日 | 卖出 | 9.88 | 15,000 | 70,000 | |||
| 2014年7月28日 | 买入 | 9.91 | 10,000 | 80,000 | |||
| 2014年7月28日 | 卖出 | 10.01 | 10,000 | 70,000 | |||
| 2014年7月29日 | 买入 | 9.92 | 20,000 | 90,000 | |||
| 2014年7月29日 | 卖出 | 10.03 | 20,000 | 70,000 | |||
| 2014年7月30日 | 买入 | 9.89 | 20,000 | 90,000 | |||
| 2014年7月31日 | 卖出 | 10.01 | 10,000 | 80,000 | |||
| 2014年8月6日 | 卖出 | 9.94 | 20,000 | 60,000 | |||
| 2014年8月11日 | 卖出 | 10.09 | 20,000 | 40,000 | |||
| 2014年8月14日 | 买入 | 10.16 | 15,000 | 55,000 | |||
| 2014年8月18日 | 买入 | 10.35 | 38,100 | 93,100 | |||
| 2014年8月18日 | 卖出 | 10.44 | 38,100 | 55,000 | |||
| 2014年8月21日 | 卖出 | 10.42 | 15,000 | 40,000 | |||
| 2014年8月29日 | 卖出 | 10.56 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2014年9月01日 | 买入 | 10.48 | 10,000 | 30,000 | |||
| 2014年9月02日 | 买入 | 10.74 | 10,000 | 40,000 | |||
| 2014年9月04日 | 买入 | 10.83 | 10,000 | 50,000 | |||
| 2014年9月09日 | 买入 | 10.72 | 15,000 | 65,000 | |||
| 2014年9月09日 | 卖出 | 10.83 | 15,000 | 50,000 | |||
| 2014年9月11日 | 买入 | 11.30 | 20,000 | 70,000 | |||
| 2014年9月11日 | 卖出 | 11.43 | 10,000 | 60,000 | |||
| 2014年9月12日 | 买入 | 11.32 | 10,000 | 70,000 | |||
| 2014年9月15日 | 卖出 | 11.67 | 70,000 | - |
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（一）陈大威
陈大威已出具以下说明：“本人在2014年9月30日、10月17日、10月22日买入 喜临门股票和2014年10月09日、10月10日、11月03日、11月04日、11月05日卖出 喜临门股票，上述交易共获得盈利524元。本人自2012年开始常年进行股票买卖， 已有一定的炒股经验，同时，本人长期浏览各证券分析机构的行业研报，关注热 点股票动向，具备一定的股票分析能力和信息搜集能力。另外，本人是绍兴本地 居民，知晓本地标杆企业喜临门在国内家具行业，尤其是床垫行业的领先地位， 看好喜临门的长期发展。本人此次买卖行为符合以往交易习惯，并不知晓本次重 大资产重组的相关事项，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在 利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，且本人已将上述交易所获盈 利全数上交给上市公司。”
喜临门针对陈大威上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈大威上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（二）陈越文
陈越文已出具以下说明：“本人在2014年9月9日、11月7日卖出喜临门股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买 卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对陈越文上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈越文上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（三）张克勤
张克勤已出具以下说明：“本人在2014年9月15日卖出喜临门股票时，并不知 晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系有资金需求。本人此次买卖系 基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关
154
喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对张克勤上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张克勤上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（四）张秀飞
张秀飞已出具以下说明：“在2014年9月9日卖出喜临门股票时，并不知晓本 次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买卖系基于市 场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不 存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对张秀飞上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张秀飞上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（五）朱瑞土
朱瑞土已出具以下说明：“在2014年8月20日、9月12日卖出喜临门股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买 卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关 联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对朱瑞土上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，朱瑞土上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（六）邵瑞媛
邵瑞媛已出具以下说明：“本人系喜临门本次重大资产重组的收购方独立董 事何美云之母亲，在2014年7月22日、7月23日、7月24日、7月25日、7月28日、7 月29日、7月30日、8月14日、8月18日、9月1日、9月2日、9月4日、9月9日、9 月11日和9月12日买入喜临门股票和2014年7月23日、7月24日、7月25日、7月28
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
日、7月29日、7月31日、8月6日、8月11日、8月18日、8月21日、8月29日、9月9 日、9月11日和9月15日卖出喜临门股票，上述交易共获得盈利约74,000元。本人 利用退休后的空余时间长期浏览各证券分析机构的行业研报，关注热点股票动 向，经常研究股票买卖，具有一定的炒股经验。本人了解到喜临门在国内家具行 业具有一定的影响力，更是床垫行业的标杆企业，本人非常看好喜临门的长期发 展。本人此次买卖行为符合以往交易习惯，并不知晓本次重大资产重组的相关事 项，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重 组的内幕信息进行交易的情形，且本人已将上述交易所获盈利全数上交给上市公 司。”
喜临门针对邵瑞媛上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，邵瑞媛上 述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产 重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，喜临门对股票停牌前股价波动的情 况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票自2014年11月17日起开始停牌，本次交易事项 公告停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）本公司股 票收盘价格累计涨幅26.23%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅5.18%， 申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅2.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于2014年12月1日起因筹划 重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期 间）累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为21.05%； 扣除申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅后，上涨幅度为24.05%。 据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
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上市公司于2014年11月5日发布《关于与蝶彩资产管理（上海）有限公司签 署<战略合作与并购顾问协议>的公告》（编号2014-040），公司与蝶彩资产在战略 与资本市场领域进行合作，旨在对公司实施国内外产业并购和整合的思路进行梳 理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发 展。同时，公司在公告中明确，截至公告日，公司未与蝶彩资产就具体的投资和 并购项目达成合作共识，除已公开披露的信息外，公司不存在重大资产重组、收 购、发行股份等行为。公司发布以上与蝶彩资产合作的公告后，公司股价上涨， 2014年11月5日至2014年11月14日之间，公司股价累计涨幅为17.77%。
公司股票价格变动各影响因素对比如下表所示：
| 项目 | 2014 年10 月20 日 收盘价/指数 |
2014 年11 月14 日 收盘价/指数 |
累计涨幅 |
|---|---|---|---|
| 喜临门 | 11.55 | 14.58 | 26.23% |
| 上证指数（代码：000001） | 2,356.728 | 2,478.824 | 5.18% |
| 申万家具行业指数（代码： 851432.SL） |
1,608.94 | 1,644.00 | 2.18% |
| 项目 | 2014 年11 月5 日 收盘价/指数 |
2014 年11 月14 日 收盘价/指数 |
累计涨幅 |
| 喜临门（与蝶彩资产合作公告后） | 12.38 | 14.58 | 17.77% |
| 上证指数（代码：000001） | 2,419.254 | 2,478.824 | 2.46% |
| 申万家具行业指数（代码： 851432.SL） |
1,645.92 | 1,644.00 | -0.12% |
此外，喜临门对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内 买卖喜临门股票情况请参见本节“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。
六、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。 同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
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及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论， 独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
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前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事 制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董 事会提供的关于本次公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场 和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
“1.本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提交董事 会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方 案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次 审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本 次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4.本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产 定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东） 的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会审议。
5.本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议的 召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议 案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6.同意《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
7.本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提 高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发 展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8.鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易 相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券对本 次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产即绿城传媒 100%股份的权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封情形，绿城传媒的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合 《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、 不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
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喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
形；
8、截至本核查意见出具之日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对 方对拟购买资产的非经营性资金占用；
- 9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《喜临门家具股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合 证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大 资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
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第十一节 全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经 过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证 相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
陈阿裕 沈冬良 张克勤 王 瑛 张冰冰 陈建根 何美云
喜临门家具股份有限公司 二○一五年三月十二日
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