SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 3, 2012

喜临门家具股份有限公司

募集资金管理办法

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第一条 为进一步加强喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，结合公司实 际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或控制的其他企业遵守本办法。

第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实 施。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投 资者的知情权。

公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督 职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名 誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）， 公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第二章 募集资金存管

第六条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金 存放于董事会审议通过的专项账户。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司认为募集资金的数额较大且根据募投项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持同一募投项目的资金在同一专用账户存储原则 的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。

第七条公司应当在募集资金到账后两周以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报上交所备案并公告协议主要内容。上述协 议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金的使用

第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告。

第十条公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使 用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关业务部门提出资金使用

计划，并经相关业务部分负责人签字后，交由财务部经办人员审核，逐级由项目 负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。

第十一条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券 为主营业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第十二条公司应负责谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益 为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经公司股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%

的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条公司如决定终止原募投项目，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。

第十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且须由公司控股，确保 对募投项目的有效控制。

第二十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有 实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联 人利用募投项目获取不正当利益。

第二十一条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建 立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并 建立项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第四章募集资金投资项目的变更

第二十三条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投 资项目。

第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告上交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第二十七条募集资金投资项目变更主要包括：

• （一）放弃或增加募集资金投资项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；

• （三）募集资金投资方式、投资地点发生显著变化；

• （四）证监会或上交所认定的其他情形。

第二十八条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第三十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项 目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应 当按照相关程序履行相应程序及披露义务。

第三十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十二条公司董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的 合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估 报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等相 关文件提交各位董事、监事进行审议，董事会、监事会、独立董事应分别发表意 见。

第三十三条公司董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会 的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，对违法 违规使用募集资金的情况有权制止。根据情况，监事会可以向董事会提议或单独 聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对募 集资金使用情况发表意见。

第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计专门委员会对募集资金管理和使用情况进行定期审计，如认 为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改

措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认 真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收 到保荐人的核查报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生 产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限 高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情 况，直至承诺履行完毕。

第六章附则

第三十九条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本办法 未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第四十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第四十一条本制度解释权属于公司董事会。

第四十二条本制度经公司股东大会审议批准后实施，修订亦同。

喜临门家具股份有限公司董事会

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