SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

喜临门家具股份有限公司

（浙江省绍兴市西大门钟家湾）

==> picture [164 x 73] intentionally omitted <==

首次公开发行 A 股股票招股意向书 摘要

保荐人（主承销商）

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）

喜临门家具股份有限公司

招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站 （ http://www.sse.com.cn ）。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意 向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与 招股意向书具有同等法律效力。

1-2-1

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人/本公司/公 喜临门家具股份有限公司（根据上下文也可涵盖其 司/股份公司/喜临 指 前身绍兴市喜临门家俬有限公司、浙江喜临门集团 门公司 有限公司、喜临门集团有限公司） 控股股东/华易投 指 绍兴华易投资有限公司，发行人控股股东 资 实际控制人 指 陈阿裕 至合投资 指 杭州至合投资管理有限公司 广州宏德 指 广州宏德投资有限公司 亚派成长 指 深圳市亚派成长投资管理有限公司 浙商海鹏 指 浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙） 钱江浙商 指 杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙） 滨江投资 指 杭州滨江投资控股有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 源盛海绵 指 绍兴源盛海绵有限公司，发行人控股子公司 北方公司 指 喜临门北方家具有限公司，发行人控股子公司 喜临门控股集团有限公司（2008 年2008 年 年 3 月更名前为 月更名前为 喜临门控股 指 绍兴元盛控股有限公司），实际控制人控制的企业 喜临门投资 指 绍兴喜临门投资有限公司，实际控制人控制的企业 绍兴市元盛物业管理有限公司，实际控制人控制的 元盛物业 指 企业 绍兴家天下家居生活广场有限公司，实际控制人控 家天下广场 指 制的企业 浙江嘉业建设发展有限公司，实际控制人控制的企 嘉业建设 指 业 绍兴嘉银购物广场有限公司，实际控制人控制的企 嘉银广场 指 业 浙江汇银创业投资有限公司，实际控制人控制的企 汇银创投 指 业 浙江浙商创业投资股份有限公司，喜临门控股参股 浙商创投 指 企业 Inter IKEA Systems B.V.，全球著名的瑞典家居连 宜家公司 指 锁企业，根据上下文涵盖其下属各公司 保荐人/中信证券/ 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐人和主承 指 主承销商 销商

喜临门控股集团有限公司（2008 年2008 年 年 3 月更名前为 月更名前为 绍兴元盛控股有限公司），实际控制人控制的企业 绍兴喜临门投资有限公司，实际控制人控制的企业 绍兴市元盛物业管理有限公司，实际控制人控制的 企业

浙江嘉业建设发展有限公司，实际控制人控制的企 业 绍兴嘉银购物广场有限公司，实际控制人控制的企 业 浙江汇银创业投资有限公司，实际控制人控制的企 业

浙江浙商创业投资股份有限公司，喜临门控股参股 企业

1-2-2

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

天册所、发行人律 指 浙江天册律师事务所，本次发行的发行人律师 师 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系浙江 天健所、发行人会 天健东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师 指 计师 事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司，发 行人的审计机构 报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意下列事项：

（一）客户相对集中的风险

报告期内，宜家公司是公司最大的客户。2009年度、2010年度、2011年度公 司向宜家公司销售实现的营业收入分别为 24,045.56 万元、 23,871.35 万元、 28,437.97万元，占当期营业收入的比例分别为39.92%、35.63%、33.93%（向宜 家公司的销售收入系向宜家贸易（香港）有限公司和宜家（中国）投资有限公司 销售收入的合计）。宜家公司在选择供应商时综合考虑供应商的产品品质、价格、 生产规模等因素，是一个动态调整的过程。如果宜家公司减少向本公司的采购， 或本公司未来不能持续地进入宜家公司的供应商体系，将对公司的销售收入产生 较大的影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

自 2008 年 1 月 1 日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施 行，其中规定“居民企业所得税的税率为 25%”，对国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》 及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）相关规定，公司是经浙江省科学技术厅等四部门认定的高新技术 企业，在 2008 年至 2010 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 根据国家对高新技术企业认定的相关规定，公司前次认定的高新技术企业资格有 效期为 2008 年至 2010 年，公司于 2011 年 12 月通过了相关认定机构的复审，在

1-2-3

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

2011 年至 2013 年继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若 未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，公司利润水平将会受到影响。

（三）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，本公司实际控制人陈阿裕直接持有本公司 1.79%的股份，并通 过控股股东华易投资间接控制本公司 47.62%的股份，合并控制本公司 49.41%的 股份，预计本次发行后，陈阿裕将控制公司 37.06%的股份，仍处于相对控股地 位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营 决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

二、其他重大事项提示

（一）本次发行前公司滚存未利润分配政策

根据本公司 2010 年度股东大会决议，公司股票发行前的利润分配遵循如下 方式处理：如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则 本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配 预案

1、公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行 股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现 金方式分配股利。

3、公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现 盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情 况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少 于当年实现的可分配利润的 30%。

1-2-4

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

4、在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行 年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进 行中期股利分配。

5、公司上市后未来三年的股利分配预案

自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每 年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。若届时根据实际 情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《喜临门家具股份有限公司 章程（草案）》的决策程序重新决策。

（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

本次发行前公司总股本为 15,750 万股，本次拟发行 5,250 万股，发行后总股 本 21,000 万股。发行人直接、间接股东对所持发行人股份及控股股东出资份额 自愿锁定的承诺如下：

1 、控股股东华易投资承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2 、实际控制人陈阿裕承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的 该部分股份。

3 、实际控制人陈阿裕及其关联人陈一铖和陈萍华对所持华易投资出资份额 的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人持 有的华易投资的出资份额，也不由华易投资回购该部分出资份额。

4 、其他股东承诺

公司股东广州宏德、浙商海鹏、钱江浙商、滨江投资、至合投资以及李伟、 陈志英、张关兴、沈秋良、陈冬海、沈冬良、陈方珍、王哲、金森旺、周良、蒋

1-2-5

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

志泉、王伟民、谢芬、张秀飞、陈华忠、陈方剑、李阿根、陈越文、刘鹏程、张 克勤、朱瑞土、马敏骐、方子杰、金宝红、茅继民、程珂、叶小青、蒋裕仁、蒋 杭、赵玉法、蒋海尧、李水根、朱小华和陈闻凯承诺：自发行人股票上市之日起 一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的该部分股份；

公司股东金石投资承诺：自发行人股票上市之日起十八个月内不转让或委托 他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 持有的该部分股份。

• 5 、作为本公司董事、监事、高级管理人员的陈阿裕、沈冬良、周良、陈华

• 忠、陈越文、刘鹏程、张克勤和朱瑞土承诺

除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离 职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；

• （二）每股面值：1.00 元；

• （三）发行股数：5,250 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%；

• （四）每股发行价：询价确定发行价格；

• （五）市盈率：____倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）；

• （六）发行后每股收益：____元；

（七）发行前和发行后每股净资产

发行前每股净资产：每股净资产为 2.11 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的

合并报表净资产值计算）

发行后每股净资产：____元；

• （八）市净率：____倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；

• （九）发行方式和发行对象

发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

1-2-6

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开户并 可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除 外）；

（十）承销方式：余额包销；

（十一）预计募集资金总额____万元；

（十二）发行费用概算：本次发行费用总额为_万元。包括：承销及保荐费_ 万元、审计费_万元、律师费_万元、发行手续费____万元。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称： 喜临门家具股份有限公司 英文名称： Xilinmen Furniture Co., Ltd. 注册资本： 15,750 万元 法定代表人： 陈阿裕 成立日期： 1993 年 12 月 1 日 整体变更日： 2009 年 10 月 28 日 住 所： 浙江省绍兴市西大门钟家湾 邮政编码： 312001 经营范围： 生产、加工、销售：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金 属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除 危险化学品），海绵、工艺制品；货物进出口；零售：家 俬产品；仓储服务；家俬信息咨询服务。上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

联系电话： 0575-85159531 传 真： 0575-85160798 互联网网址： http://www.chinabed.com/ 电子信箱： xilinmen@chinabed.com

1-2-7

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

喜临门家具股份有限公司由原喜临门集团整体变更而成，喜临门集团截至 2009 年 8 月 31 日的经天健所审计的净资产为 140,414,531.54 元，将其中的 120,000,000 元按照 1：1 的比例折合股份总额 120,000,000 股，每股面值 1 元， 净资产超过 12,000 万元部分 20,414,531.54 元转作公司资本公积－股本溢价。2009 年 10 月 28 日，公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 12,000 万元，注册号为：330600000042363。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、 有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”，发起人以经审计的喜临门集 团截至 2009 年 8 月 31 日的净资产 140,414,531.54 元中的 120,000,000 元按照约 1： 1 的比例折合股份 120,000,000 股全部投入公司。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本是 15,750 万股，预计本次发行 5,250 万股 A 股股份， 占发行后总股本的比例为 25%。本次发行完成前后股本结构如下：

序 号	股东名称（姓名）	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
1	华易投资	7,500.00	47.62%	7,500.00	35.71%
2	广州宏德	750.00	4.76%	750.00	3.57%
3	金石投资	750.00	4.76%	750.00	3.57%
4	李伟	750.00	4.76%	750.00	3.57%
5	陈志英	562.50	3.57%	562.50	2.68%
6	张关兴	562.50	3.57%	562.50	2.68%
7	陈冬海	500.00	3.17%	500.00	2.38%
8	沈秋良	500.00	3.17%	500.00	2.38%

1-2-8

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

序 号	股东名称（姓名）	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
9	钱江浙商	500.00	3.17%	500.00	2.38%
10	浙商海鹏	500.00	3.17%	500.00	2.38%
11	滨江投资	375.00	2.38%	375.00	1.79%
12	沈冬良	375.00	2.38%	375.00	1.79%
13	陈方珍	362.50	2.30%	362.50	1.73%
14	陈阿裕	281.88	1.79%	281.88	1.34%
15	至合投资	250.00	1.59%	250.00	1.19%
16	王哲	187.50	1.19%	187.50	0.89%
17	金森旺	131.25	0.83%	131.25	0.63%
18	周 良	125.00	0.79%	125.00	0.60%
19	蒋志泉	75.00	0.48%	75.00	0.36%
20	王伟民	68.75	0.44%	68.75	0.33%
21	谢芬	65.63	0.42%	65.63	0.31%
22	陈方剑	62.50	0.40%	62.50	0.30%
23	陈华忠	62.50	0.40%	62.50	0.30%
24	李阿根	62.50	0.40%	62.50	0.30%
25	张秀飞	62.50	0.40%	62.50	0.30%
26	陈越文	50.00	0.32%	50.00	0.24%
27	刘鹏程	50.00	0.32%	50.00	0.24%
28	张克勤	50.00	0.32%	50.00	0.24%
29	朱瑞土	31.25	0.20%	31.25	0.15%
30	马敏骐	18.75	0.12%	18.75	0.09%
31	方子杰	12.50	0.08%	12.50	0.06%
32	金宝红	12.50	0.08%	12.50	0.06%
33	茅继民	12.50	0.08%	12.50	0.06%
34	陈闻凯	10.00	0.06%	10.00	0.05%
35	程 珂	10.00	0.06%	10.00	0.05%
36	蒋 杭	10.00	0.06%	10.00	0.05%
37	蒋海尧	10.00	0.06%	10.00	0.05%
38	蒋裕仁	10.00	0.06%	10.00	0.05%
39	李水根	10.00	0.06%	10.00	0.05%

1-2-9

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

序 号	股东名称（姓名）	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数 （万股）	占总股本 比例	持股数 （万股）	占总股本 比例
40	叶小青	10.00	0.06%	10.00	0.05%
41	赵玉法	10.00	0.06%	10.00	0.05%
42	朱小华	10.00	0.06%	10.00	0.05%
预计发行股份		—	—	5,250.00	25.00%
总计		15,750.00	100.00%	21,000.00	100.00%

（二）主要股东持股情况

1 、发起人

公司系由喜临门集团有限公司采用整体变更方式设立，公司设立时发起人持 股数量及持股比例如下：

序号	股东名称（姓名）	股份数量（万元）	持股比例
1	华易投资	6,000.00	50.00%
2	广州宏德	600.00	5.00%
3	亚派成长	600.00	5.00%
4	陈志英	450.00	3.75%
5	张关兴	450.00	3.75%
6	钱江浙商	400.00	3.33%
7	浙商海鹏	400.00	3.33%
8	陈冬海	400.00	3.33%
9	沈秋良	400.00	3.33%
10	滨江投资	300.00	2.50%
11	沈冬良	300.00	2.50%
12	陈方珍	290.00	2.42%
13	陈阿裕	225.50	1.88%
14	至合投资	200.00	1.67%
15	王哲	150.00	1.25%
16	金森旺	105.00	0.88%
17	周良	100.00	0.83%
18	蒋志泉	60.00	0.50%
19	王伟民	55.00	0.46%

1-2-10

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

序号	股东名称（姓名）	股份数量（万元）	持股比例
20	谢芬	52.50	0.44%
21	陈方剑	50.00	0.42%
22	陈华忠	50.00	0.42%
23	李阿根	50.00	0.42%
24	张秀飞	50.00	0.42%
25	陈越文	40.00	0.33%
26	刘鹏程	40.00	0.33%
27	张克勤	40.00	0.33%
28	朱瑞土	25.00	0.21%
29	马敏骐	15.00	0.12%
30	方子杰	10.00	0.08%
31	金宝红	10.00	0.08%
32	茅继民	10.00	0.08%
33	陈闻凯	8.00	0.07%
34	程珂	8.00	0.07%
35	蒋海尧	8.00	0.07%
36	蒋杭	8.00	0.07%
37	蒋裕仁	8.00	0.07%
38	李水根	8.00	0.07%
39	叶小青	8.00	0.07%
40	赵玉法	8.00	0.07%
41	朱小华	8.00	0.07%
	合 计	12,000.00	100.00%

2 、前十名股东

序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例
1	华易投资	7,500.00	47.62%
2	广州宏德	750.00	4.76%
3	李伟	750.00	4.76%
4	金石投资	750.00	4.76%
5	陈志英	562.50	3.57%
6	张关兴	562.50	3.57%
7	沈秋良	500.00	3.17%

1-2-11

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

序号	股东名称（姓名）	持股数 （万股）	占总股本 比例
8	陈冬海	500.00	3.17%
9	浙商海鹏	500.00	3.17%
10	钱江浙商	500.00	3.17%

3 、前十名自然人股东

序号	自然人股东	持股数 （万股）	占总股本 比例	在发行人处担任的职务
1	陈阿裕	281.8750	1.79%	董事长
2	李伟	750.0000	4.76%	—
3	陈志英	562.5000	3.57%	—
4	张关兴	562.5000	3.57%	—
5	沈秋良	500.0000	3.17%	—
6	陈冬海	500.0000	3.17%	—
7	沈冬良	375.0000	2.38%	董事、总经理
8	陈方珍	362.5000	2.30%	—
9	王哲	187.5000	1.19%	—
10	金森旺	131.2500	0.83%	—

本公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

公司发起人、主要股东之前的关联关系如下：

1 、陈阿裕与华易投资的关联关系

陈阿裕是公司控股股东华易投资的第一大股东，系本公司实际控制人。陈阿 裕持有公司1.79%的股权，华易投资持有公司47.62%的股权。

2 、自然人股东间的关联关系

陈阿裕与陈志英系兄弟、沈秋良与沈冬良系兄弟，两人均系陈阿裕外甥；陈 方珍系陈阿裕之妻妹；陈方剑系陈志英子女的配偶；蒋海尧系张关兴的妻兄。上 述股东的持股情况如下：

1-2-12

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

序号	股东名称 （姓名）	股东间的关联关系	持股数 （万股）	占比
1	陈阿裕	实际控制人	281.88	1.79%
2	陈志英	实际控制人之兄	562.50	3.57%
3	陈方珍	实际控制人之妻妹	362.50	2.30%
4	陈方剑	陈志英之子女的配偶	62.50	0.40%
5	沈秋良	实际控制人之外甥、沈冬良之兄	500.00	3.17%
6	沈冬良	实际控制人之外甥、沈秋良之弟	375.00	2.38%
7	张关兴	实际控制人之外甥	562.50	3.57%
8	蒋海尧	张关兴之妻兄	10.00	0.06%

3 、浙商海鹏与钱江浙商的关联关系

浙商海鹏与钱江浙商为同受浙江浙商创业投资管理有限公司间接管理控制 的一致行动人。浙商海鹏持有公司 3.17%的股权，钱江浙商持有公司 3.17%的股 权。

4 、陈阿裕与浙商海鹏、钱江浙商的关系

陈阿裕控制的喜临门控股持有浙商创投股份有限公司 27%的股份，为浙商创 投股份有限公司第一大股东，陈阿裕担任浙商创投股份有限公司董事长。浙商创 投股份有限公司为浙商海鹏和钱江浙商的有限合伙人，分别持有浙商海鹏和钱江 浙商 18.08%和 14.73%的出资份额。

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

本公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售，旗下有 “喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”三大品牌。

公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要 是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或 大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。

1-2-13

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

公司的产品包括民用家具和酒店家具，其中民用家具包括床垫、软床及配套 产品。报告期内，床垫是公司的主要产品，其实现营业收入占主营业务收入比例 在 70%左右。公司营业收入分类构成如下所示：

项目名称	2011 年度 2010 年度 2009 年度
	实现收入 (万元) 占营业收入 之比 实现收入 (万元) 占营业收入 之比 实现收入 (万元) 占营业收入 之比
(1)主营业务收入	83,591.45 99.72% 66,893.85 99.83% 60,152.70 99.87%
(a)民用家具业务	71,297.23 85.06% 58,670.30 87.56% 52,171.59 86.62%
(b)酒店家具业务	12,294.22 14.67% 8,223.55 12.27% 7,981.11 13.25%
(2)其他业务收入	232.71 0.28% 113.24 0.17% 75.90 0.13%
(3)营业收入合计	83,824.16 100.00% 67,007.09 100.00% 60,228.60 100.00%

注：计算公式为(3)=(1)+(2)；(1)= a+b。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品的销售方式和渠道可根据业务进行区分：

1 、民用家具业务

（1）自主品牌产品。公司自有品牌产品主要以直营和特许加盟模式通过设 在家具卖场等地的专卖店实现销售，少量通过网络销售。随着公司品牌知名度的 提升和营销网点的扩张，未来自有品牌产品销售所实现的营业收入占比会逐渐提 高。

（2）OEM 产品。公司 OEM 产品主要按订单生产后将成品直接销售给家具 品牌商。报告期内，OEM 产品销售实现营业收入占比较为稳定，是公司目前主 要收入来源。

2 、酒店家具业务

公司酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修 配套的木制品。酒店家具产品主要包括酒店客房家具、公共区域家具。

1-2-14

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

（三）主要原材料

海绵、面料和钢丝为公司最主要的原材料，其价格受国际原油、钢铁等价格 的影响而波动；公司的其他原材料无纺布、木材等占采购成本的比重较小、价格 相对稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1 、行业竞争情况

从全球范围而言，发达国家床垫市场发展较为成熟，百年老店如席梦思 （Simmons）、丝涟（Sealy）、舒达（Serta）等占据着国外主流市场，并不断向 发展中国家床垫市场渗透。

从国内市场上来看，整个床垫行业集中度较低。国外床垫企业凭借品牌影响 力占据高端市场，但市场份额并不大；我国本土床垫企业两极分化较为明显，小 型床垫企业多集中于低端市场，低档产品产能过剩且同质化现象严重，而具有品 牌、渠道和规模优势的床垫企业则竞争于中高端市场。随着生活水平的提高，人 们对床垫品质的要求也逐渐提高；未来，品牌、质量、营销和服务等非价格竞争 要素的重要性在中高档产品竞争中的作用将逐渐显现。

2 、发行人在行业中的竞争地位

根据中国家具协会的证明，2009 年至 2011 年，公司床垫产、销量均为全国 第一。

根据《中国家具》（2011 年 2 月）公布的数据：在 2009 年，本公司、穗宝 集团、烟台吉斯家具集团有限公司、慕思寝室用品有限公司、湖南省晚安家居实 业有限公司、合肥皖宝集团、浙江花为媒集团有限公司、上海斯林百兰软家具有 限公司八大床垫品牌企业的床垫工业销售产值合计约 12.61 亿元，占全国规模以 上床垫企业工业销售总产值的 11.16%；其中，本公司占比约为 3.98%，位居行 业第一。

1-2-15

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标 322 项，其中，与业务直接 相关的国内商标权属证书 31 项、国内防御性商标权属证书 285 项、国外商标权 属证书 6 项。

（二）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已获得 34 项专利，其中发明专利 2 项， 外观设计专利 12 项，实用新型 20 项。另有有 7 项发明专利、4 项实用新型专利 和 10 项外观设计专利正在申请之中。

2011 年 3 月 1 日，公司与中国科学院生态环境研究中心签署协议，中国科 学院生态环境研究中心将其拥有的专利号为 ZL200710121423.9 的“一种室温催 化完全氧化甲醛的催化剂”专利技术授予发行人在全球范围内家具行业独占实 施，许可使用期限自 2011 年 3 月 1 日至 2027 年 9 月 6 日，许可实施使用费总额 为人民币 130 万元。

（三）土地使用权和房屋建筑物所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有 8 项土地使用权和 13 处房屋建筑 物所有权，子公司北方公司拥有 1 项土地使用权。其中，发行人的土地使用权和 房屋建筑物所有权已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行，期限自 2011 年 1 月 12 日至 2015 年 1 月 12 日止。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

华易投资为公司控股股东，持有公司 47.62%的股份。

陈阿裕为公司实际控制人，其除控制华易投资和本公司之外，还直接控制了 喜临门控股、喜临门投资和嘉业建设；并通过喜临门控股间接控制了元盛物业、 家天下广场、嘉银广场、汇银创投和艺江南。

1-2-16

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与公司不存在同业竞争。控股股东和实际控股人已于 2011 年 2 月 26 日出具了避 免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2009 年、2010 年、 2011 年度，关键管理人员人数分别为 12 人、14 人、15 人，支付给关键管理人 员的薪酬总额分别为 179.06 万元、259.08 万元、325.28 万元。

2 、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来。报告期以前，关联方嘉业建设存在占用公司资金 的情形，主要系公司为解决嘉业建设资金流动性不足提供的临时性资金支持。 截至 2008 年末，嘉业建设归还了占用的全部资金本金和部分利息，剩余的部 分利息 22,402,108.14 元于 2009 年 8 月全部结清。自此，发行人与嘉业建设未 再发生关联资金往来。

（2）股权转让。2009 年 6 月 18 日，喜临门集团与喜临门控股签订《股份 转让协议》，喜临门集团将其持有的浙商创投 27%的股份，以每股 1.00 元的价格 转让给喜临门控股，价款总额为 1.08 亿元。喜临门集团有限公司已于 2009 年 6 月 29 日收到上述股权转让款。

（3）资产转让。

1）2009 年 7 月 10 日，陈萍华、陈一铖、陈桢与喜临门集团签订《专利转 让合同》，将 3 项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕与喜临门集团签订《专利 转让合同》，将 11 项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕、王永昌与喜临门集 团签订《专利转让合同》，将 1 项专利无偿转让给喜临门集团。上述专利转让已 经国家知识产权局核准。

2）发行人在 2008 年及以前注册了部分与发行人主营业务无关的商标，部分 关联方持有的一部分商标其注册类别中亦包含与发行人主营业务有关的类别。为 规范此种情形，保证发行人的资产完整性和独立性，发行人及关联方就相关商标

1-2-17

喜临门家具股份有限公司

招股意向书摘要

先后进行了相互无偿转让。转让原则为：将由发行人持有但不涉及发行人主营业 务或预计以后不会使用的商标无偿转让给关联方，关联方持有的与发行人业务相 关的商标无偿转让给发行人。具体如下：

2009 年 3 月 30 日，公司与家天下广场签订《商标转让合同》，约定由家天 下广场将 8 项商标权/商标申请权无偿转让给公司。2009 年 3 月 30 日，公司与喜 临门控股签订《商标转让合同》，约定由公司将 79 项商标权无偿转让给喜临门 控股。2011 年 6 月 1 日，公司先后与嘉业建设和喜临门控股签订《商标转让合 同》，约定嘉业建设和喜临门控股分别无偿将 2 项商标转让给公司。2011 年 8 月 10 日，公司与喜临门控股签订《商标转让合同》，约定喜临门控股将 5 项商 标无偿转让给公司。2012 年 1 月 8 日，公司与喜临门控股、嘉业建设签订《商 标转让合同》，约定嘉业建设及喜临门控股将 4 项商标无偿转让给公司。 （4）房屋租赁。

1）2009 年 8 月 6 日，公司与家天下家广场签订了《租赁协议》，约定由公 司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼 1F01 展厅、1F03 展厅、 1F11 展厅共 821 平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，共需支付租赁费 164,200 元。

2）2010 年 9 月 1 日，公司与家天下广场签订《租赁合同》，约定由公司租 用家天下广场位于绍兴市二环北路五号的家具市场一楼 1F01 展厅、1F03 展厅、 1F11 展厅、1F13 展厅共 1,030.41 平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁 期限为 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，共需支付租赁费 317,368 元。

3）2011年8月1日，公司与家天下广场签订了《租赁协议》，约定由公司租 用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼1F01展厅、1F03展厅、1F11 展厅和1F13展厅共1,030.41平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为 2011年8月1日至2012年7月31日，共需支付租赁费443,076元。

3 、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

公司报告期内未发生与关联方的采购及销售，对公司的经营成果和财务状况 无重大影响。

1-2-18

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

4 、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

自股份公司成立以来，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定 的程序。2009 年至 2010 年发生的关联交易已经公司 2010 年度股东大会确认。 同时，独立董事出具了《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》，确认公 司自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日间与各关联方进行的关联交易价格公 允，没有损害公司和股东的利益。2011 年度发生的关联交易已经独立董事发表 独立意见，并经公司 2011 年度股东大会审议通过。

1-2-19

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2011 年薪酬 情况(元)	持有公司股份 的数量(万股)	与公司的其 他利益关系
陈阿裕	董事长	男	50	2009.10至 2012.10	曾任浙江喜临门集团有限公司董事长、总经理， 浙江喜临门家私有限公司董事长、经理，绍兴 市喜临门家私有限公司经理等职务。	同时担任北方公司董事、华易投资执行董 事、喜临门控股董事长、嘉业建设董事长、 喜临门投资执行董事、浙江邦盟实业有限 公司董事、家天下广场执行董事、浙商创 投法定代表人兼董事局主席、浙江天仁合 艺文化艺术股份有限公司副董事长、浙江 省第十一届人大代表、中国家具协会副理 事长、中国家具协会软垫专业委员会主 席、浙江省私营企业协会副会长、浙江省 家具协会副会长、浙江省民营企业发展联 合会副会长、绍兴市六届政协常委、绍兴 市民营企业协会副会长、绍兴市越城区第 八届人大代表、浙江大学宁波理工学院兼 职教授。	380,000.00	直接持有 281.88万股， 间接持有 6,039.92万股	为公司的实 际控制人
沈冬良	董事、 总经理	男	41	2009.10至 2012.10	曾任公司常务副总经理、副总经理、采购部经 理。	同时担任北方公司的董事。	380,000.00	直接持有 375.00万股	无
陈越文	董事	男	63	2009.10至 2012.10	曾任绍兴晚报副总编辑、绍兴日报编辑。	同时担任北方公司的董事长、总经理。	177,000.00	直接持有50.00 万股	无

1-2-20

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2011 年薪酬 情况(元)	持有公司股份 的数量(万股)	与公司的其 他利益关系
周良	董事	男	42	2009.10至 2012.10	曾任嘉业建设副总经理、总经理助理兼广告部 经理，曾就职于浙江耀江集团、浙江日报广告 部。	同时担任公司营销总监。	250,000.00	直接持有 125.00万股	无
张冰冰	独立董事	女	52	2009.10至 2012.10	曾在北京市家具公司计算机室、计划科、贸易 部、北京市家具协会等部门从事行业管理工作， 曾任北京市家具公司团总支书记。	同时担任中国轻工业联合会党委委员、中 国家具协会副理事长兼秘书长、中国家具 协会软垫专业委员会执行主席、中国家具 协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、 中国家具协会原辅材料专业委员会主任、 沙发专业委员会执行主席、北京市工业促 进局专家顾问、广东省宜华木业股份有限 公司独立董事、东莞市华立实业股份有限 公司独立董事、《中国家具年鉴》副主任、 《中国家具》委员、《中国家具通讯》编 委的工作及《时尚家居》杂志评委、《中 国家具流通大黄页》编委会主任。	70,000.00	无	无
陈建根	独立董事	男	49	2009.10至 2012.10	曾任钱塘集团总稽核师、浙江山下湖珍珠集团 股份有限公司副总经理、浙江华达集团公司财 务总监、浙财会计师事务所副所长，曾就职于 中国证监会杭州特派办上市公司监管处。	同时担任浙江金海棠投资管理有限公司 总裁、宁波宜科科技实业股份有限公司独 立董事、晋亿实业股份有限公司独立董 事、浙江珍诚医药在线股份有限公司独立 董事、杭州园林设计院股份有限公司独立 董事。	70,000.00	无	无

1-2-21

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2011 年薪酬 情况(元)	持有公司股份 的数量(万股)	与公司的其 他利益关系
章国华	独立董事	男	49	2009.10至 2012.10	曾任中国光大银行无锡分行筹备组组长，中国 光大银行杭州分行行长助理、副行长、风险总 监，中国投资银行杭州分行信贷部总经理兼支 行行长，杭州金融城市信用社主任，中国工商 银行总行杭州金融管理干部学院办公室副主 任，温州工行行长助理。	同时担任平安银行杭州分行行长，浙商证 券有限责任公司独立董事。	70,000.00	无	无
朱瑞土	监事会 主席	男	64	2009.10至 2012.10	曾任绍兴市越城区人民法院城关法庭审判员、 副庭长、庭长，绍兴市越城区人民法院副院长、 审判委员会委员、绍兴市越城区人民法院专职 审判委员会委员。	同时担任公司法律事务部经理，源盛海绵 的监事、北方公司的监事。	170,000.00	直接持有31.25 万股	无

1-2-22

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2011 年薪酬 情况(元)	持有公司股份 的数量(万股)	与公司的其 他利益关系
陈越孟	监事	男	43	2009.10至 2012.10	曾任宁波惠康房地产开发有限公司董事长，宁 波惠康集团有限公司董事、执行总裁。	同时担任杭州钱江浙商创业投资管理有 限公司总裁，浙商创投董事兼总裁、浙江 浙商创业投资管理有限公司董事长、浙商 海鹏执行事务合伙人之委派代表、浙商海 鹏投资咨询有限公司董事长、钱江浙商执 行事务合伙人之委派代表、浙江中鉴传媒 科技有限公司董事长、惠康集团有限公司 董事、华夏视联控股有限公司董事、北京 赛迪时代科技股份有限公司董事、浙江华 策影视股份有限公司董事、北京时代华语 图书股份有限公司董事、北京东方时尚驾 驶学校有限公司董事、深圳市百分之百数 码科技有限公司董事、沈阳东管电力科技 集团股份有限公司监事。	20,000.00	无	无
陈理政	监事	男	54	2009.10至 2012.10	曾任公司品质部经理、工会主席、企管部经理， 中包派克奇包装有限公司生产部技术主管、采 印部生产主管，浙江纸箱厂技术部主管、绍兴 茶厂销售四部副经理。	无	110,000.00	无	无
张克勤	副总经 理兼董 事会秘 书	男	55	2009.10至 2012.10	曾任绍兴广播电视总台副台长、绍兴广电广告 有限责任公司董事长，绍兴日报社副社长，绍 兴报业房地产开发有限责任公司董事长兼总经 理，绍兴报业广告公司总经理。	同时担任北方公司的董事、绍兴市仲裁委 员会仲裁员。	280,000.00	直接持有50.00 万股	无

1-2-23

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2011 年薪酬 情况(元)	持有公司股份 的数量(万股)	与公司的其 他利益关系
陈华忠	副总经 理	男	58	2009.10至 2012.10	曾任绍兴市文化局副局长、党委委员、机关支 部书记。	同时担任本公司党委书记、工会主席。	220,000.00	直接持有62.5 万股	无
刘鹏程	副总经 理兼财 务总监	男	46	2009.10至 2012.10	曾就职于浙江省绍兴市财政税务局、浙江绍兴 市国家税务局。	同时担任北方公司的董事。	240,000.00	直接持有50.00 万股	无
王珺华	副总经 理	男	37	2011.7至 2012.10	曾就职于绍兴市第六中学、绍兴文理学院附属 中学，曾任公司人力资源部经理、营销策划部 经理、行政总监。	同时担任公司研发总监。	220,000.00	无	无

1-2-24

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东的基本情况

本公司控股股东为华易投资，现持有公司 47.62%的股份。华易投资现注册 资本 3,250 万元，实收资本 3,250 万元，经营范围为“实业投资、投资管理及咨 询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）”， 注册地址为绍兴市灵芝镇钟家湾，法定代表人为陈阿裕。

华易投资于 2008 年 6 月 24 日设立，注册资本为 650 万元，陈一铖和陈萍华 分别出资 455 万元和 195 万元，法定代表人为陈一铖。2009 年 7 月，华易投资 股东会决议通过陈阿裕以现金方式增资 2,600 万元，并选举由陈阿裕任执行董事 及法定代表人。同月，华易投资以人民币 2,520 万元受让发行人股东陈阿裕所持 有 40%的出资份额，华易投资持有公司的股权增至 50%并成为本公司的控股股 东。2010 年 11 月，金石投资对本公司增资后，华易投资持有公司的股权变更为 47.62%。

截至 2011 年 12 月 31 日，华易投资的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
陈阿裕	2,600.00	80.00%
陈一铖	455.00	14.00%
陈萍华	195.00	6.00%
合计	3,250.00	100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，华易投资（母公司）总资产 5,946.21 万元，净资 产 5,946.21 万元；2011 年度，华易投资未实现营业收入，净利润 1,499.90 万元。 （以上财务数据已经绍兴天和联合会计师事务所审定）

截至本招股意向书摘要签署日，华易投资持有的本公司股份不存在质押或其 它有争议的情况。

（二）发行人实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，陈阿裕直接持有公司 1.79%的股份，通过华 易投资间接控制本公司 47.62%的股份，合计控制本公司 49.41%的股份，为本公 司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

1-2-25

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

陈阿裕，中国国籍，无境外永久居留权，住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇 ** 张墅村 号，身份证号码：3306021962**。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

资 产	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	108,635,539.61	179,088,327.52	85,991,915.57
交易性金融资产	1,493,120.00	677,000.00
应收票据	1,985,333.80	600,000.00	1,100,000.00
应收账款	165,411,926.77	137,523,903.19	135,001,865.12
预付款项	23,369,585.29	17,409,167.20	13,009,666.64
应收利息
应收股利
其他应收款	8,797,925.71	4,513,637.57	3,730,377.81
存货	136,559,570.31	96,047,368.74	59,433,034.53
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产	1,473,076.19	1,301,473.98	586,918.00
流动资产合计	447,726,077.68	437,160,878.20	298,853,777.67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	151,766,449.49	149,180,728.74	137,780,555.45
在建工程	4,798,376.34	822,000.00	972,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

1-2-26

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

资 产	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
无形资产	32,025,185.63	18,358,123.57	18,993,908.89
开发支出
商誉
长期待摊费用	15,479,263.90	9,331,709.73	3,217,022.15
递延所得税资产	5,513,677.59	12,172,080.88	5,649,944.69
其他非流动资产
非流动资产合计	209,582,952.95	189,864,642.92	166,613,431.18
资产总计	657,309,030.63	627,025,521.12	465,467,208.85

1-2-27

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	130,000,000.00	200,000,000.00	146,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	159,860,804.20	117,002,138.93	83,373,854.61
预收款项	21,574,636.89	11,670,408.09	11,270,359.34
应付职工薪酬	7,463,540.87	13,056,001.37	12,742,665.42
应交税费	2,504,236.78	3,915,497.09	23,482,063.60
应付利息	218,666.67	280,250.00	1,108,626.50
应付股利
其他应付款	3,630,299.03	2,304,801.81	2,931,421.12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	325,252,184.44	348,229,097.29	280,908,990.59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		3,164,920.00	3,164,920.00
递延所得税负债	223,968.00	169,250.00
其他非流动负债
非流动负债合计	223,968.00	3,334,170.00	3,164,920.00
负债合计	325,476,152.44	351,563,267.29	284,073,910.59
所有者权益：
股本	157,500,000.00	157,500,000.00	120,000,000.00
资本公积	20,414,531.54	20,414,531.54	20,414,531.54
减：库存股
专项储备
盈余公积	20,125,773.10	11,882,441.37	3,632,632.44
一般风险准备

1-2-28

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

负债和股东权益	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
未分配利润	133,792,573.55	85,665,280.92	37,346,134.28
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	331,832,878.19	275,462,253.83	181,393,298.26
少数股东权益
所有者权益合计	331,832,878.19	275,462,253.83	181,393,298.26
负债和股东权益总计	657,309,030.63	627,025,521.12	465,467,208.85

1-2-29

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

合并利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	838,241,594.59	670,070,903.82	602,285,978.54
减：营业成本	543,716,134.50	409,122,002.01	336,752,010.05
营业税金及附加	6,195,018.08	5,729,774.06	5,823,993.24
销售费用	101,023,831.23	106,994,351.13	95,180,770.10
管理费用	69,004,915.13	57,800,178.50	52,703,235.66
财务费用	10,701,958.22	9,938,338.74	21,096,991.32
资产减值损失	3,840,460.65	1,136,174.91	9,199,529.51
加：公允价值变动收益	816,120.00	677,000.00
投资收益
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润	104,575,396.78	80,027,084.47	81,529,448.66
加：营业外收入	4,702,817.02	10,237,301.21	3,204,737.47
减：营业外支出	2,418,461.82	1,491,319.14	3,906,539.04
其中：非流动资产处置 损失	1,707,086.04	503,420.04
三、利润总额	106,859,751.98	88,773,066.54	80,827,647.09
减：所得税费用	18,989,127.62	8,204,110.97	10,439,379.27
四、净利润	87,870,624.36	80,568,955.57	70,388,267.82
归属于母公司所有者的净利 润	87,870,624.36	80,568,955.57	70,388,267.82
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.56	0.53	0.59
（二）稀释每股收益	0.56	0.53	0.59
六、其他综合收益
七、综合收益总额：	87,870,624.36	80,568,955.57	70,388,267.82
归属于母公司股东的综 合收益总额	87,870,624.36	80,568,955.57	70,388,267.82
归属于少数股东的综合
收益总额

1-2-30

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	940,829,519.60	752,500,020.04	616,550,973.49
收到的税费返回	1,080,239.07	4,355,157.56	161,345.98
收到的其他与经营活 动有关的现金	3,401,368.11	9,526,778.56	3,645,825.58
经营活动现金流入小 计	945,311,126.78	766,381,956.16	620,358,145.05
购买商品、接受劳务支 付的现金	583,120,214.89	431,013,146.05	298,625,679.77
支付给职工以及为职 工支付的现金	113,343,104.25	82,061,529.32	52,895,799.60
支付的各项税费	40,200,192.98	63,408,408.01	43,732,969.41
支付其他与经营活动 有关的现金	115,480,249.07	120,338,682.73	112,179,449.31
经营活动现金流出小 计	852,143,761.19	696,821,766.11	507,433,898.09
经营活动产生的现金 流量净额	93,167,365.59	69,560,190.05	112,924,246.96
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金			108,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收		235,394.44	65,600.00
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动 有关的现金	1,074,347.27	1,713,920.05	23,780,123.78
投资活动现金流入小 计	1,074,347.27	1,949,314.49	131,845,723.78

1-2-31

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支	47,666,369.36	35,600,312.89	20,658,519.43
付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动 有关的现金	576,797.83	1,450,000.00
投资活动现金流出小 计	48,243,167.19	37,050,312.89	20,658,519.43
投资活动产生的现金 流量净额	-47,168,819.92	-35,100,998.40	111,187,204.35
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金		37,500,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	370,000,000.00	200,000,000.00	544,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金			94,747,894.44
筹资活动现金流入小 计	370,000,000.00	237,500,000.00	639,647,894.44
偿还债务支付的现金	440,000,000.00	146,000,000.00	825,500,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	42,308,929.78	35,280,285.50	21,500,968.83
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 有关的现金	2,680,000.00
筹资活动现金流出小 计	484,988,929.78	181,280,285.50	847,000,968.83
筹资活动产生的现金 流量净额	-114,988,929.78	56,219,714.50	-207,353,074.39
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物	-68,990,384.11	90,678,906.15	16,758,376.92

1-2-32

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
净增加额
加：期初现金及现金等 价物余额	173,702,084.72	83,023,178.57	66,264,801.65
六、期末现金及现金等 价物余额	104,711,700.61	173,702,084.72	83,023,178.57

1-2-33

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

（二）非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43 号）的规定， 本公司非经常性损益发生情况如下：

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-1,444,920.72	-396,707.16	3,033.40
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	877,510.00	9,186,260.00	3,180,360.00
受除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被合并
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以	816,120.00	677,000.00
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备	770,340.00

1-2-34

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

转回 对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资

性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响

根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影	-4,044,599.00	4,044,599.00
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	180,747.13	696,647.53	-200,400.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	-2,844,802.59	14,207,799.37	2,982,992.56
纳税调增数
企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示）	153,060.71	1,770,810.46	455,325.10
剔除所得税影响数后的非经常性损益	-2,997,863.30	12,436,988.91	2,527,667.46

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	1.38	1.26	1.06
速动比率	0.96	0.98	0.85
资产负债率（母公司）	48.91%	56.20%	62.12%
资产负债率	49.52%	56.07%	61.03%
无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占 净资产的比例（%）	0.26%	0.40%	0.73%
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	5.53	4.92	5.26
存货周转率（次/年）	4.67	5.26	4.54
息税折旧摊销前利润（万元）	14,208.09	11,651.68	11,450.50
利息保障倍数（倍）	10.94	9.49	4.23
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.59	0.44	0.94
每股净现金流量（元）	-0.44	0.58	0.14

1-2-35

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

（四）管理层讨论和分析

1 、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成如下：

单位：万元

项目名称	2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
	金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产	44,772.61 68.12% 43,716.09 69.72% 29,885.38 64.21%
非流动资产	20,958.30 31.88% 18,986.46 30.28% 16,661.34 35.79%
资产总额	65,730.90 100.00% 62,702.55 100.00% 46,546.72 100.00%

2010 年末，公司资产总值较 2009 年末有所上升主要是由于经营规模扩大、 盈利提升股东权益、以及金石投资增资所致；2011 年度，公司实施利润分配 3,150 万元且银行贷款余额下降 7,000 万元，但由于公司盈利提升使得公司资产规模仍 较上年末增加 3,028.35 万元。公司资产质量良好，持续盈利能力较强，资产负债 结构日趋合理。

2 、盈利能力分析

（1）主营业务突出

公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。公司主营 业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。报告期内公司营业收入的实现主 要来自于主营业务收入，2009 年度、2010 年度、2011 年度，主营业务收入占年 度营业收入的比例依次为 99.87%、99.83%、99.72%，主营业务突出。

（2）营业收入稳步增长

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司实现营业收入依次为 60,228.59 万 元、67,007.09 万元、83,591.45 万元，床垫类产品实现销售收入占公司年度主营 业务收入的比例在 70%左右，是公司营业收入的重要组成。营业收入稳步提高的 原因主要在于公司在巩固与 OEM 业务的同时，通过不断强化营销终端的销售能 力促使自主品牌产品的销量不断提高。

（3）盈利能力行业领先

报告期内，公司坚持以床垫产品为核心，不断根据市场需要，通过研发设 计，将产品线延伸，逐步开发了软床及配套产品；同时对产品不断进行升级换代，

1-2-36

喜临门家具股份有限公司

招股意向书摘要

提高产品附加值和竞争力。通过产品线的延伸和产品的升级，报告期内，公司取 得了良好的经营业绩，盈利能力逐步增强，盈利能力处于同行业领先水平。2009 年度、2010 年度及 2011 年度扣除非经常性损益后净利润依次为 6,786.06 万元和、 6,813.20 万元和 9,086.85 万元，年复合增长率达到 15.72%，其中 2011 年度同比 增幅为 33.37%，较上年度有较大幅度提升。

3 、现金流量分析

报告期内，公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的 现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能 力较强；报告期内，公司投资支出主要为参股设立公司、在建工程支出及购建固 定资产支出；报告期内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流 量净额有所变化主要系公司银行贷款有所波动所致。

总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

4 、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好， 未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着 公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一 步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施 将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体 盈利能力将随之进一步提高。

（五）股利分配政策

1 、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金 不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可

1-2-37

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。 报告期内，公司进行过三次利润分配。

2 、本次发行后的股利分配政策

本次发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提 示”之“二、其他重大事项提示”的内容。

3 、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2010 年度股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得 批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后 的新老股东共享。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示：

1 、绍兴源盛海绵有限公司

绍兴源盛海绵有限公司成立于 2008 年 6 月 30 日，现注册资本 1,500 万元， 实收资本 1,500 万元，公司出资 1,500 万元，占注册资本的 100.00%；注册地址 为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法定代表人为孟继发，经营范围：一般经营项目： 生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木 家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项 目：无。

源盛海绵现主要为公司提供各类海绵产品。截至 2011 年 12 月 31 日，源盛 海绵总资产 4,958.01 万元，净资产 2,851.69 万元；2011 年度实现营业收入 8,718.07 万元，净利润 404.02 万元。（以上财务数据已经天健所审定）

2 、喜临门北方家具有限公司

喜临门北方家具有限公司成立于 2010 年 1 月 14 日，现注册资本 5,000 万元， 实收资本 5,000 万元，公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100.00%；注册地址

1-2-38

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法定代表人为陈越文，经营范围：生产、 加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽， 文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口； 家具信息咨询服务。

北方公司自设立以来未发生股权变化。北方公司是公司位于北方的生产基 地，现主要从事民用家具产品的生产和销售。截至2011 年12 月31 日，北方公 司总资产6,919.99 万元，净资产4,479.88 万元；2011 年度实现营业收入 5,997.24 万元，净利润10.48 万元。（以上财务数据已经天健所审定）

第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

根据公司董事会第一届第十一次会议及公司 2010 年度股东大会批准，公司 本次拟公开发行 5,250 万股 A 股，本次发行的募集资金总额将视询价确定的发行 价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于北方家具生产线建设项目、 软床及配套产品生产线建设项目及信息化系统升级改造项目，具体如下：

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金额（万元）	项目备案情况
1	北方家具生产线建设项 目	27,565.11	香发改备字[2011]3号
2	软床及配套产品生产线 建设项目	14,640.66	绍市发改中心备[2011]46 号
3	信息化系统升级改造项 目	4,194.23	绍市发改中心备[2011]47 号
	合计	46,400.00

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）我国家具和床垫市场前景广阔

中国家具行业发展迅速，中国已经成为世界家具生产和消费大国。据中国家 具协会统计，中国家具的生产总值在 2007 年已达到 5,400 亿元，约占世界家具 生产总值的 1/4。预计“十二五”期间，家具行业的生产将保持 15%左右的年均 增速。

1-2-39

喜临门家具股份有限公司

招股意向书摘要

全国第五次人口普查数据显示，我国大陆 31 个省、自治区、直辖市共有家 庭 34,837 万户。按照每十年更换一次家具计算，相当于每年有 3,483 万户更新家 具；如按照每户平均 1,000 元保守计算，每年更新家具总额可达到约 348 亿元。 此外，我国 13 亿人口中，每年有约 2,000 万人进入婚育年龄。在与结婚直接相 关的消费中，新居装修、家具以及家用电器的购买属于与居家相关的长期受益型 消费。随着新建家庭和人口的增长，民用家具消费将会继续增长。

未来，随着我国国民收入的不断提高、城市化进程的逐步加快以及房地产市 场的持续发展，整个家具市场的前景会更加广阔。床垫行业作为家具行业的子行 业，也必将因此受益。2006 年至 2009 年间，国内规模以上床垫企业的销售额从 56 亿元增长至 113 亿元，年复合增长率为 26.37%。预计未来几年，我国床垫需 求量仍然会持续上升，到 2013 年我国床垫行业规模以上企业的工业销售额将达 到 308 亿元。

（二）较高的品牌知名度和庞大的营销网络为项目实施提供了市场保

障

公司长期以来一直注重对品牌影响力和知名度的提升，经过多年的努力，喜 临门品牌已荣获了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“全国用户满意产品”等 多项荣誉，并深受消费者的喜爱。

2009 年至 2011 年，公司床垫及软床产品销售保持较高的增长，最近三年床 垫年复合增长率为 9.2%，其中国内床垫销量的年复合增长率为 14.98%，而软床 的年复合增长率更是达到 51.52%。未来公司将不断加大对营销网络的开拓力度， 计划自 2011 年起，每年新增店面 200 家左右，到 2015 年店面总数达到 1,500 家 左右。庞大的销售网络为项目实施提供了市场保证。

（三）成熟的研发体系及丰富的生产经验，使扩大产能具有可复制性

公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的研发体系，并拥有经验丰 富的研发团队和国际先进的床具研发设备。2008 年，公司获得浙江省科学技术 厅颁发的“省级高新技术企业研究开发中心”；2009 年，公司又被科学技术部 评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010 年，公司又荣获了浙江省知识 产权局颁发的“浙江省专利示范企业”。

1-2-40

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

公司绍兴生产基地经过多年来的发展已经成为集工艺流程设计、物料管理、 物流管理、质量控制、人员培训和劳动保护等多功能为一体的、颇具规模的床垫 生产基地。在此过程中，公司积累了丰富的生产管理经验，形成了一批具有丰富 经验的管理人员和熟练操作工人。公司多年丰富的生产经验，加上先进的生产设 备、较高的生产技术水平以及独特创新的设计理念，为项目的成功实施提供了可 靠的保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及正在进行的诉讼案件 1 起，具体 情况如下：

公司作为原告于 2011 年 12 月 19 日向绍兴市越城区人民法院递交民事诉状， 请求判决被告苏州腾达金属制品有限公司交付双方签署的《床芯采购合同》项下 的价值 8,430 元的床芯、金额 328,820 元的增值税发票及违约金 685,875 元。截 至本招股意向书签署日，该案件已受理，待开庭审理。

除此之外，本公司及控股子公司不存在对公司经营活动产生重大不利影响的 诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

1、发行人：喜临门家具股份有限公司

法定代表人：陈阿裕

注册地址：浙江省绍兴市西大门钟家湾（312001）

1-2-41

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

联系人：张克勤 电话：0575-85159531 传真：0575-85151221

• 2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层（100125） 保荐代表人：庄玲峰、邱小兵

项目协办人：刘志海 经办人：郑健敏、梁勇、何锋、高若阳、陈芸 电话：010-60833031 传真：010-60833083

• 3、律师事务所：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠 地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼(310007) 经办律师：吕崇华、童跃萍 电话：0571-87901527

传真：0571-87901500

• 4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：郑启华

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层（310007） 经办注册会计师：葛徐、陈彬

电话：0571-88211681 传真：0571-88216999

• 5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司

1-2-42

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

法定代表人：俞华开

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼（310007） 经办注册资产评估师：闵诗阳、潘文夫

电话：0571-88216944、88216956

传真：0571-87178826

• 6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-58708888

传真：021-58899400

• 7、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

• 8、拟上市的证券交易所：上海证券交易所

二、与发行上市相关的关键时间点

发行安排	日 期
询价及推介时间	2012年6月28日至2012年7月3日
定价公告刊登日期	2012年7月5日
网下申购和缴款日期	2012年7月5日至2012年7月6日
网上申购和缴款日期	2012年7月6日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在 上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

• 1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查

阅

— — 查阅时间：每周一至周五上午 9:00 11:00 ，下午 1:30 4:30

• 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

1-2-43

喜临门家具股份有限公司 招股意向书摘要

（此页无正文，为《喜临门家具股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股 意向书摘要》之盖章页）

==> picture [133 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喜临门家具股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-2-44