SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 28, 2017

喜临门家具股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月27 日召开了 第三届董事会第十九次会议，我们作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对提交会议审议的各项议 案进行了审查和监督，现就相关事项发表意见如下：

一、关于使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的独立意见

1、公司首次公开发行股票募投项目均已完成，使用剩余募集资金利息永久 补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，不存在损 害公司股东特别是中小股东利益的情形；

2、公司使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的事项履行 了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、 法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

因此，我们同意使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金。 二、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金26,000万元暂 时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过十二个月，此次补流有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有 利于维护公司和股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2017年上半年度公司对募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券 交易所及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

董事会编制的《喜临门家具股份有限公司2017 年半年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 相关格式指引的规定，真实反映了公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用 情况。

四、关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案

公司与董事周伟成先生产生的关联交易为公司开展正常经营所需，借款利率 参照银行同期贷款利率执行，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东， 特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易在董事会审议时，关联 董事回避表决，表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定的审议程序和审批权限。

因此，我们同意本次关联交易。

五、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

公司为全资子公司提供担保，是为满足其日常经营需要，符合子公司经营实 际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对外担保行为不存在损 害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发 展造成不利影响，

因此，我们同意该项担保议案。

喜临门家具股份有限公司独立董事 何美云、何元福、陈悦天 2017 年 7 月 27 日