SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

喜临门家具股份有限公司独立董事关于

第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司于2017 年4 月20 日召开了第三届董事会第十七次 会议，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的规定，对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，现 就相关事项发表意见如下：

一、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

该报告的编制真实、客观反映了公司2016 年度募集资金存放与使用情况， 公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。2016 年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定， 不存在募集资金存放与使用违规的情形。

二、关于2016 年度利润分配预案

董事会提出的2016 年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司 当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，将留存部分现金用于投 资计划，有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，不存在损害中小投 资者权益的情况。

三、关于2017 年董事、高级管理人员薪酬方案

关于2017 年公司董事和高管的薪酬方案是由薪酬与考核委员会按照绩效管 理的要求并结合公司目前生产经营实际状况讨论提出的，我们认为该方案制定客 观合理，且确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年财务报 告及内控报告审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，并 且在其多年为公司提供财务审计服务过程中始终坚持公允、客观的原则，具有较 强的执业能力和勤勉尽责的工作态度，出具的审计报告客观、公正地反映了公司 的财务状况及经营成果。

五、关于2016 年度内部控制自我评价报告

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经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 的制定符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要 求，内部控制制度得到了有效的实施，保障了公司正常的经营管理。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于2017 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提 供担保

公司为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及 子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及公司股 东，尤其是中小股东利益的情形。

七、关于公司预计2017年度日常关联交易

（1）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；

（2）公司预计2017年日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，上述关 联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据符合 公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财 务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情 形。

八、关于浙江晟喜华视文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

我们查阅了《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”）及其补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于浙江晟喜华视文化传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审

[2017]4022号），对该公司业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：2016年浙江 晟喜华视文化传媒有限公司业绩承诺未实现，主要是行业政策、公司升级转型等 多种因素造成，我们将持续关注该公司后续经营情况，敦促相关方按照相关规定 和程序履行《股权转让协议》及其补充协议。

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