SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 24, 2017

证券简称：喜临门 证券代码： 603008

喜临门家具股份有限公司

（浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号）

2017 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇一七年一月

喜临门家具股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体董事成员、全体监事保证本激励计划草案及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“本公司”或“公司”） 2017 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》 制定。

二、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限 制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,200 万股，占本计划公 告日公司股本总额 382,857,787 股的 3.1343%。其中首次授予 1,140 万股，占本计 划公告时公司股本总额 382,857,787 股的 2.9776%；预留 60 万股，占本计划拟授 予限制性股票总数的 5%，占本计划公告时公司股本总额的 0.1567%。公司用于 本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计不超过公司股本总额的 1%。

预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予 对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法 律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内 容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

四、本计划下限制性股票授予价格为每股 8.87 元，授予价格不低于股票票 面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.3759 元的 50%，即每股 8.6880 元；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.7260 元的 50%，即每股 8.8630 元。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发

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生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

六、本计划的激励对象包括目前公司（包括本公司之子公司，下同）的董事、 高级管理人员与其他核心管理人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象 范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。本计划激励对象 不得存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下 情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本计划的首次激励对象总人数为 13 人。预留激励对象指本计划获得股东大 会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划 经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予 标准确定。

七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

激励对象自授予日起 12 个月内为限售期，在限售期内，根据本计划获授的 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（1）首次授予的限制性股票的解锁安排

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应 在授予日 12 个月后的 36 个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激 励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例 如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁数量占限制 性股票比例

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第一次解锁	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二次解锁	自授予日起满24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三次解锁	自授予日起满36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	30%

（2）预留授予的限制性股票的解锁安排

若预留部分于 2017 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日 起满 12 个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以 办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁数量占限制 性股票比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三次解锁	自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30%

若预留部分于 2018 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日

起满 12 个月后分两期解除限售，每期比例分别为 50%和 50%，具体安排如下：

第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50%

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定 的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解

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锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件， 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、限制性股票解除限售的业绩考核条件

本计划在会计年度结束后进行考核，以 2016 年审计报告确定的 2016 年营业 收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解 除限售的条件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

	2017 年	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件	第三次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	35.00%	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不 低于	30.00%	60.00%	90.00%

（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于 2017 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件 与首次授予相同，具体如下：

	2017 年	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件	第三次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	35.00%	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不 低于	30.00%	60.00%	90.00%

若预留部分于 2018 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件 与首次授予相同，考核年度为 2018-2019 年两个会计年度。具体如下：

2018 年 2019 年

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	第一次解锁条件	第二次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不 低于	60.00%	90.00%

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划激励对象认购限制性股票的资金来源合法合规，符合《上市公司 股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的 全部利益返还公司。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须 满足如下条件方可实施：本公司股东大会审议通过。

十三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。预留激 励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

十五、本计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................... 9 第一章 本激励计划的目的 ............................................................................... 11 第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 12 第三章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................... 14 第四章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期 ............... 16 第五章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 ............................... 19 第六章 限制性股票的授予和解锁条件 ........................................................... 20 第七章 限制性股票的会计处理、业绩测算 ................................................... 24 第八章 限制性股票的实施、授予及解锁程序 ............................................... 27 第九章 公司、激励对象异动的处理 ............................................................... 29 第十章 限制性股票的变更和终止 ................................................................... 31 第十一章 附则 ....................................................................................................... 33

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释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

喜临门、本公司、公司 指 喜临门家具股份有限公司 晟喜华视 指 浙江晟喜华视文化传媒有限公司，为本公司之 全资子公司 本激励计划、本计划 指 喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划（草案）所载以公司股票为标的，对 公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员 进行的限制性股票激励计划 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 高级管理人员 指 公司章程规定的公司总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书等人员 限制性股票 指 本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授

本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设 置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通 根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员及其他核心管理人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日

激励对象 指 授予日 指 授予价格 指 限售期 指 解锁日 指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象 持有的限制性股票解除锁定之日

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解锁期 指 激励对象获授的限制性股票在限售期届满后 即进入解锁期，每一次解锁的解锁期原则上为 解锁日当日起至 12 个月内的最后一个交易日 （本计划另有约定的除外） 解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解 锁所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第一章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制， 增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公 司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本计划。

一、本激励计划的目的

1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束 机制，确保公司持续、稳健、快速的发展；

2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需 求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发 展注入新的动力。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

1、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员与其他核心管理人员。

激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均 应经公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子 公司具有雇佣或劳务关系。

2、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。

（三）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对 象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 13 人，包括：

• 1、公司部分董事、高级管理人员；

• 2、公司部分其他核心管理人员。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股 东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• （一）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

• 母、子女；

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（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定回购注销其所获授但尚未 解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

• 规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第三章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的喜临门 A 股 普通股股票。

二、限制性股票的数量

本激励计划公司拟向激励对象授予总量为 1,200 万股的限制性股票，占本计 划公告日时公司股本总额 382,857,787 股的 3.1343%。其中：首次授予 1,140 万股， 占本计划公告日时公司股本总额 382,857,787 股的 2.9776%；预留授予 60 万股， 占本计划拟授予限制性股票总数的 5%，占本计划公告日时公司股本总额 382,857,787 股的 0.1567%。

公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行 相应调整。

三、限制性股票的分配

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如 下：

		获授限制性股票 数量（万股）	获授限制性股票占授 予总量的比例	获授限制性股票占 公司总股本比例
姓名	职务
沈冬良	副董事长	200	16.6667%	0.5224%
杨刚	董事、总裁	200	16.6667%	0.5224%
陈彬	副总裁、财务 总监	150	12.5000%	0.3918%

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张毅	董事会秘书	110	9.1667%	0.2873%
张秀飞	总裁助理、国 际事业部总 经理	100	8.3333%	0.2612%
刘志刚	总裁助理	100	8.3333%	0.2612%
朱小华	集团客户总 经理	100	8.3333%	0.2612%
刘小平	晟喜华视常 务副总经理	40	3.3333%	0.1045%
赵小华	晟喜华视副 总经理	40	3.3333%	0.1045%
马媛媛	晟喜华视发 行主管	40	3.3333%	0.1045%
唐怀宇	晟喜华视总 经理助理	30	2.5000%	0.0784%
沈寓琦	晟喜华视总 经理助理	15	1.2500%	0.0392%
周颖	晟喜华视财 务总监	15	1.2500%	0.0392%
首次授予限制性股票总 数		1,140	95.0000%	2.9776%
预留股		60	5.0000%	0.1567%
合计		1,200	100.0000%	3.1343%

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控 制人，以及持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

• 2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

• 3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本

• 计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。

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第四章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、 禁售期

一、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、授予日

本计划限制性股票的首次授予日在本计划报公司股东大会审议通过之日起 60 日内由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制 性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。届时由公司按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上 海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、限售期和解锁日

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限 售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票如在 2017 年授予 的，其限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票如在 2018 年授予的，其限售期分别为 12 个月、24 个月；均自相应的授予之日起计算。在 限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励 对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限 售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制

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性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转 增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限 售，则由本公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应 在授予日 12 个月后的 36 个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激 励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例 如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁数量占限制 性股票比例
第一次解锁	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二次解锁	自授予日起满24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三次解锁	自授予日起满36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	30%

若预留部分于 2017 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日 起满 12 个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以 办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁数量占限制 性股票比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三次解锁	自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30%

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若预留部分于 2018 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日 起满 12 个月后分两期解除限售，每期比例分别为 50%和 50%，具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁数量占限制 性股票比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50%

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定 的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解 锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件， 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性 股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章 程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等 相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

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第五章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为 8.87 元/股。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下 列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.3759 元的 50%，即每股 8.6880 元； （2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.7260 元的 50%，即每 股 8.8630 元。

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第六章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

本计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时 满足以下条件：

• 1、公司业绩考核要求

本计划在 2017 至 2019 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁。 本计划在会计年度结束后进行考核，以 2016 年审计报告确定的 2016 年营业收入

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和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限 售的条件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

	2017 年	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件	第三次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	35.00%	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不 低于	30.00%	60.00%	90.00%

（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于 2017 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件 与首次授予相同，具体如下：

	2017 年	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件	第三次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	35.00%	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不 低于	30.00%	60.00%	90.00%

若预留部分于 2018 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件 与首次授予相同，考核年度为 2018-2019 年两个会计年度。具体如下：

	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件
营业收入较2016年增长幅度 不低于	65.00%	95.00%
净利润较2016年增长幅度不	60.00%	90.00%

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低于

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

2、个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为 考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回 购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激 励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

3、晟喜华视员工的特殊考核条件

对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以 上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）：

	2017 年	2018 年	2019 年
	第一次解锁条件	第二次解锁条件	第三次解锁条件
晟喜华视净利润不 低于	12,000万元	13,200万元	14,520万元

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算 依据。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

三、解除限售条件设置的合理性说明

公司本次激励计划在公司层面选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司 层面的业绩考核标准。营业收入增长率、净利润增长率能够最直观、有效地反映 公司在市场中的地位以及运营状况。在综合考虑公司历史业绩、现时的公司状况、 未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公 司业绩考核的具体标准。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对于作为晟喜华视员工的激励对象单独设置与晟喜华视业绩指标挂钩的考 核要求，能够更加合理及有效地对晟喜华视员工起到激励与约束的效果。

综上所述，公司本次激励计划的考核标准设置具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

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第七章 限制性股票的会计处理、业绩测算

公司限制性股票的会计处理，将按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》、 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，公司将在 限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、 限制性股票的会计处理

（一）首次授予 1,140 万股限制性股票

1、授予日会计处理

公司将根据收到激励对象缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）； 同时，就公司的回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购 价格（即授予价格）计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款 —— 限制性股票回购义务”等科目。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，将取得 职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限 制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积），同时冲销回购义务确认的负债，即按照解锁 —— 股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款 限制性股票回购义务”等 科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差 —— 额，则借记或贷记“资本公积 股本溢价”科目。

如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注

销，并按照会计准则及相关规定处理。

• （二）预留 60 万股限制性股票

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因预留 60 万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确 授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议 公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的 60 万股限制性股票在正式授 予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

二、 限制性股票公允价值的计算方法

假设公司 2017 年 3 月、2018 年 3 月分别授予激励对象限制性股票 1,140 万 股、60 万股，按照 Black-Scholes 期权定价模型计算，本计划分两次授予的限制 性股票公允价值预测金额分别为 2,301.90 万元、504.02 万元。本预测数是在一定 的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授 予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法 及其对公司财务数据的影响。

三、限制性股票对公司各期业绩的影响

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解 锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过 程中按照解锁比例分期确认。

（一）假设公司 2017 年 3 月首次授予激励对象 1,140 万股限制性股票，该 部分限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在 2017 年 3 月至 2020 年 2 月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1,140	2,301.90	1,246.87	728.93	287.74	38.36

（二）假设公司 2018 年 3 月授予激励对象 60 万股限制性股票，该部分限制 性股票将分两期解锁，相应激励计划的成本将在 2018 年 3 月至 2020 年 2 月期间 分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
60	504.02	315.01	168.01	21.00

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（三） 假设公司 60 万股预留限制性股票于 2017 年授予激励对象，该部分 限制性股票仍将分三期解锁，相应激励成本将在 2017 年至 2020 年分期摊销。该 部分限制性股票的公允价值将在公司确定具体授予日后按照 Black-Scholes 期权 定价模型重新计算。

上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实 施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员 工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第八章 限制性股票的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• 2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案及《考核管

• 理办法》；

• 3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

• 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

• 5、监事会核实股权激励对象名单；

• 6、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本激励计划草案及摘要、独立董事的独立意见；

• 7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 8、履行监管层要求的其他法定程序；

• 9、公司发出召开股东大会的通知；

• 10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• 11、在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示

• 情况的说明；

• 12、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划；

13、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司应 当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关事宜；

14、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事

宜。

二、限制性股票的授予程序

• 1、本计划经股东大会审议通过后，即付诸实施；

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2、股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象授 予限制性股票；

3、董事会按照本计划的规定确定授予日，并与激励对象签订《限制性股票 授予协议书》，约定双方的权利和义务。《限制性股票授予协议书》也是授出限制 性股票的证明文件；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、董事会根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

6、公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

三、限制性股票的解锁程序

1、在解锁日前，董事会对公司和激励对象是否达到解锁条件进行审核确认， 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售 的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一 办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其 持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

2、在解锁日后，对于满足解锁条件的激励对象，激励对象必须在董事会确 定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提出解锁申请。如激 励对象未按期向公司提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股 票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司收到激励对象的解锁申请后， 统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的资本公积金 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解锁事宜。

解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利，激励对象可对已解锁的限 制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在限售期内产生的由公司以应付 股利形式代管的现金股利。

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第九章 公司、激励对象异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司的控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由公司回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司 内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程 序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象 已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购 注销。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理， 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已解锁股票 不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

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3、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，对激励对象已获授的限 制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入解锁条件。

4、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购金额由法定继承人继 承。

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东 大会有权对本激励计划进行相应调整。董事会认为有必要时，可提请股东大会决 议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

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第十章 限制性股票的变更和终止

一、限制性股票激励计划的变更

1、股东大会审议本计划前，公司拟对本激励计划方案进行变更的，变更议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、 变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时 公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、限制性股票激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划 获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需 经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股

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权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励 是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。

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第十一章 附则

一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大 会批准之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的 解释权。

喜临门家具股份有限公司董事会 二〇一七年一月二十三日

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