SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 29, 2016

喜临门家具股份有限公司 独立董事事前认可意见

喜临门家具股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票及关联交易相关事项的事前认可意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第三届董事会第十一次会 议，审议公司延长非公开发行决议有效期、延长授权董事会办理员工持股计划相关事 宜、延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜议案。其中，绍兴华易投资有限公 司（以下简称“华易投资”）为公司控股股东；公司本次非公开发行股票的发行对象 “喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”的部分出资人为公司董事、监事、高级管 理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。同时，公 司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（原浙江绿城文化传媒有限公司）拟向 周伟成转让晟喜华视尚未办妥产权证书的房屋及建筑物。本次交易方周伟成为公司第 三届董事会董事，为公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《喜临门家具股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第三届董事会第十一次会议拟审议的非公开发行及关联交易的相关事项进 行事前审核，并发表如下事前认可意见：

一、关于本次非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

1、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会办 理喜临门2015年度第一期员工持股计划相关事宜有效期和延长股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项涉及关联交易。

2、上述关联交易事项《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定。该等事项公平、 公正、公开，不会侵害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）和上海证券交易所的相关规定。

3、公司董事会审议本次关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、我们一致同意将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临门2015年度第一期员工持股计划相关

喜临门家具股份有限公司 独立董事事前认可意见

事宜有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜有效期的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

二、关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的事前认可意见

1、本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《浙江晟喜华视文化传媒有限公司 拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（328号）评估价值为基础，经双方 协商确定转让总价款为48,285,390.00元。本次关联交易定价公允合理，不存在损害 公司及其他中小股东合法权益的情形。

2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，有利于进一步优化公司资产，提高 公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远规划。关联交易事项符合有关法律、 法规和公司章程、制度的规定，方案切实可行。

基于此，我们同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董 事会第十一次会议审议。

董事会在对此议案进行决议时，关联董事周伟成应按规定予以回避。

独立董事：何美云、何元福、陈悦天 2016年8月26日