SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

喜临门家具股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

我们作为喜临门家具股份有限公司第三届董事会的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益 保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定， 认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议， 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切 实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的 科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将2015 年度的 履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况：

报告期内，因公司第二届董事会到期，2015 年10 月16 日召开 了2015 年第一次临时股东大会进行换届选举，产生了公司第三届董 事会。第三届董事会独立董事个人工作履历如下：

何美云：1964年出生，硕士学历，高级经济师，现任平安证券浙 江分公司总经理。

何元福：1955年出生,本科学历，教授级高级会计师，现任公司 独立董事，并同时担任杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事、宁 波激智科技股份有限公司独立董事、浙江台州路桥农村合作银行独立 董事、杭州蓝狮子文化创意股份有限公司独立董事等职务。

陈悦天：1986年生，本科学历，现任创新工场维申（上海）投资 管理咨询有限公司投资总监。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在 可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事出席会议情况和履职情况

（1）本年度出席会议情况

独立董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东 大会的次 数
张冰冰	8	7	4	1	0	1
陈建根	8	8	6	0	0	1
何美云	11	11	8	0	0	1
何元福	3	3	3	0	0	1
陈悦天	3	3	3	0	0	1

注：2015年10月16日公司召开2015年度第一次临时股东大会，会 议选举了何美云、何元福、陈悦天为公司第三届董事会独立董事。 （2）履职情况

报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会 和任职的专业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议 题的讨论并提出看法和建议，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥 了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年 度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出 赞成票，没有出现反对票和弃权票。

同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们行使职权 提供了必要的工作条件。在公司管理层的大力配合下，我们深入了解 公司经营情况，募投项目的进展情况和财务情况，监督和核查公司内

部控制管理和经营层履行职责等情况，向公司董事会提出合理意见和 建议，充分履行独立董事的职责。

一、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、非公开发行、重大 资产重组等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下： 1 、关联交易情况

（ 1 ）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于与认购对象绍兴华易投资有 限公司签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发 行股份认购合同>的议案》、《关于与认购对象“喜临门2015 年度第一 期员工持股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效 的非公开发行股份认购合同>的议案》等。根据《上海证券交易所股 票上市规则》及公司章程，上述交易（本次发行）构成关联交易。

（2）公司第三届第二次董事会审议通过了公司董事周伟成先生 自股东大会审议通过之日起12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人 民币8,000万元的借款满足晟喜华视的经营资金需求，借款利率参照 银行同期贷款利率。

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对以上两项关联 交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行 了核查，发表了事前审核意见和独立意见，认为公司各项程序符合交 易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关 联股东利益的情况。

2、募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募

集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情 况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关 法规和制度的要求，不存在违规行为。部分闲置资金的使用符合公司 的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费 用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

3、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对 外担保行为，认真履行相应的审议程序，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形。公司发生的对外担保 均系公司为支持公司旗下全资子公司的发展，结合子公司的实际经营 需要而提供，公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联 方、任何法人单位或个人提供担保。

4、公司重大资产重组情况

公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第二 十次会议审议《关于本次重大资产重组方案的议案》等 17 项议案，作 为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是否涉及关 联交易等事项进行了充分论证，并对本次交易的相关材料进行了充分 审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍。经认真审阅相关文件 并充分论证本次交易后，出具了事前认可意见。并在事后基于我们的 独立判断，对本次交易的整体方案、交易评估事项、审计事项分别发 表了独立意见。

5、非公开发行股票相关事项

公司拟非公开发行股票，相关事项已经公司第二届董事会第二十 二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开 发行顺利进行，公司调整了本次非公开发行方案及预案相关内容，并

经公司第三届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议 通过。公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本 次非公开发行股票事项的相关内容。

6、业绩预告及业绩快报情况

2015 年，公司未发布业绩预告。2016 年1 月14 日公司发布了 2015 年度业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

7、信息披露的执行情况

2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的 要求，以信息披露应及时、公平、真实、准确、完整的原则和态度对 待所有投资者，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取 公司信息。2015年全年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现 重大差错更正、重大信息遗漏补充等情况。

8、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司第三届董事候选人、拟任高管的任职条件 和资格进行了审查，认为均具备和符合履行相关职责的条件和要求， 公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。

报告期内，公司制定的2015 年董事、监事、高级管理人员的薪 酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司 实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。

9、现金分红及其他投资者回报情况

公司2014 年度利润分配方案为：鉴于公司将在2015 年产生重大 资金支出，且为不影响公司的正常经营，根据该等实际经营情况，经

公司董事会研究，提议2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为279,623,818.15 元。

我们对2014 年度利润分配的预案发表独立意见：鉴于公司将在 2015 年产生重大资金支出，且为不影响公司的正常经营，根据该等 实际经营情况，公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本，将留存部分现金用于上述投资计划，有利于优化公司资 产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司资产的运营和使用 效率，实现公司的长期可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利 益，实现股东利益最大化。

10、专门委员会任职情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地 履行了各自职责。

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究 过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。董 事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报 告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，认真履行 了专业职责。董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的 履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管 激励机制发挥了专业作用。董事会提名委员会在公司董事选举及高级 管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发 表了专业意见。

11、公司及股东承诺履行情况

2015 年，公司对报告期内尚未履行完毕的公司及公司5%以上股 东所做出的承诺进行了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承

诺事项。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺的情形。 12、内部控制的情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻 实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控 制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施， 保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。

以上是在2015 年度履行职责情况汇报。2016 年，我们将在今后 的工作中，本着客观、公正、独立的原则，秉承对全体股东负责的精 神，忠实履行独立董事义务。我们将进一步加强与公司董事、监事和 管理层的有效沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供有效 建设性建议，完善公司规范运作，提高经营绩效，促进公司更加规范、 稳健、良性发展。

喜临门家具股份有限公司 独立董事：何美云 何元福 陈悦天 二○一六年三月二十三日