SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 26, 2015

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-053

喜临门家具股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2015 年 8 月 25 日在公司 A 楼国际会议厅召开第二届董事会第二十二次会议。本次会议通知已于 2015 年 8 月 19 日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应到董事 7 名，亲自出 席董事 6 名，现场表决的董事 5 人，参加通讯表决的董事 1 人。非独立董事张克 勤先生因事请假，已委托非独立董事王瑛女士代为出席并行使表决权。公司董事 会秘书杨刚先生及部分高管列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相结合 的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

表决结果：以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。

经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了 以下事项：

1 、发行股票种类和面值

1

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值为人 民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采取向五名特定对象非公开发行的方式进行。公司在中国证券监督 管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准后六个月内选择适当时机实施本次 发行。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为绍兴华易投资有限公司、“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”、刘宇、王渤及徐荣华，发行对象均以现金方式认购 本次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即 第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

2

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

5 、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过 121,406,892 股 A 股股票，募集资 金总额为人民币不超过 170,000.00 万元，各发行对象的认购情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）	认购比例
绍兴华易投资有限公司	1,040,000,000.00	74,272,451	61.18%
刘宇	220,000,000.00	15,711,480	12.94%
徐荣华	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
王渤	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
“喜临门2015年度第一期员 工持股计划”	100,000,000.00	7,141,582	5.88%
合计	170,000.00	121,406,892	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行数量及认购人认购数量将作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

6 、锁定期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

7 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

8 、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于以下项 目：

3

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	喜临门家具制造出口基地建设项目	10.00	9.00
2	偿还短期融资券	2.00	2.00
3	偿还银行贷款	4.00	4.00
4	补充流动资金	2.00	2.00
合计		18.00	17.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。 表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

9 、本次发行前公司滚存利润安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行 的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行 完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

10 、发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二 个月。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票

预案 > 的议案》；

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权

4

代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

表决结果：以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署 < 关于喜临门家 具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于与认购对象“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划” 签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于与认购对象刘宇签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于与认购对象王渤签署 < 关于喜临门家具股份有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于与认购对象徐荣华签署 < 关于喜临门家具股份有限公司 之附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》；

5

表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决 权代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式） > 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要 > 的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股 计划（认购非公开发行股票方式）管理规则 > 的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司未来三年（ 2 015 年 -2017 年）股东分红回报规划 > 的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于 < 喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 > 的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计

6

划相关事宜的议案》；

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员 工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外；

5、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进 行修改和完善。

表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议 范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购方 法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、上 市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料，全权回复证券监督管理部门及相关政府部门的反馈意见；

4、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发 行具体方案作相应调整，包括但不限于本次发行股份数量、发行价格、募集资金 总额及募集资金投资项目及项目投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程

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规定须由股东大会重新表决的事项外）；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等事宜；

7、如国家、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会 对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项， 根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度 和实际使用金额；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十八、通过《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

华易投资本次以现金方式认购非公开发行的股份后，华易投资及其一致行动 人（陈阿裕）在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且华易投资已 于《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》中 承诺三十六个月内不转让上述股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 第2款第（一）项规定的免于按照相关规定提交豁免申请的情形，在股东大会批 准免于以要约方式增持公司股份后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份登记手续。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会 审议批准控股股东华易投资及其一致行动人（陈阿裕）免于以要约收购方式增持 公司股份事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。

8

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案》。 表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。关联董事陈阿裕、沈冬良回避了本议案的表决。 特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一五年八月二十七日

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