SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

喜临门家具股份有限公司 第二届董事会第十九次会议文件

喜临门家具股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司于 2015 年 4 月 13 日召开了第二届董事 会第十九次会议，我们作为该公司的独立董事根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审 议的各项议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：

一、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已 披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募 集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理 办法》的相关规定。

二、关于 2014 年度利润分配预案

我们认为：在公司整体发展战略下，公司将在 2015 年度加大了 资本性投资，预计为浙江省绍兴市袍江开发区的新建厂房项目投入 1.2 亿资金，为收购浙江绿城文化传媒有限公司在本年度产生 2.8 亿 的现金需求，两项合计将在该年度产生 4 亿左右的重大现金支出。

鉴于公司将在 2015 年产生重大资金支出，且为不影响公司的正 常经营，根据该等实际经营情况，公司 2014 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，将留存部分现金用于上述投资计划， 有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司 资产的运营和使用效率，实现公司的长期可持续发展，有利于维护广 大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

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喜临门家具股份有限公司 第二届董事会第十九次会议文件

三、关于 2014 年董事、高级管理人员薪酬方案

本次公司董事和高管的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际 状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认 为公司董事和高管的薪酬制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

四、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年财务报告及内控报告审计机构

天健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为 公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚 持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况及经营成果。

五、关于会计政策变更

— 根据 2014 年财政部修订的《企业会计准则第 2 号 长期股权投 — 资》、《企业会计准则第 9 号 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 — — 号 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》， — 以及颁布的《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》、《企业会计 — — 准则第 40 号 合营安排》、《企业会计准则第 41 号 在其他主体中 权益的披露》等七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。 六、 2014 年度内部控制自我评价报告

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内 部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理 的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公

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喜临门家具股份有限公司 第二届董事会第十九次会议文件

司《 2014 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内 部控制制度的建设健全及运行情况。

七、关于 2015 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额 度内贷款提供担保

本次公司为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担 保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效 益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。我们同意通 过该议案。

（以下无正文，下接签字页）

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