SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-022 喜临门家具股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于2015 年4 月 13 日在公司A 楼国际会议厅召开第二届董事会第十九次会议。本次 会议通知已于2015 年4 月3 日通过电子邮件、传真、电话方式送达 全体董事。

本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应到董事7 名，实际出席董事6 名，其中独立董事张冰冰女士因事请假，已委托 独立董事何美云女士代为出席并行使表决权。公司高管、董事会秘书、 保荐机构代表列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场书面记名 投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《公司2014 年度董事会工作报告》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《公司2014 年度总经理工作报告》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、审阅了《公司2014 年度独立董事述职报告》

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《喜临门家具股份有限公司2014 年度独立董事述职报告》于 2015 年4 月15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《公司2014 年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

五、审议通过《公司2014 年度报告正文及摘要》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《公司2014 年财务决算报告》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

八、审议通过《公司2014 年度利润分配预案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

1、经天健会计师事务所审计，2014 年公司母公司实现净利润 104,134,245.42 元，提取10%法定公积金10,413,424.54 元，加上上 年度未分配利润185,902,997.27 元，可分配利润为279,623,818.15 元。公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本， 留存以后年度可供分配利润为279,623,818.15 元。以上议案尚需提 交股东大会审议。

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公司监事会对本议案进行了审议，公司独立董事对该利润分配预 案发表了独立意见，认为2014 年度公司董事会拟定不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本的预案，将留存部分现金用于投资计 划，有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高 公司资产的运营和使用效率，实现公司的长期可持续发展，有利于维 护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。因此，对董事会作 出的利润分配预案表示同意。

2、因 2014 年度公司不进行现金分红，董事会特作说明如下：

自2012 年7 月上市以来，公司的收入和利润保持了稳步增长， 并且营业收入增速逐年提升。公司的业务发展和经营活动现金流均保 持着健康良好的态势。与此同时，随着国内经济逐步步入新常态发展， 家具行业竞争也逐渐从横向量的扩张阶段进入以质取胜的阶段，消费 者对家具消费提出了更高的要求。在此背景下，公司提出了“从品质 领先向品牌领先”的总体战略。

在上述整体发展战略下，公司一方面需要为市场占有率的稳步提 升做好产能准备，另一方面需要投入资源进行品牌打造，以及积极寻 找合适的外部资源和机会进行外延拓展。由此，公司将在2015 年度 加大了资本性投资，预计为浙江省绍兴市袍江开发区的新建厂房项目 投入1.2 亿资金，为收购浙江绿城文化传媒有限公司在本年度产生 2.8 亿的现金需求，两项合计将在该年度产生4 亿左右的重大现金支 出。

因此，鉴于公司将在2015 年产生重大资金支出，且为不影响公 司的正常经营，根据该等实际经营情况，现提议公司2014 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配 利润为279,623,818.19 元。

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公司将留存部分现金用于上述投资计划，有利于优化公司资产负 债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司资产的运营和使用效率， 实现公司的长期可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实 现股东利益最大化。

3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要 求，召开 2014 年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业 绩说明会具体事项将另行公告。

九、审议通过《关于2015 年董事、高管薪酬方案的议案》 为了加强公司治理，规范公司董事、监事、高管的薪酬管理，建 立合理的激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制 定了2015年度董事、高管薪酬方案：

姓名	职务/岗位	年薪（万元）	基本薪酬（万元）	绩效考核奖金（万元）
陈阿裕	董事长	46.00	34.50	11.50
沈冬良	副董事长	46.00	34.50	11.50
张克勤	总裁、董事	46.00	34.50	11.50
王瑛	副总裁、董事	25.75	19.31	6.44
张冰冰	独立董事	8	-	-
陈建根	独立董事	8	-	-
何美云	独立董事	8	-	-
陈华忠	副总裁	25.75	19.31	6.44
陈彬	副总裁	25.75	19.31	6.44
何劲松	副总裁	30.80	23.10	7.70
陈建	副总裁	30.80	23.10	7.70
杨刚	副总裁、董事会秘书	22.67	17.00	5.67

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2015 年财务报告及内控报告审计机构的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《公司2014 年内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

十二、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《公司关于2015 年度公司及所属子公司申请银

行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。 特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一五年四月一十五日

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