SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Feb 27, 2015

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-013 喜临门家具股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月 26 日在浙江省绍兴市二环北路1 号公司A 楼国际会议厅召开第二届 董事会第十七次会议。本次会议通知已于2015 年2 月16 日通过电子 邮件、传真、电话方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，会议应到董事7 名， 实际出席董事7 名，现场表决的董事4 人，参加通讯表决的董事3 人。 公司部分高管及中介顾问列席了本次会议。会议的召开、表决程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相 结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

1、审议通过《关于重大资产重组符合相关法律、法规条件的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公 司董事会认为，公司实施本次重大资产重组（以下简称“ 本次重组 ”） 符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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2、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

本次重组（以下或简称“ 本次交易 ”）中公司（以下或简称“ 受 让方 ”）拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的浙江绿城文 化传媒有限公司（以下简称“ 绿城传媒 ”）100%的股权。本次交易前， 公司未持有绿城传媒的股权；本次交易完成后，绿城传媒将成为公司 的全资子公司。

（1）交易对方

本次交易的交易对方为自然人周伟成和兰江（以下合称为“ 转让 方 ”）。

（2）拟购买的标的资产

本次重组的交易标的（即公司拟购买的资产）为周伟成、兰江合 计持有的绿城传媒100%的股权（以下简称“ 标的股权 ”或“ 标的资 产 ”）。

（3）标的资产的预估值及定价

本次交易的评估基准日为2014 年12 月31 日，评估机构坤元资 产评估有限公司对标的资产进行了预估。经坤元资产评估有限公司的 初步评估，标的资产的预估值约为72,191.59 万元。交易双方经友好 协商将交易价格暂定为72,000 万元，最终收购价款由各方根据资产 评估报告的评估结果另行协商确定并签署补充协议。

（4）支付安排

标的股权转让价款以现金方式支付，并按以下约定分三期支付： ① 第一期：受让方于《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转 让协议》生效之日起20 日内，向转让方指定收款账户支付标的股权 转让价款中的20%（即暂定14,400 万元，专项用于转让方缴纳本次 交易所涉相关税款）；受让方于交割日（标的股权转让工商变更登记

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完成之日，具体以绿城传媒取得工商登记部门最新核发的《营业执照》 为准，以下简称“ 交割日 ”）后20 个工作日内，向转让方指定收款账 户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14,400 万元）。

② 第二期：受让方应于交割日起8 个月内，向各方的共管账户 支付标的股权转让价款中的30%（即暂定21,600 万元）。

③ 第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付， 受让方分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出 具后10 日内向转让方指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即 暂定7,200 万元；受让方有权根据利润补偿相关约定扣减相应的补偿 金额。

（5）共管及增持安排

第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的30%，暂定 21,600 万元）支付至各方开立的共管账户（以下简称“ 共管账户 ”）， 转让方应自受让方将第二期标的股权转让价款支付至共管账户后10 个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持受让方股票（以 下简称“ 新增股份 ”），具体增持时间、增持方案由转让方自行决定， 但对于共管账户内资金的使用应当遵守各方的相关约定。

以共管账户内资金（含利息等收益）增持的受让方股票自动锁定 （转让方应当配合受让方于中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方 可解锁。锁定期内，非经受让方书面同意，转让方不得将其各自持有 的上市公司股份进行质押；且在任何情况下，其各自累计质押的上市 公司股份数量不得超过其各自对应的新增股份股份数的30%。若转让 方违反前述约定的，该质押方需向上市公司支付违约金，违约金标准 为未经同意质押股份或超额质押股份在质押日（若质押日为非交易日

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• 的，则为质押日前的最后一个交易日）市值的20%。

• （6）利润承诺与补偿、超额奖励

① 利润补偿期间

转让方对受让方的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以受让方 公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本 次重组于2015 年度实施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间 为2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次重组于2016 年度实 施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间为2016 年度、2017 年 度、2018 年度；以此类推。

② 承诺净利润

根据绿城传媒的预估值测算，转让方向受让方承诺，绿城传媒于 2015、2016、2017 三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850 万元、9,200 万元、12,000 万元（以下简称“ 承诺净利润 ”）。上述承 诺净利润为预估数，最终承诺净利润以坤元资产评估有限公司出具的 正式评估报告中载明的预测净利润数为基础确定。若本次重组未能在 2015 年度实施完毕，则转让方的利润补偿期间及承诺净利润数作相 应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。

上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认 的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净 利润。

③ 利润补偿的实施

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利 润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到 当年期末承诺净利润累计数，则受让方应在该年度的年度报告披露之 日起10 日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成

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转让方不可撤销的补偿义务。

转让方在该年度应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当 期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和× 标的股权转让价款－已补偿金额

在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小 于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

④ 补偿顺序

A. 对于当期应补偿金额，转让方应优先从受让方尚未向转让方 支付的标的股权转让价款中扣减；

B. 扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向受让方进行 补偿；

C. 如仍不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金 增持的公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式 计算：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－公司从尚未支付的股 权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金 额）/ 转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价

其中，转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价= 转让方以共管账户内资金增持公司股票的总金额 / 转让方以共管账 户内资金增持公司股票的总量

如果利润补偿期内公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份 数量作相应调整。

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由公司回购前述应补偿 股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在

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会计师事务所出具《专项审核报告》后40 个工作日内召开董事会及 股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的相关方案。在公 司股东大会审议通过该股份回购议案后，公司将以人民币1.00 元的 总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人 等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。转让方有义务协助公司 尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

D. 如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由转让方以其自有 其他资金、资产进行补偿。

⑤ 减值测试及补偿

根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内 已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，则根据相关约定折算为现 金），则减值差额应由转让方向受让方进行补偿。

上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿 期限届满日评估值并扣除补偿期限内绿城传媒股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

⑥ 超额完成利润承诺指标的奖励

对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的 净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），转让方有权要求将其中 50%的金额，由绿城传媒以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期 限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人 员，且包括周伟成本人）进行奖励。具体奖励方案由受让方董事会审 议确认后实施。

（7）损益归属

评估基准日至交割日期间为本次重组的过渡期，过渡期内，绿城 传媒所产生的收入和利润由公司享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏

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损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内，由周伟成及兰江 按其原持有绿城传媒的股权比例向公司以现金方式补足。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

公司本次重组的交易对方为周伟成、兰江两名自然人，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与 公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此公司本 次重组不构成关联交易。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条之规定作出如下审慎判断：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。

综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的有关规定。

公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：

（一）公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资 产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相 关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会审议事项已 在《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对相关 可能风险做出了特别提示。

（二）通过核查绿城传媒工商登记文件及本次重大资产重组交易 对方出具的承诺，绿城传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次重大资产重组完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公 司成为持股型公司。

（三）本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资 产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈

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利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交 易。

综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于公司与相关方签署附生效条件的<关于浙江绿 城文化传媒有限公司股权转让协议>的议案》

同意公司与交易对方周伟成、兰江签署附生效条件的《关于浙江 绿城文化传媒有限公司股权转让协议》，《关于浙江绿城文化传媒有限 公司股权转让协议》的具体内容请参见《关于本次重大资产重组方案 的议案》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案> 及其摘要的议案》

公司编制了《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》，预 案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交 易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、管 理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关 于本次交易的意见等。

《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段 必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经 过公司股东大会审议通过。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请华泰联合证券 有限责任公司为独立财务顾问、聘请浙江天册律师事务所为专项法律 顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司拟购买的资产 的审计机构、聘请坤元资产评估有限公司为公司拟购买的资产的评估 机构。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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• 9、审议通过《关于提议暂不召开公司临时股东大会对重大资产

• 重组相关事项进行审议的议案》

鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、 评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会， 待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事 项进行审议并且做出决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时 间，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一五年二月二十八日

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