SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 20, 2015

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-003

喜临门家具股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月 19 日在浙江省绍兴市二环北路1 号公司A 楼国际会议厅召开第二届 董事会第十六次会议。本次会议通知已于2015 年1 月14 日通过电子 邮件、传真、电话方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，会议应到董事7 名， 实际出席董事7 名，现场表决的董事4 人，参加通讯表决的董事3 人。 公司董事会秘书杨刚列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相结合的 方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

1、审议通过《喜临门家具股份有限公司关于重大资产重组延期 复牌的议案》

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2014 年11月17日起因筹划重大事项停牌，并于2014年12月01日披露了《重 大资产重组停牌公告》，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按 预计时间复牌，经申请，公司股票于2014年12月31日继续停牌不超过 1个月，同时披露了重组框架方案介绍、工作进展情况以及无法按期

1

复牌的原因说明。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大重组是为实现公司“十二五”战略发展规划目标而实施。 鉴于国际国内经济形势和公司上市后快速发展的现状，公司按照“被 并购业务本身具备高成长空间”以及“与上市公司主营业务能产生协 同效应”的双重标准，寻求相关标的资产。公司希望通过吸纳优质资 源，增强与现有业务的协同效应，尤其是要加强公司在“微笑曲线” 的品牌端能力建设，提高持续盈利能力，从而完成公司“品质领先” 向“品牌领先”的战略转型，全面提升公司竞争力。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。 （2）交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买资产并配套募集资金。 （3）标的资产情况

公司按照“被并购业务本身具备高成长空间”以及“与上市公司 主营业务能产生协同效应”的双重标准，拟购买资产预计包括： 1、与品牌提升相关的文化传媒、广告公司；

2、与公司主营业务延伸拓展相关的健康类项目。

截至目前，公司及相关各方正对交易标的的业绩承诺、支付方式、 交易方案等方面继续深入协商，公司与交易对方已达成比较明确的合 作意向，但尚未签订重组框架或意向协议，项目尚存在较大不确定性。 二、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推 进重大资产重组的有关工作，公司组织了财务顾问、律师、会计师事

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务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调 查、法律、审计、评估等工作。截至目前，各相关中介机构对标的企 业的尽职调查等相关工作尚在进行中，并有了初步判断。交易双方正 根据标的企业审计和评估的初步结果，就交易对价进行谈判确认，交 易方案正处于进一步论证阶段。

（2）公司依法履行信息披露义务情况：公司于2014年12月1日披 露了《公司重大资产重组停牌公告》，于2014年12月8日、15日、22 日、29日公司分别披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》，于2014 年12月31日披露了《公司关于重大资产重组继续停牌公告》，于2015 年1月7日、14日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》，及时披 露了重大资产重组工作进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及资产较为复杂，相关审计、评估、尽 职调查等工作尚需一定的时间。重组方案涉及的相关问题仍需与交易 对方论证磋商。截止目前，本公司暂不能形成重组预案或报告书，无 法按照原定停牌2个月时间内复牌。

四、下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进 行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异 常波动，根据有关规定，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌， 即申请公司股票自2015年2月2日起继续停牌不超过一个月。继续停牌 期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召 开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 2、审议通过《喜临门家具股份有限公司关于公司聘任副总裁的

议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 3、审议通过《喜临门家具股份有限公司将全资子公司股权转让

给另一家全资子公司的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一五年一月二十一日

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