SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 28, 2017

财通证券股份有限公司

关于喜临门家具股份有限公司

使用募集资金利息补充流动资金等相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2009 年修订）、《上海证券交易 — 所上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为喜临门家具股份 有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导 的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”） 对公司拟使用募集资金利息永久性补充流动资金的事项进行了专项核查， 具体 内容如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2012 ） 564 号文核准，喜临门向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 5,250 万股，发行价格为 12.5 元 / 股。该次发行募 集资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 60,381.10 万元，其中，超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位 情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天 健验（ 2012 ） 225 号）。

二、募集资金使用情况

除超募资金外，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目包括：北 方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目、信息化系统升级改造 项目，其中，北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目已经结 项，除投入项目使用外，剩余本金及利息已按照有关法律、法规的规定履行相应 的审批程序后永久补充流动资金；系统升级改造项目和超募资金的本金部分均已 经使用完毕，募集资金存储利息尚未使用，具体如下 :

1

（一）信息化系统升级改造项目募集资金使用情况

信息化系统升级改造项目于 2016 年完工结项，信息化项目承诺投资金额为 4,194.23 万元，截至 2016 年 10 月 31 日，信息化项目已建设完成，该项目累计投入金 额 2,800.74 万元，该项目累计投入金额与承诺投入金额差额 1,393.49 万元，该部分 作为结余资金。经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议 和 2016 年第四次临时股东大会审议通过，并经保荐人核查同意，剩余募集资金（不 含利息） 1,393.49 万元永久补充流动资金。

（二）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票并上市超募资金 13,981.10 万元，截至 2016 年末，上述 超募资金已经使用 13,981.10 万元，具体如下：

1 、公司于 2012 年 8 月 13 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使 用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款。

2 、公司分别于 2015 年 4 月 20 日、 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第二十次 会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资金 4,194 万元永久性补充流动资金。

3 、公司分别于 2016 年 4 月 20 日、 2016 年 5 月 13 日召开第三届董事会第八次会、 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司超募资金 3,787.10 万元永久性补充流动资金。

（三）募集资金暂时补流流动资金情况

经公司 2016 年 8 月 29 日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会 议审议批准，并经保荐人核查同意，公司将部分闲置募集资金（含利息）人民币 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。上 述募集资金中 1,393.49 万元为信息化系统升级改造项目结余资金，已经第三届董 事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，并经保荐人核查同 意，永久补充流动资金，剩余 606.51 万元募集资金尚未归还。

2

除公司募集资金暂时补充流动资金外，剩余募集资金（含利息）以募集资 金专户的方式存储，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户中募集资金为 369.12 万元。

三、公司募集资金使用计划及决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 —— 金管理规定（ 2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实 际经营情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟将信息化系统升级改造项目和 超募资金存储期间利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余 额为准），其中，将暂时补充流动资金中尚未归还的 606.51 万元直接永久补充流 动资金不再归还；上述事项实施完毕后，募集资金本金及利息均使用完毕，募集 资金专户予以注销。

公司本次以募集资金利息永久补充流动资金的相关议案经公司董事会、监事 会审议通过，全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金利息使用计划的合 理性、合规性和必要性进行了确认。此外，公司承诺在补充流动资金后十二个月 内不进行不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行信息披露的义务。 公司拟将该事项提交公司股东大会审议通过。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金利息永久补充流动资金经公司 董事会、监事会审议通过，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对募集资金利 息使用的合理性、合规性和必要性进行了确认，该超募资金使用计划尚需经股东 大会审议并提供网络投票表决方式，程序安排符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定、要求。

公司已承诺在募集资金利息补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资

3

以及为他人提供财务资助，并履行对外披露义务。

综上所述，财通证券同意喜临门拟使用募集资金利息用于永久补充流动资 金。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募 集资金利息补充流动资金等相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人 ：

韩卫国 周涛

==> picture [121 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

5