SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

喜临门家具股份有限公司

重大资产购买

之

2016 年年度持续督导意见

独立财务顾问

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

二〇一七年四月

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华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

在本持续督导意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
独立财务顾问/华泰联 合证券/本公司	指	华泰联合证券有限责任公司
上市公司/喜临门	指	喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：603008
华易投资	指	绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东
晟喜华视/绿城传媒	指	浙江绿城文化传媒有限公司，现已更名为浙江晟喜华视文化 传媒有限公司
交易标的/标的资产/标 的股权	指	晟喜华视（绿城传媒）100%股权
标的公司	指	晟喜华视/绿城传媒
支付现金购买资产的交 易对方/交易对方/补偿 义务人/绿城传媒股东/ 周伟成等2名股东	指	晟喜华视（绿城传媒）的全部股东，包括：周伟成、兰江
收购价款/交易价格/标 的股权转让价款	指	喜临门收购标的资产的价款
支付现金购买资产/本 次重大资产重组/本次 交易/本次重组/重大资 产购买	指	上市公司以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有 的晟喜华视（绿城传媒）100%股权
本意见/督导意见	指	华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买 之2016年年度持续督导意见
重大资产购买实施情况 报告书/报告书	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
重大资产购买报告书/ 重大资产重组报告书	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《股权转让协议》及其 《补充协议》	指	喜临门与晟喜华视（绿城传媒）股东签署的附条件生效之《关 于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》

华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

简 称		释 义
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《专项审核报告》	指	由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对晟喜华 视承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的 《专项审核报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2014年12月31日
天册律师/法律顾问	指	浙江天册律师事务所
天健所/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“上市公司”）的委托， 担任喜临门本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立 财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具本次重大资产重 组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性 负责。

本持续督导意见不构成对喜临门的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读喜临门发布的关于喜临门本次重大资 产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾 问报告、2016 年年度报告等相关公告文件。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6 三、盈利预测实现情况 ............................................................................................... 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 9 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中喜临门通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的晟喜华视 100%的股权。本次交易前，喜临门未持有晟喜华视的股权。本次交易完成后， 晟喜华视成为了喜临门的全资子公司。

1 、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。

2 、拟购买的标的资产

本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的晟喜华视 100%的股权。

3 、标的资产的估值及定价

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构坤元资产评估有限 公司对标的资产进行了评估。经坤元评估的评估情况，标的资产的评估值为 72,015.64 万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为 72,000 万元。

（二）相关资产过户和交付情况

根据杭州市工商行政管理局余杭分局换发的晟喜华视《营业执照》及工商登 记和备案信息，于 2015 年 5 月晟喜华视已办理完毕股权过户的工商变更手续， 成为上市公司的全资子公司。

本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过 户手续已经完成，本次重大资产重组不涉及上市公司新增股份登记等事项。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）业绩承诺

根据喜临门与晟喜华视股东周伟成、兰江签署的《关于浙江绿城文化传媒有 限公司股权转让协议》及其《补充协议》，交易对方周伟成、兰江向上市公司承 诺，晟喜华视（绿城传媒）于 2015、2016、2017 三个会计年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、 12,000 万元。

若重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺 净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会 计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。

其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

鉴于本次重大资产重组已于 2015 年实施完毕，因此，周伟成、兰江对喜临 门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江晟喜华视文化传媒 有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4022 号），2016 年度晟喜华视经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 8,432.38 万元，完成本年预测盈利的 91.66%；根据《股权转让协议》之利润补偿 金额计算公式，当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当 期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转 让价款－已补偿金额，晟喜华视公司原股东周伟成、兰江本期应补偿的金额为 1,566.19 万元。

喜临门已在年度报告中披露该事项，并拟在年度报告披露之日起 10 日内， 以书面方式通知周伟成、兰江上述利润补偿事项。根据《股权转让协议》及其补 充协议，喜临门将从本期应向周伟成、兰江支付的股权转让款（7,200 万元）中 扣减上述应补偿金额。

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经核查，本独立财务顾问认为：晟喜华视未完成 2016 年度业绩承诺金额， 业绩承诺补偿义务人周伟成、兰江需按照《股权转让协议》及其补充协议约定向 喜临门进行业绩补偿。根据《股权转让协议》及其补充协议约定，喜临门将从本 期应向周伟成、兰江支付的股权转让款（7,200 万元）中扣减应补偿金额 1,566.19 万元。

（二）关于避免同业竞争的承诺

交易对方周伟成、兰江承诺：（1）在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及 在晟喜华视任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之 外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上 市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式 的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有 客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；（2）承诺人保证， 如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将 赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，周伟成、兰江 未直接或者间接从事任何与喜临门及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦未投资任何与喜临门及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，未违反避免与上市公司 同业竞争的承诺。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方周伟成、兰江承诺：（1）承诺人与上市公司之间将尽量减少和避 免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2） 承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（3） 承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方 的条件相比更优惠的条件；（4）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、

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资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；（5） 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依 照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，周伟成、兰江 未违反减少和规范与上市公司关联交易的承诺。

三、盈利预测实现情况

（一）晟喜华视盈利预测的实现情况

2015 年 2 月 26 日，上市公司与周伟成和兰江签署《关于浙江绿城传媒文化 有限公司股权转让协议》：根据晟喜华视的预估值测算，转让方周伟成、兰江向 受让方喜临门承诺，晟喜华视于 2015、2016、2017 三个会计年度经审计的净利 润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、12,000 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证 报告》（天健审〔2017〕4022 号），晟喜华视 2016 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润为 8,432.38 万元，完成本年承诺业绩的 91.66%；根 据《股权转让协议》之利润补偿金额计算公式，当期应补偿金额=（截至当期期 末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内 的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额，晟喜华视公司原股东周伟 成、兰江本期应补偿的金额为 1,566.19 万元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度晟喜华视经审计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东所有的净利润为 8,432.38 万元，完成本年承诺业绩的 91.66%，盈利承诺补偿义务人需按照《股权转让协议》及其补充协议约定向喜临 门进行业绩补偿。根据《股权转让协议》及其补充协议约定，喜临门将从本期应 向周伟成、兰江支付的股权转让款（7,200 万元）中扣减应补偿金额 1,566.19 万 元。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2016 年总体经营情况

2016 年是上市公司变革成长的一年。面对原材料价格快速上涨，人力成本 持续提升，市场竞争不断加剧所带来的多重压力，上市公司依托自身优势，积极 拓展国内外市场，以追求市场占有率为首要目标，力争多渠道、多板块全面快速 发展。全体员工勠力同心，砥砺前行，创造了营业收入 5 年来增速新高。

2016 年度上市公司实现营业收入 2,217,115,498.38 元，同比增长 31.39%；归 属于上市公司股东的净利润 203,764,548.25 元，同比增长 6.88%,其中归属于上市 公司股东扣除非经常性损益的净利润为 178,636,734.15 元，同比增长为 0.23%。 截止 2016 年末上市公司总资产规模为 4,376,498,724.20 元，年增幅 35.75%；归 属上市公司股东的净资产为 2,417,155,749.04 元，年增幅 80.43%。

报告期内，上市公司的主要工作情况回顾如下：

1 、销售系统锐意革新，突破发展格局

在国内自主品牌板块，上市公司实现了由渠道管理向终端管理的策略转变， 致力于改善门店形象、优化产品系列。在完善原有的品牌系列的基础上，新增“可 尚”、“席乐”和“奢里”三大品牌系列。自主品牌团队以战狼培训和全员 PK 为抓手，在全面提高团队业务能力的同时，深度激发团队的活力和动力。通过全 员招商、明星活动、X6 系统三大法宝，在 2016 年新开门店 250 多家，举办唱响 喜临门、炫跑喜临门和蜜月喜临门三大主题活动，落地明星演出近百场，创造了 收入和收入增速的历史新高。

在电子商务板块，上市公司不断创新营销方式，通过直播、粉丝营销、达人 推荐、CRM 老客户维护和视觉规范等方式带来新的增长点。

在国际业务板块，上市公司继续深化与国际大客户的战略合作关系，积极延 伸产品系列。报告期内，上市公司与宜家的合作关系由重要供应商升级为发展供 应商，与大客户的合作由单一的床垫供应发展为多品类供货，积极推动 OEM 向

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ODM 的转变，提升产品创新能力和客户合作能力。

在集团客户板块，上市公司通过维护重点客户、开发有效客户、深挖潜在客 户等方式拓展业务渠道，同时通过向客户推出主动服务，加深与客户的合作关系， 巩固自身市场地位。

二、新兴业务携手并进，发展亮点突出

报告期内，上市公司深挖睡眠数据价值，整合外部资源，完成智能床垫的研 发工作，并进入到生产试用阶段。同时上市公司积极探索与养老机构、医疗机构 和企业的合作，继续开发智能养老床垫、智能儿童床垫，为下一阶段成熟产品推 向市场做好前期积累。

影视业务则不断推出精品剧，赢得了良好的市场口碑。报告期内，上市公司 共有 5 部上星剧在 9 个卫视台播出，播出量排名全国第五。《骡子与金子》在江 苏和安徽两家卫视播出，并以江苏卫视全国收视第一、安徽卫视全国收视第四的 成绩完美收官。

三、资本市场助力发展，优化产能布局

报告期内，上市公司充分利用资本市场融资功能，完成非公开发行股票。通 过本次非公开发行所获得的资金，上市公司将着力打造现代化智能工厂，优化产 能布局，实现智能制造，大幅提升生产效率，巩固产能优势。通过上市公司自有 资金的预先投入，本次募投项目袍江工厂已于年中完成一期工程建设，并于下半 年度逐渐投入生产运营，为上市公司的高速发展提供坚实的产能保障。

此外，南方生产基地广东工厂也于 2016 年 8 月正式投产，完成了上市公司 东南西北的产能战略布局。

四、精益管理深度推行，巩固品质优势

报告期内，上市公司持续推进生产系统精益管理。通过各工厂和质量部门的 齐心协作，使床垫和软床的客诉率得到大幅下降，生产成本和交期数据也得到进

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一步优化。其中技术中心不断优化改善床垫和软床的工艺图纸，保障产品质量， 降低生产成本。品质中心将原材料标准细化到 400 多份，同时制定各项品质管理 制度，组织人员培训，严控材料质量关，把好产品品质关。此外，上市公司还对 检测中心进行了扩建，实验室规模由 400 平米扩展到 1400 平米，设有 16 个专业 实验室，检测范围与能力均大幅提升，为上市公司生产出合格、优质的产品提供 了坚实的保障。

五、职能部门协同配合，工作有序开展

报告期内，人力资源部门大力推动校园招生，择优录用应届毕业生，提升后 备力量的质量；研发部门不懈努力，获得发明专利 6 项，实用新型专利 16 项， 浙江省家具研究院顺利在公司挂牌；客服中心不断深化服务，从“口碑营销”入 手，不断提高发货及时率和客户满意度。

（二） 2016 年度上市公司主要财务状况

报告期内，上市公司实现营业收入 221,711.55 万元，同比增长 31.39%；营 业利润 25,371.37 万元，同比增长 8.54%，利润总额 26,836.91 万元，同比增长 11.10%，归属于上市公司股东的净利润 20,376.45 万元，同比增长 6.88%。具体 如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	本年比上年增减
营业收入	221,711.55	168,743.71	31.39%
营业成本	139,729.05	101,902.37	37.12%
营业利润	25,371.37	23,375.93	8.54%
利润总额	26,836.91	24,156.05	11.10%
归属于上市公司普通股股东 净利润	20,376.45	19,064.37	6.88%
经营活动产生的现金流量净 额	27,914.19	28,657.92	-2.60%
基本每股收益（元/股）	0.61	0.61	0.00%
稀释每股收益（元/股）	0.61	0.61	0.00%
加权平均净资产收益率	12.39%	15.32%	减少2.93个百分点

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扣除非经常性损益后的 加权 平均净资产收益率	10.87%	14.32%	减少3.45个百分点
项目	2016 年末	2015 年末	本年末比上年末增减
期末总股本	38,285.78	31,500.00	21.54%
资产总额	437,649.87	322,384.12	35.75%
负债总额	195,957.85	188,417.62	4.00%
归属于上市公司普通股股东 的所有者权益	241,715.57	133,963.61	80.43%
归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股）	6.31	4.25	48.47%
资产负债率	44.78%	58.45%	降低13.67个百分点

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，喜临门各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2016 年，喜临门严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的 要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持 续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

（一）股东与股东大会：喜临门严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东：喜临门的控股股东为绍兴华易投资有限公司，控股 股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会：喜临门董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，

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董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会：喜临门监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事 会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名、薪酬与 考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立 企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。

（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对 外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其 管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独 立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关 法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策

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及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

经核查，本独立财务顾问认为：喜临门积极开展上市公司治理活动，公司治 理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方 案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案 不存在实质性差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于喜临门家具股份有限公司重 大资产购买之 2016 年年度持续督导意见》之签章页）

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财务顾问主办人：

阮超

李明晟

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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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