SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于喜临门家具股份有限公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为喜临门家具股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“喜临门”）于 2015 年度完成对浙江晟喜华视文化传媒有限 公司（以下简称“晟喜华视”，原名浙江绿城文化传媒有限公司）100%股权的收购的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求， 对周伟成、兰江 2 名交易对方做出的关于晟喜华视 2016 年度业绩承诺实现情况进行了 核查。

一、晟喜华视涉及的业绩承诺情况

周伟成、兰江作为业绩承诺补偿义务人承诺：晟喜华视 2015 年、2016 年及 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别为 6,850.00 万元、9,200.00 万元、12,000.00 万元。

二、业绩承诺条款

根据《股权转让协议》及其补充协议，交易对方对业绩承诺与补偿的安排如下：

（一）利润补偿期间

交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准） 当年起的连续三个会计年度，即：如果重组于 2015 年度实施完毕，周伟成、兰江对喜 临门承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果重组于 2016 年度 实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018

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年度；以此类推[1] 。

（二）承诺净利润

根据《评估报告》，晟喜华视 2015、2016、2017 三个会计年度归属于母公司所有的 净利润预测数分别为 6,606.66 万元、8,358.45 万元、11,663.33 万元。根据预测结果，周 伟成、兰江向喜临门承诺，晟喜华视于 2015、2016、2017 三个会计年度经审计的净利 润分别不低于 6,850 万元，9,200 万元、12,000 万元。

若重组未能在 2015 年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润 数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测 净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。

其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表 范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

（三）利润补偿的实施

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果晟喜华视在利润补偿期间内任一 会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门 应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一 经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利 润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额

在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值， 已经补偿的金额不冲回。

（四）利润补偿顺序

1 根据上市公司出具的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，该次重大资产重组已于2015 年6 月实施完毕，因此，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、2017 年度。

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对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价 款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。

如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司 股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中 扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内 资金增持上市公司股票的股票购买均价

其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、 兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增 持上市公司股票的总量

如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调 整。

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审 核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并 注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民 币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的 回购、注销事宜。

如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产 进行补偿。

（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

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根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以 股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、 兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值 并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

三、晟喜华视2016 年度业绩承诺完成情况

晟喜华视2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,432.38 万元，完成本年预测盈利的91.66%；根据《股权转让协议》之利润补偿金额计算公式， 当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累 计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额，晟喜华 视公司原股东周伟成、兰江本期应补偿的金额为1,566.19万元。

喜临门已在年度报告中披露该事项，并拟在年度报告披露之日起10日内，以书面方 式通知周伟成、兰江上述利润补偿事项。根据《股权转让协议》及其补充协议，喜临门 将从本期应向周伟成、兰江支付的股权转让款（7,200万元）中扣减上述应补偿金额。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与晟喜华视、上市公司高管人员进行交流，查阅喜临门与交易对方签 署的《股权转让协议》及其补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业 绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4022号），对上述业绩承诺的实现情况进 行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：喜临门2015年度重大资产收购晟喜华视100%股权 中，标的公司未完成2016年度业绩承诺金额，业绩承诺补偿义务人周伟成、兰江需按照 《股权转让协议》及其补充协议约定向喜临门进行业绩补偿。根据《股权转让协议》及 其补充协议约定，喜临门将从本期应向周伟成、兰江支付的股权转让款（7,200万元）中 扣减应补偿金额1,566.19万元。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于喜临门家具股份有限公司重大 资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

阮 超 李明晟

华泰联合证券有限责任公司

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