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Apr 21, 2016

财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司 使用募集资金补充流动资金等相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年修订）、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为喜临门家具股份有 限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保 荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”） 对公司拟使用部分超 募资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查， 具体内容如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，喜临门向社会 公开发行人民币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为 12.5 元/股。本次发行募 集资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 60,381.10 万元，其中超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位情 况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健 验（2012）225 号）。

二、公司截至目前超募资金的使用情况

截至本核查意见出具日，公司共使用超募资金 10,194 万元，剩余超募资金 本金 3,787.10 万元，具体情况如下：

1、公司于 2012 年 8 月 13 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事 会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公 司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款。

2、公司分别于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第 二十次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,194 万元永久性补充流动资金。

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三、公司本次超募资金使用计划及决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际 经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高 募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟 计划使用超募资金本金 3,787.10 万元永久补充流动资金。

2016 年 4 月 20 日，公司本次以超募资金永久补充流动资金的相关议案经公 司第三届董事会第八次会、第三届监事会第七次会议审议通过。同时，全体独立 董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行 了确认。此外，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、 委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资， 并履行信息披露的义务。

根据公司 2015 年度股东大会通知，公司拟于 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年度股东大会审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等议案。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次以超募资金永久补充流动资金经公司董事 会、监事会审议通过，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使 用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。该超募资金使用计划尚需经股东大会审议并提供 网络投票表决方式。

本次超募资金使用计划中，公司已承诺在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行对外披露义务。 同时，本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变 相改变募集资金用途或损害股东利益。

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综上所述，财通证券同意喜临门拟使用超募资金 3,787.10 万元用于永久补充 流动资金万元。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募

集资金补充流动资金等相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韩卫国 周涛

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财通证券股份有限公司
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