SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Feb 27, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于喜临门家具股份有限公司

重大资产购买预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年二月

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计、评估 等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《喜临门家具股份有限公司重 大资产购买预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审 计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《喜临门家具股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结 果将在《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经喜临门第二届董事会第十七次会议审议通过，尚 需经过如下批准后方可实施：（1）完成审计、评估后，上市公司需再次召开董 事会审议批准本次重大资产购买的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议， 批准本次重大资产购买的方案；（3）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《喜临门家具股份有限公司重 大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 .............................................................. 3 第一节 绪言 ........................................................ 5 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ...................................... 6 一、独立财务顾问承诺 ..................................................... 6 二、独立财务顾问声明 ..................................................... 6 第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................ 8 一、上市公司董事会编制的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组 管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26 号》的要求 ...................... 8 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ..................................... 8 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条 件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条 款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ....................... 9 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断 并记载于董事会决议记录中 ..................................................... 9 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条 所列明的各项要求 ............................................................ 10 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .................... 19 七、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项 .......................................................... 19 八、上市公司董事会编制的重大资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 ..................................................................... 20 九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 21 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................... 23 一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 23 二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 23

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称		释 义
上市公司/喜临门	指	喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：603008
华易投资	指	绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东
绿城传媒	指	浙江绿城文化传媒有限公司
交易标的/标的资产/标 的股权	指	绿城传媒100%股权
标的公司	指	绿城传媒
交易对方	指	周伟成、兰江
绿城传媒股东/周伟成 等2名股东	指	绿城传媒的全部股东，包括：周伟成、兰江
交易价格	指	喜临门收购标的资产的价款
本次重大资产重组/本 次交易/本次重大资产 购买	指	本公司拟以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有 的绿城传媒100%股权
预案	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》
报告书/重大资产购买 报告书	指	《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《股权转让协议》	指	喜临门与绿城传媒股东签署的《关于浙江绿城文化传媒有限 公司股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 （上市部 函[2008]076号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

简 称		释 义
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 绪言

2015年2月26日，喜临门第二届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资 产购买预案，并与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。本次交易中 喜临门拟采取支付现金的方式购买绿城传媒100%股权。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

华泰联合证券接受喜临门的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，以及 本次重大资产购买预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已做出承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办 法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并 做出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；

（二）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

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（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的；

（四）本核查意见不构成对喜临门的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

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第三节 独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问 办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《股权转让 协议》及各方提供的资料，对《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》涉 及的事项发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《喜临门家具股份有限公司重大资产 购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格 式准则 26 号》的要求

喜临门董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等相关规定编制了《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》，并经喜 临门第二届董事会第十七次会议审议通过。《预案》中披露了重大事项提示、重 大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资 产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、管理层讨论与分析、风险因素、 其他重要事项等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：喜临门董事会就本次交易编制的《喜临门 家具股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的 规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》 中

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易各方声

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明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题 的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

喜临门与交易对方签署了《股权转让协议》，该协议主要条款包括定义和解 释、本次股权转让、股权转让的先决条件、交割及移交、损益归属、陈述与保证、 交割日前的义务、交割日后的义务、利润承诺与补偿、超额奖励、标的公司组织 架构与管理、保密和通用、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、生效、变更 和解除、争议解决等。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

除《股权转让协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进 展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的 《股权转让协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

喜临门于2015年2月26日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相

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关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：

“（一）公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及 需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大 资产重组涉及的有关公司股东大会审批事项已在《喜临门家具股份有限公司重大 资产购买预案》中披露，并对相关可能风险做出了特别提示。

（二）通过核查绿城传媒工商登记文件及本次重大资产重组交易对方出具的 承诺，绿城传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组 完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成为持股型公司。

（三）本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十七 次会议决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若 干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条 各项要求的核查

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）本次交易是否符合国家产业政策

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本次交易的拟购买资产为绿城传媒 100%股权，绿城传媒的主营业务为电视 剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、 电视、电影和影视录音制作业”。

本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产 业政策：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。

2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、 动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。

2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推 动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期 加快文化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要 “培育一 批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣 市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼 并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力 的政策依据和保障。

经核查，本次交易有助于进一步拓宽喜临门的业务领域，丰富其为客户提 供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的产 业政策。

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（ 2 ）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批 事宜，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具之日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事 宜。

经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城 传媒 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然 符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市条件。

• 3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

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本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交 易双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成， 与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，最终的 交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司独立董事关注了本次交易定价和交易完成后上市公司的发展前景， 就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法 律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为绿城传媒 100%股权。

经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒 95.70%的股权，兰江 持有绿城传媒 4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质 押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移 手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传 媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚 假出资或者抽逃出资的情形。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

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5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将持有绿城传媒 100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。

本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一 步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建 立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累 了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策 划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩 宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。

同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城 传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司 品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利 润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务， 使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长 期稳定的回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，上市

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公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善 的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公 司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人 治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条 各项要求的核查

• 1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

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批事项的批复情况

喜临门董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出 了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按照 《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议 记录中”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准 入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可 证书、或者有关主管部门的批复文件。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产购买预案和报告书 中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可 能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

（1）因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就 标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

（2）上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；

（3）其他可能涉及的批准程序。

上述报批事项与《股权转让协议》的约定相符。

同时，《预案》中已载明“上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准 的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市 公司不得实施本次重大资产购买方案。”

经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批 准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

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本次交易的标的资产为周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%股权。截至本核 查意见出具之日，周伟成、兰江合法持有绿城传媒股权。

根据周伟成、兰江出具的《关于合法合规性的承诺函》，周伟成、兰江承诺：

“（1）承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计 100%股权，不存在 委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；

（2）承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、虚假出资或者 抽逃出资的情形；

（3）承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金和资产的情 形。”

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查绿城传媒工商登记文件及本次交 易对方出具的承诺，绿城传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本 次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公 司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为绿城传媒 100%股权，其具有独立的法人资格， 具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易中上市公司以支付现金方式购买绿城传媒 100%股权，本次交易前 后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为陈阿裕先生。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资 产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形

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资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

本次交易后，上市公司将持有绿城传媒 100%股权，绿城传媒将成为上市公 司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建 设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、 新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿 城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的 广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等 方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门” 的品牌价值。

同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城 传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司 品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利 润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务， 使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长 期稳定的回报。

另外，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业 竞争；本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交 易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少 关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的

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规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移是否存在重大法律障碍

本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对 方持有的绿城传媒 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁 止转让的情形；绿城传媒系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法 律法规和其公司章程需要终止的情形。交易对方拥有对其相关资产的合法所有权 和处置权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 风险因素”中充分披露了本 次交易存在的风险事项，在“第九节 其他重要事项”中充分披露了本次交易已 履行和尚需履行的决策程序及报批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、上市公司董事会编制的重大资产购买预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市 公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买预案的交易对方均已经承诺：

“1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》之相关规 定，对喜临门、交易对方以及绿城传媒进行了尽职调查，核查了上市公司、交易 对方和绿城传媒提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九 、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通 过尽职调查和对喜临门董事会编制的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预 案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机 构、评估机构等经过充分沟通后认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

• 等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易的标的资产即绿城传媒 100%股份的权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封情形，绿城传媒的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合 《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、 不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情 形；

8、截至本核查意见出具之日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对

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方对拟购买资产的非经营性资金占用；

• 9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；

10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《喜临门家具股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合 证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大 资产购买方案出具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的 要求成立内核工作小组，对《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及本 核查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内 核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相 应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核 查意见。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查 意见的基础上，讨论认为：

1、喜临门本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司 重大资产重组的基本条件。《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》等信 息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程 序和要求依法进行；

3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益。同意就《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾 问核查意见。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于 < 喜临门家具股份有限公司 重大资产购买预案 > 之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 宁 敖 财务顾问主办人： 田玉民 阮 超 财务顾问协办人： 李明晟

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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