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Sep 19, 2016

喜临门家具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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二○一六年九月二十七日

喜临门家具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2016 年9 月27 日（星期二）下午14 时30 分 现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1 号喜临门家具股份有限 公司A 楼国际会议厅

会议主持人：公司董事长陈阿裕先生

会议主要议程：

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

• 三、宣读大会议案内容：

• 1、审议议案一：《关于延长公司非公开发行股票有效期的议案》

• 2、审议议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临

• 门2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》

• 3、审议议案三：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次

非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

• 4、审议议案四：《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的

• 议案》

四、推选监票人和计票人

• 五、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 六、工作人员统计表决结果

• 七、投资者交流

• 八、监票人宣布表决结果

九、大会主持人宣读股东大会决议

喜临门家具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

十、律师发表见证意见

十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

喜临门家具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案一：

关于延长公司非公开发行股票有效期的议案

各位股东：

公司分别于2015年8月25日和2015年10月16日召开第二届董事会第二十二次 会议和2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关 事宜的议案》。根据以上两个议案，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决 议均自2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个 月内有效。

2016年6月29日，公司本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）审核通过。2016年8月25日，公司收到中国证监会出具 的《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1786号），核准公司非公开发行不超过67,857,787股新股，自核准发行之 日起6个月内有效。

鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期将于2016年10月16日届 满，为确保此次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批 准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议有效期自前次 有效期到期之日起延长12个月。

除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期外，公司本次非公开发行股 票方案的其他内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一六年九月二十七日

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议案二：

关于提请股东大会延长授权董事会

办理喜临门2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案

各位股东：

公司分别于2015年8月25日和2015年10月16日召开第二届董事会第二十二次 会议和2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关 事宜的议案》。根据以上两个议案，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决 议均自2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个 月内有效。

2016年6月29日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，2016年8月25日，公 司收到中国证监会出具的《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]1786号），核准公司非公开发行不超过67,857,787股新 股，自核准发行之日起6个月内有效。

鉴于公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理公司2015年度第一 期员工持股计划相关事宜的有效期将于2016年10月16日届满，为确保此次非公开 发行股票相关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长授权董事会办理 公司2015年度第一期员工持股计划相关事宜决议有效期，使有效期自前次有效期 到期之日起延长12个月。

除延长股东大会授权董事会办理公司2015 年度第一期员工持股计划相关事 宜决议有效期外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

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喜临门家具股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案三：

关于提请股东大会延长授权董事会

办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

公司分别于2015年8月25日和2015年10月16日召开第二届董事会第二十二次 会议和2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关 事宜的议案》。根据以上两个议案，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决 议均自2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个 月内有效。

2016年6月29日，公司本次非公开发行股票申请获得得中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，2016年8月25日，公 司收到中国证监会出具的《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]1786号），核准公司非公开发行不超过67,857,787股新 股，自核准发行之日起6个月内有效。

鉴于公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的有效期将于2016年10月16日届满，为确保此次非公开发行股票相关 事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜决议有效期，使有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。

除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议有效期 外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一六年九月二十七日

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议案四：

关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

2015 年 2 月 26 日，公司与周伟成及兰江签署了《关于浙江绿城文化传媒有 限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以支付现金的方 式购买了原股东周伟成、兰江合计所持有的浙江绿城文化传媒有限公司（现已更 名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司，以下简称“绿城传媒”或“晟喜华视”或 “标的公司”）100%的股权。该次重大资产重组已于 2015 年 6 月 3 日实施完毕 （以喜临门公告该次重大资产重组实施完毕为准），晟喜华视已成为本公司全资 子公司。

在进行前述交易时，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物一处（以 下简称“标的房产”），具体情况如下：

简称“标的房产”），具体情况如下：
房屋地址	房产权证	面积（㎡）
杭州市紫荆花路2号联合大厦A幢1101、1102、 1103、1104、1105、1106、1107、1108室	暂未办妥	3,168.32

根据周伟成向公司转让绿城传媒股权前承诺以及《股权转让协议》的相关约 定：周伟成承诺促使并协助标的公司尽快办理联合大厦A 幢1101-1108 室房产的 权属登记并取得相关权属证书。如该次重组实施完毕（具体以受让方公告为准） 后一年内标的公司仍未取得该等房产的权属证书，则各方一致同意，周伟成届时 将以现金方式按照公允的市场价格向标的公司购买并剥离上述房产。

截至该次重组实施完毕后一年之日，晟喜华视仍未取得标的房产的权属证 书，周伟成应按照《股权转让协议》及其承诺的相关约定回购标的房产。

公司及全资子公司晟喜华视与周伟成签订了《房产购买协议》，将相关约定 回购标的房产出售给周伟成。转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《浙江晟 喜华视文化传媒有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2016]328 号）评估价值为基础，经双方协商确定转让总价款为

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48,285,390.00 元。本次交易方周伟成为公司第三届董事会董事，为公司关联自 然人，因此，本次交易构成关联交易。

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易相关的议案，关联 董事回避表决，公司第三届监事会第十次会议审议通过了关联交易相关的议案。 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于第三届董 事会第十一次会议后发表了独立意见。上述关联交易相关的议案尚需提交股东大 会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

周伟成先生为公司第三届董事会非独立董事，为公司关联自然人，截止2016 年8月30日，持有公司共计11,245,647股股份，占公司总股本的3.57%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的：杭州市西湖区古荡街道紫荆花路2 号联合大厦A 座的 1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107、1108 室，合计建筑面积3,168.32 平方米。截至2016 年5 月31 日，委估资产账面原值为31,049,536.00 元，账面 净值为23,183,591.02 元。

本次由具有从事资产评估及证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对 本次交易涉及的资产进行了评估，由于联合大厦的土地性质为商业用地(市场) 和综合用地(办公)，规划中为单一产权物业，尚不具备可以分割登记及转让条件， 不能正常交易，故不选用市场法进行评估；联合大厦目前实际用途为分割后的办 公写字楼物业，故也不选用成本法进行评估；按照联合大厦目前办公写字楼的实 际用途，房地产市场上相应的租金水平较易获取，故本次评估选用收益法。该类 建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

评估基准日为2016年5月31日，评估结果为48,285,390.00元人民币。

截至2016 年8 月30 日，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

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根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]328 号”《评估报告》， 以2016 年5 月31 日作为评估基准日，标的房产的评估价值为48,285,390.00 元。因此，各方确认标的房产的购买价格为48,285,390.00 元。

购买款项由周伟成分期向晟喜华视支付，应当于本公司股东大会审议通过本 次购买事项后十（10）个工作日内支付购买价款的30%，本公司股东大会审议通 过本次购买事项后一年内支付30%的购买价款，本公司股东大会审议通过本次购 买事项后二年内支付剩余40%的购买价款。

周伟成向晟喜华视支付全部购买价款后，即视为本次房产购买已完成，标的 房产的所有权归周伟成享有。晟喜华视有权在本次交易完成后继续向周伟成租用 标的房产，若晟喜华视提出该等租赁要求的，则周伟成应当予以同意并配合。周 伟成届时将与晟喜华视签订标的房产租赁合同，参考市场平均租金水平（即以公 允价格进行）。

该协议尚需经公司股东大会审议通过。

五、关联交易的目的及对公司的影响情况

公司全资子公司晟喜华视本次出售资产，是根据《股权转让协议》的约定， 为了剥离房屋所有权证尚未取得、产权存在瑕疵的资产，保障公司所有资产产权 明晰，保障公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，依据《中华人民共和 国合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的相关约 定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商而达成，不会损害广大股东利益。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一六年九月二十七日

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2016 年第三次临时股东大会

表决票

股东名称： 代表股数：

代理出席人姓名： 身份证号码：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于延长公司非公开发行股票有效期的议案》
2	《关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临门 2015年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议 案》
3	《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期的议案》
4	《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议 案》
5

签名：