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Sep 30, 2015

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2015 年10 月16 日（星期五）上午9 时

现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1 号喜临门家具股份有限 公司A 楼国际会议厅

会议主持人：公司董事长陈阿裕先生

会议主要议程：

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

• 三、宣读大会议案内容：

• 1、审议议案一：《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议

案》

• 2、审议议案二：《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》 3、审议议案三：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议

案》

• 4、审议议案四：《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度非

• 公开发行股票预案>的议案》

• 5、审议议案五：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行

• 性报告的议案》

• 6、审议议案六：《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署<

• 关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购 合同>的议案》

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

7、审议议案七：《关于与认购对象“喜临门2015 年度第一期员 工持股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非 公开发行股份认购合同>的议案》

8、审议议案八：《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股 份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

9、审议议案九：《关于与认购对象王渤签署<关于喜临门家具股 份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

10、审议议案十：《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家 具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》 11、审议议案十一：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

12、审议议案十二：《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度 第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及<喜临 门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购 非公开发行股票方式）摘要>的议案》

13、审议议案十三：《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度 第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》 14、审议议案十四：《关于<喜临门家具股份有限公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》

15、审议议案十五：《关于<喜临门家具股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施>的议案》

16、审议议案十六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次员工持股计划相关事宜的议案》

17、审议议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行工作相关事宜的议案》

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18、审议议案十八：《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限

公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

19、审议议案十九：《关于选举董事的议案》

20、审议议案二十：《关于选举独立董事的议案》

21、审议议案二十一：《关于选举监事的议案》

22、审议议案二十二：《关于公司及所属子公司申请新增银行授

信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

四、推选监票人和计票人

• 五、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 六、工作人员统计表决结果

• 七、投资者交流

• 八、监票人宣布表决结果

• 九、大会主持人宣读股东大会决议

十、律师发表见证意见

十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案一：

喜临门家具股份有限公司

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）以及中国证券监督管理委员会 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公 司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，经认真自查， 认为公司符合非公开发行股票的各项要求：

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民 币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）公司本次发行的对象为不超过10名特定投资者，符合《管理办法》 第三十七条的规定。

（三）公司本次发行股票的价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议 决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第 (一)项的规定。

（四）本次发行方案已规定特定投资对象认购本次发行的股份自发行结束 之日起三十六个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

（五）公司本次发行（1）募集资金总额为不超过170,000 万元，扣除发行 费用后全部用于募集资金投资项目，未超过项目需要量；（2）募集资金用途符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本 次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司的情况；（4）投资项目实施后，不会与控股股东产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）公司已建立募集资金专项存储制度， 本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第三十 八条第(三)项的规定。

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（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》 第三十八条第(四)项所述情形。

（七）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。

（八）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理 办法》第三十九条第(二)项所述情形。

（九）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第 三十九条第(三)项所述情形。

（十）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管 理办法》第三十九条(四)项所述情形。

（十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》 第三十九条第(五)项所述情形。

（十二）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项 所述情形。

（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形， 不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

喜临门家具股份有限公司董事会 二〇一五年十月一十六日

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议案二：

喜临门家具股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1.1 发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值为人 民币1.00 元。

1.2 发行方式及发行时间

本次发行采取向五名特定对象非公开发行的方式进行。公司在中国证券监 督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准后六个月内选择适当时机实施 本次发行。

1.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为绍兴华易投资有限公司、“喜临门2015 年度第一期员工持股计划”、刘宇、王渤及徐荣华，发行对象均以现金方式认 购本次发行的股份。

1.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会

（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

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三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

1.5 发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过121,406,892 股A 股股票，募集 资金总额为不超过人民币170,000.00 万元，各发行对象的认购情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）	认购比例
绍兴华易投资有限公司	1,040,000,000.00	74,272,451	61.18%
刘宇	220,000,000.00	15,711,480	12.94%
徐荣华	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
王渤	170,000,000.00	12,140,689	10.00%
“喜临门2015年度第一 期员工持股计划”	100,000,000.00	7,141,582	5.88%
合计	170,000.00	121,406,892	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次发行数量及认购人认购数量将作相应调整。 1.6 锁定期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 1.7 上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 1.8 募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于以下 项目：

项目：	项目：	项目：	项目：
单位：亿元
序号	项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	喜临门家具制造出口基地建设项目	10.00	9.00
2	偿还短期融资券	2.00	2.00
3	偿还贷款	4.00	4.00
4	补充流动资金	2.00	2.00
合计		18.00	17.00

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解 决。

1.9 本次发行前公司滚存利润安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发 行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由 发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

1.10 发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二 个月。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

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议案三：

喜临门家具股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 喜临门 ”或“ 公司 ”）本次非公开 发行A 股股票中，控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“ 华易投资 ”） 承诺以人民币104,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票，“喜临门2015 年度第一期员工持股计划”（以下简称“ 员工持股计划 ”）承诺以人民币10,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票，员工持股计划的部分参与人为公司监事、 高级管理人员。华易投资及员工持股计划拟与公司分别签署《关于喜临门家具 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》并认购公司本次发行 的部分A 股股票。

一、关联交易概述

（一）喜临门拟向包括控股股东华易投资、员工持股计划在内的五家特定 对象非公开发行不超过121,406,892 股A 股股票（以下简称“ 本次发行 ”、“ 非 公开发行 ”或“ 本次非公开发行 ”），其中华易投资拟以人民币104,000.00 万 元、员工持股计划拟以人民币10,000.00 万元认购喜临门本次发行的A 股股票， 并分别与公司签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行 股份认购合同》（以下简称“ 《股份认购合同》 ”）。由于华易投资为公司的 控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司监事、高级管理人员，根据《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易（本次发行）构成关联交 易。

（二）上述关联交易及相关方签署的《股份认购合同》在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

二、关联方介绍

（一）华易投资

华易投资的基本情况如下：

公司名称：绍兴华易投资有限公司 住所：绍兴市灵芝镇钟家湾

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注册资本：3,250万元人民币

法定代表人：陈阿裕 成立日期：2008年6月24日

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期

货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）

华易投资目前持有公司112,500,000 股股票，占本公司总股本的比例为 35.71%，为本公司控股股东。

（二）员工持股计划

员工持股计划的存续期限为48 个月，自公司公告本次非公开发行（相应的） 股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前36 个月为锁定期，后12 个月为 员工持股计划项下喜临门股票限售解禁后的减持期间。

员工持股计划的参与人包括公司如下监事、高级管理人员：

朱瑞土（监事会主席）、张秀飞（监事）、陈彬（副总裁、财务总监）、

杨刚（副总裁、董事会秘书）、何劲松（副总裁）、陈华忠（副总裁）。

员工持股计划不涉及财务数据资料。

三、关联交易标的

华易投资拟以人民币104,000.00 万元、员工持股计划拟以人民币10,000.00 万元认购喜临门本次发行的A 股股票。

四、关联交易合同的主要内容

（一）与华易投资签署的《股份认购合同》

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）华易投资（以下简称“认购人”）拟以人民币104,000.00 万元认购 喜临门本次发行的A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。华易投资以现金方式认购本次发行的 股份。

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（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、合同的生效条件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

3、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关 要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同 意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认 购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如 前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥 补喜临门因此而受到的实际损失。

（二）与员工持股计划签署的《股份认购合同》

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

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（1）员工持股计划（以下简称“认购人”）拟以人民币10,000.00 万元认 购喜临门本次发行的部分A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会

（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。员工持股计划以现金认购本次发行的 股份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、合同的生效条件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

• （2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

• 3、违约责任条款

• （1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造

• 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

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（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐机构有权根据中国证监会的相关要求予以调 整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署）， 不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认 购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然 不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而 受到的实际损失。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施符合公司发展战略规划。华易投资和员工持股计划以 现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司 的可持续发展。

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司高级管 理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措， 且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案四：

喜临门家具股份有限公司

关于《公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《喜临门家具股份有 限公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：《喜临门家具股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》 以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

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议案五：

喜临门家具股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

为本次非公开发行之目的，公司董事会编制了《非公开发行股票募集资金 使用可行性报告》，对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析。 具体报告见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案六：

喜临门家具股份有限公司

关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署《关于喜临门家具股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表：

本公司控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“ 华易投资 ”）拟参与 本次非公开发行，承诺以人民币104,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票， 并与公司签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份 认购合同》（以下简称“ 《股份认购合同》 ”或“ 本合同 ”），主要内容如下： 一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 发行人 ”） 认购人：绍兴华易投资有限公司

二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）华易投资（以下简称“ 认购人 ”）拟以人民币104,000.00 万元认购 喜临门本次发行的部分A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。华易投资以现金方式认购本次发行的 股份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

四、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐机构有权根据中国证监会的相关要求予以调 整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署）， 不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认 购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然 不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而 受到的实际损失。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：公司与认购对象绍兴华易投资有限公司签署的《关于喜临门家具股份有 限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

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喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案七：

喜临门家具股份有限公司

关于与认购对象“喜临门2015 年度第一期员工持股计划”签署《关 于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合

同》的议案

各位股东及股东代表：

本公司“喜临门2015 年度第一期员工持股计划”（以下简称“ 员工持股计 划 ”）拟参与本次非公开发行，承诺以人民币10,000.00 万元认购本次发行的 部分A 股股票，并与公司签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的 非公开发行股份认购合同》（以下简称“ 《股份认购合同》 ”或“ 本合同 ”）， 主要内容如下：

一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 发行人 ”） 认购人：喜临门2015 年度第一期员工持股计划（杨刚为员工持股计划授权 的代表人）

二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）员工持股计划（以下简称“ 认购人 ”）拟以人民币10,000.00 万元认 购喜临门本次发行的部分A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。认购人以现金认购本次发行的股份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

四、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐机构有权根据中国证监会的相关要求予以调 整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署）， 不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认 购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然 不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而 受到的实际损失。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：公司与认购对象“喜临门2015 年度第一期员工持股计划”签署的《关于 喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》 以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案八：

喜临门家具股份有限公司

关于与认购对象刘宇签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表：

刘宇（以下简称“ 认购人 ”）拟参与本次非公开发行，承诺以人民币22,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票，并与公司签署《关于喜临门家具股份有限 公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“ 《股份认购合同》 ” 或“ 本合同 ”），主要内容如下：

一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 发行人 ”） 认购人：刘宇

二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购人拟以人民币22,000.00 万元认购喜临门本次发行的部分A 股股 票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。认购人以现金方式认购本次发行的股 份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

《股份认购合同》自喜临门法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购 人签字后成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

四、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关 要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同 意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认 购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如 前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥 补喜临门因此而受到的实际损失。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件：公司与认购对象刘宇签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生 效的非公开发行股份认购合同》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案九：

喜临门家具股份有限公司

关于与认购对象王渤签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表：

王渤（以下简称“ 认购人 ”）拟参与本次非公开发行，承诺以人民币17,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票，并与公司签署《关于喜临门家具股份有限 公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“ 《股份认购合同》 ” 或“ 本合同 ”），主要内容如下：

一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 发行人 ”） 认购人：王渤

二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购人拟以人民币17,000.00 万元认购喜临门本次发行的部分A 股股 票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。认购人以现金方式认购本次发行的股 份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

《股份认购合同》自喜临门法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购 人签字后成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

四、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关 要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同 意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认 购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如 前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥 补喜临门因此而受到的实际损失。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件：公司与认购对象王渤签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生 效的非公开发行股份认购合同》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案十：

喜临门家具股份有限公司

关于与认购对象徐荣华签署《关于喜临门家具股份有限公司之附条 件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表：

徐荣华（以下简称“ 认购人 ”）拟参与本次非公开发行，承诺以人民币 17,000.00 万元认购本次发行的部分A 股股票，并与公司签署《关于喜临门家具 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“ 《股份 认购合同》 ”或“ 本合同 ”），主要内容如下：

一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 发行人 ”） 认购人：徐荣华

二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购人拟以人民币17,000.00 万元认购喜临门本次发行的部分A 股股 票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会 （即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025 元/股。若公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行价格将作相应调整。认购人以现金方式认购本次发行的股 份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

《股份认购合同》自喜临门法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购 人签字后成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

四、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿 直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关 要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同 意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认 购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如 前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥 补喜临门因此而受到的实际损失。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：公司与认购对象徐荣华签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件 生效的非公开发行股份认购合同》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

喜临门家具股份有限公司董事会

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喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案十一：

喜临门家具股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号）的规定，将喜临门家具股份有限公司截至2014 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情

况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564 号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询 价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）股票5,250 万股，发行价为每股人民币12.50 元，共计募集资金65,625 万元。坐扣承销和保荐费用4,000 万元后的募集资金为61,625 万元，已由主承 销商中信证券股份有限公司于2012 年7 月11 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.90 万元后，本次募集资金净额 为60,381.10 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014 年12 月31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2014 年12 月31 日余额	备 注
上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴 城西支行	85040167030001199		60,000,000.00	定期存款户
	85040167310000998		15,000,000.00	7 天通知存款
	85040167310000971		5,150,000.00	7 天通知存款

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

开户银行	银行账号	初始存放金额	2014 年12 月31 日余额	备 注
	85040154740002677	181,753,297.10	32,951.29	募集资金活期专户
中国工商银行股份 有限公司绍兴分行	1211012014200050865		17,000,000.00	7 天通知存款
	1211012029200066493	275,651,100.00	754,631.45	募集资金活期专户
招商银行股份有限 公司绍兴城东支行 招商银行股份有限 公司绍兴城东支行	57190012988000178		3,000,000.00	7 天通知存款
	57190012988000219		5,000,000.00	定期存款户
	57190012988000222		10,000,000.00	定期存款户
	57190012988000236		10,000,000.00	定期存款户
	27190012988000240		10,000,000.00	定期存款户
	27190012988000253		10,000,000.00	定期存款户
	571900129810266	146,406,600.00	870,906.91	募集资金活期专户
合 计		603,810,997.10	146,808,489.65

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

经公司2012 年11 月27 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床 及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马路西面移至东面，占地面积 调整为4,665 平方米，建筑面积调整为18,549.76 平方米，设计产能不变，项 目投资额由14,640.66 万元变更为12,935.82 万元。本次变更用途的募集资金 1,704.84 万元，占募集资金净额的2.82%。变更原因系为使项目新址紧靠现有 厂区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，降低物流成本。本次变更业经中信 证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息 披露义务。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
项目名称	截至期末承 诺投资总额	实际投 资总额	使用比例 （%）	投资项目 差异额	差异原因
北方家具生产 线建设项目	27,565.11	24,313.85	88.21	-3,251.26 [注1]	主要系公司优化方案设计，加 强工程管理。
软床及配套产 品生产线建设 项目	14,640.66	8,268.03	56.47	-6,372.63 [注2]
信息化系统升 级改造项目 信息化系统升 级改造项目	3,696.81	1,874.36	50.70	-1,822.45	主要系1）项目尚未建设完工， 后续还需投入；2）公司组织架 构较立项时发生变化，信息系 统升级改造因方案调整而延后 实施，且在项目实施过程中因 优化选择开发者实施开发项目 而节约了项目成本。

• [注1]：项目已投产完工，其中人民币1,148.35 万元工程质保金已在2015

• 年支付，项目节余资金人民币2,102.91 万元已在2015 年5 月至7 月永久补充 流动资金。

• [注2]：项目已投产完工，其中人民币114.39 万元工程款已在2015 年支付，

• 项目节余资金人民币6,258.24 万元已在2015 年5 月永久补充流动资金。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

• (五) 闲置募集资金情况说明

	使用闲置资 金金额	用途	使用时间	批准机构和程序

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

7,000 万元	为使股东利益最大化， 在保证募集资金投资项 目建设的资金需求和不 影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，最 大限度提高募集资金使 用效率，降低公司财务 费用，维护公司和投资 者的利益。	2013 年8 月13 日起12 个月内，该部分募集资 金补充流动资金款项已 于2014 年8 月7 日至8 月8 日归还募集资金账 户。	经公司2013 年8 月13 日第二 届董事会第九次会议和第二届 监事会第五次会议审议批准， 独立董事认可，并经保荐人中 信证券股份有限公司核查同 意。
7,000 万元		2014 年8 月14 日起12 个月内，截至2014 年12 月31 日，该部分募集资 金补充流动资金款项尚 在使用中。	经公司2014 年8 月16 日第二 届董事会第十四次会议和第二 届监事会第九次会议审议批 准，独立董事认可，并经保荐 人中信证券股份有限公司核查 同意。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的 情况说明

截至2014 年12 月31 日，本公司前次募集资金项目中北方家具生产线建设 项目及软床及配套产品生产线建设项目累计实现效益分别为709.24 万元和 751.42 万元，均低于承诺20%以上。两个项目均系2014 年投产，投产初期由于 生产资源未达到最优配置，且高端产品市场培育尚在进行中，产品结构未达最 优配置。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

六、其他说明

(一) 募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金

经公司2015 年4 月20 日召开第二届董事会第二十次会议审议批准，通过 了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 根据该议案，公司北方家具生产线建设项目和软床及配套产品生产线建设项目 均已完工。因优化设计方案，加强工程管理，两项目分别结余募集资金人民币 2,653.18 万元和6,861.67 万元（含募集资金专户累计收到银行存款利息扣除银 行手续费用净额分别为人民币539.35 万元和586.24 万元）。截至报告日，拟 永久均以补充流动资金事项已实施完毕。

（二）超募资金永久补充流动资金

经公司2015 年4 月20 日第二届董事会第二十次会议审议批准，通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金4,194 万元永久性补充流动资金。截至报告日，实际使用超募资金1,500 万永久补充 流动资金。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

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附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014 年12 月31 日

编制单位：喜临门家具股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	65,625.00	65,625.00	65,625.00	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	34,456.24
募集资金净额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金净额比例：			60,381.10 1,704.84 2.82%			各年度使用募集资金总额： 2012 年： 2013 年： 2014 年：				12,072.03 13,721.67 8,662.54
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额

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	承诺投资项目
1	北方家具生产 线建设项目	北方家具生产 线建设项目	27,565.11	27,565.11	24,313.85	27,565.11	27,565.11	24,313.85	-3,251.26	2014 年6 月
2	软床及配套产 品生产线建设 项目	软床及配套产 品生产线建设 项目	14,640.66	12,935.82	8,268.03	14,640.66	12,935.82	8,268.03	-4,667.79	2013 年11 月
3	信息化系统升 级改造项目	信息化系统升 级改造项目	4,194.23	4,194.23	1,874.36	3,696.81	3,696.81	1,874.36	-1,822.45	2015 年9 月
	承诺投资项目 小计		46,400.00	44,695.16	34,456.24	45,902.58	44,197.74	34,456.24	-9,741.50
	超募资金投向
4	归还银行贷款			6,000.00	6,000.00		6,000.00	6,000.00
	超募资金投向 小计			6,000.00	6,000.00		6,000.00	6,000.00		[注1]
	合 计		46,400.00	50,695.16	40,456.24	45,902.58	50,197.74	40,456.24	-9,741.50
[注1]: 经公司2012 年8 月13 日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金6,000 万元用于归还银行贷款。

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014 年12 月31 日

编制单位：喜临门家具股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2012 年	2013 年	2014 年
1	北方家具生产线建设项 目	35.52%	3,327.17 [注1]	建设期	建设期	709.24	709.24	否
2	软床及配套产品生产线 建设项目	57.37%	4,828.20 [注2]	建设期	建设期	751.42	751.42	否
3	信息化系统升级改造项 目	-	未承诺	-	-	-	-	-

[注1]：北方家具生产线建设项目承诺效益为每年6,654.33 万元，自2014 年7 月至2014 年12 月累计6 个月，承诺累计效益= 6,654.33/12*6= 3,327.17 万元。

[注2]：软床及配套产品生产线建设项目承诺效益为每年4,828.20 万元，自2014 年1 月至2014 年12 月累计12 个月，承诺累计效益= 4,828.20/12*12= 4,828.20 万元。

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议案十二：

喜临门家具股份有限公司

关于《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草 案）（认购非公开发行股票方式）》及《喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式） 摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健 全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基 于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立喜临门 家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计 划”）。本员工持股计划（草案）及其摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》的规定制定，具体 参见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。 附件：

• 1、《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非 公开发行股票方式）》

• 2、《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非 公开发行股票方式）摘要》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

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二〇一五年十月一十六日

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议案十三：

喜临门家具股份有限公司

关于《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（认 购非公开发行股票方式）管理规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（以下简称 “ 员工持股计划 ”或“ 本员工持股计划 ”）的实施，喜临门家具股份有限公司（以 下简称“ 公司 ”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、中国证券登记结算有 限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》、《喜临门家具 股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的 规定，制定《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（认购非 公开发行股票方式）管理规则》（具体见附件）。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

附件：《喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（认购非 公开发行股票方式）管理规则》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

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议案十四：

喜临门家具股份有限公司

关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发 展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因 素基础上，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划》（具体见 附件）。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

附件：《喜临门家具股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》 以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

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二〇一五年十月一十六日

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议案十五：

喜临门家具股份有限公司

关于《喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案

各位股东及股东代表：

喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【2013】110 号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行 了分析，并制定《喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

附件：《喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施》

以上附件，公司已于2015 年8 月27 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

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二〇一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案十六：

喜临门家具股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划

相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员 工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外；

• 5、授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

• 6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进

• 行修改和完善。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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二〇一五年十月一十六日

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议案十七：

喜临门家具股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行工作相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议 范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购方 法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、上 市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料，全权回复证券监督管理部门及相关政府部门的反馈意见；

4、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发 行具体方案作相应调整，包括但不限于本次发行股份数量、发行价格、募集资金 总额及募集资金投资项目及项目投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外）；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等事宜；

7、如国家、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会 对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项， 根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度 和实际使用金额；

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9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二〇一五年十月一十六日

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议案十八：

喜临门家具股份有限公司

关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

本次发行前，公司总股本为315,000,000 股，华易投资持有公司112,500,000 股股份，占公司总股本的35.71%，为公司控股股东。陈阿裕直接持有公司 4,228,125 股股份，占公司总股本的1.34%，通过控股华易投资间接控制公司 35.71%的股份，直接和间接合计控制公司37.05%的股份，陈阿裕为公司实际控 制人。

按照本次非公开发行股票数量上限121,406,892 股及华易投资认购 74,272,451 股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至 436,406,892 股， 其中华易投资持有公司 186,772,451 股，占公司总股本的42.80%，仍为公司控股 股东，陈阿裕直接持有公司4,228,125 股股份，陈阿裕直接持有公司0.97%的股 份，通过控股华易投资间接控制公司42.80%的股份，陈阿裕直接和间接合计控 制公司43.77%的股份，陈阿裕仍为公司实际控制人。

华易投资本次以现金方式认购非公开发行的股份后，华易投资及其一致行动 人（陈阿裕）在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且华易投资已 于《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》中 承诺三十六个月内不转让上述股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 第2款第（一）项规定的免于按照相关规定提交豁免申请的情形，在股东大会批 准免于以要约方式增持公司股份后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份登记手续。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会 审议批准控股股东华易投资及其一致行动人（陈阿裕）免于以要约收购方式增持 公司股份事项。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

以上议案，请予审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

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喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案十九：

喜临门家具股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期届满，需进行换届选举。本届董事会根据《公司法》、 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会对董 事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名陈阿裕先 生、沈冬良先生、杨刚先生和周伟成先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。以上非独立董事候 选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制 度进行逐项表决。

上述候选人简历如下，请股东大会审议。

陈阿裕， 男，1962 年4 月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外 永久居留权，现任本公司董事长、北方公司董事、华易投资执行董事、喜临门控 股执行董事、嘉业建设执行董事、喜临门投资执行董事、家天和广场执行董事、 浙江浙商创业投资股份有限公司法定代表人兼董事局主席、天仁合艺副董事长。 同时担任浙江省第十一届、第十二届人大代表、浙江省第八届政协委员、中国家 具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会主席、全国家具标准化技术委员 会专家组成员、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业发展联合会副会长等。 曾任浙江喜临门集团有限公司董事长、总经理，浙江喜临门家私有限公司董事长、 经理，绍兴市喜临门家俬有限公司经理等职务。

沈冬良， 男，1971 年11 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，现 任公司副董事长。曾任公司总经理、常务副总经理、副总经理、采购部经理。2003 年，其作为专家组成员参与国家标准《软体家具弹簧软床垫国家轻工行业标准 （QB1952.2-2004）》的起草，并担任技术组组长。2006 年，其主持成功设计中 国第一条全自动床垫生产流水线并投产。

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

杨刚， 男，1978 年5 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任喜临门家具股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任公司北方公司执行董 事、副总经理；公司管理学院执行院长；华汇工程设计集团行政与人力资源部总 经理、高级战略经理。

周伟成， 男，1964年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任浙江晟喜华视文化传媒有限公司（原浙江绿城文化传媒有限公司）董事长。 曾任浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理，兼《青年时报》社董事长；浙江卫 视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团 6频道总监。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一五年十月一十六日

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案二十：

喜临门家具股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和公司《章 程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力 等方面进行认真审查，董事会同意提名何美云女士、何元福先生、陈悦天先生为 公司第三届董事会独立董事候选人。

董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

三位独立董事候选人均具备独立董事资格，与本公司、控股股东、持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定， 独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

以上董事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人 采用累积投票制度进行逐项表决。

第二届董事会独立董事张冰冰女士、陈建根先生任期已满6年，不再担任公 司独立董事，公司董事会对张冰冰女士、陈建根先生在任职期间为公司做出的贡 献表示衷心感谢。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

上述候选人简历如下，请股东大会审议。

何美云， 女，1964 年2 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，高 级经济师，平安证券有限责任公司浙江分公司总经理，现任公司独立董事。曾任 百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书，公司总经理、 副总经理、证券事务代表、投资发展部经理，兰州民百（集团）股份有限公司独 立董事。

何元福， 男，1955 年3 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 教授级高级会计师，注册会计师，中共党员，已退休。现同时担任杭州初灵信息

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

技术股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司、台州路桥农村合作银行、杭州 蓝狮子文化创意股份有限公司独立董事。曾任中国人民解放军战士、财务助理员、 财务科科长、后勤处处长，浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙 江省注册会计师协会副秘书长、秘书长、浙江省财政干部教育中心主任、浙江省 中华会计函授学校副校长等职。

陈悦天， 男，1986 年1 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司投资总监。曾任赛博艾坚特（北 京）投资咨询有限公司上海静安分公司投资经理，摩根士丹利信息技术（上海） 有限公司软件工程师。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一五年十月一十六日

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议案二十一：

喜临门家具股份有限公司

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第二届监 事会提名陈岳诚先生、蒋杭先生为公司第三届监事会监事候选人。监事任期自股 东大会选举产生之日起，任期三年。

以上监事候选人需经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过后，方可与 经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

本议案已经公司第二届监事会第一十六次会议审议通过。

以上监事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人 采用累积投票制度进行逐项表决。

上述候选人简历如下，请股东大会审议。

陈岳诚， 男，1982 年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任公司床垫厂厂长。曾就职于公司董事会办公室、国内销售业务部、采购部、 总裁办公室。

蒋杭， 男，1976 年8 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任公司公司技术中心副总监。曾就职于公司北方公司生产副总经理；公司软床 车间主任、床垫车间主任、生产部经理等职。

喜临门家具股份有限公司监事会 二○一五年十月一十六日

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议案二十二：

关于公司及所属子公司申请新增银行授信 及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司所属子公司融资及经营需求，支持子公司和母公司双方共同的发 展，并有效的控制风险，公司给所属子公司和有条件的子公司为母公司提供担保。 结合母公司和子公司的实际经营需要，公司及所属公司需申请新增银行授信及为 综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：

1、为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：

（1）拟对浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）提供 不超过5,000 万元的担保。

（2）拟对浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“喜临门软体”）提供 不超过20,000 万元的担保。

2、全资子公司为母公司向银行申请综合授信提供担保：

（1）全资子公司喜临门北方家具有限公司拟为母公司担保不超过40,000 万元。

（2）全资子公司喜临门酒店家具有限公司拟为母公司担保不超过5,000 万 元。

（3）全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司拟为母公司担保不超过 5,000 万元。

（4）全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司拟为母公司担保不超过5,000 万元。

3、因浙江晟喜华视文化传媒有限公司负债率超过70%，根据相关规定，本 次议案须提交股东大会审议。上述担保额度的有效期为本次董事会通过之日起一 年内，经股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署 有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另 行审议后实施。

二、被担保人基本情况

1、喜临门家具股份有限公司成立于1996 年11 月06 日，现注册资本31,500 万元，实收资本31,500 万元；注册地址为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

1 号；法人代表：陈阿裕。经营范围：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金 属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品）， 海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储 服务；家俬信息咨询服务。

截至2015 年6 月30 日，主要财务数据：总资产297,742.44 万元；净资产 120,535.44 万元；收入63,974.99 万元；净利润5,587.69 万元。

2、晟喜华视成立于2005 年6 月10 日，现注册资本为1,500 万元，实收资本 1,500 万元；注册地址为杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208 室；经 营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上 述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、 代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015 年6 月30 日，主要财务数据：总资产35,560.47 万元；净资产 5,818.70 万元；收入3,122.95 万元；净利润183.51 万元。

3、喜临门软体成立于2013 年7 月23 日，现注册资本5,000 万元，实收资 本5,000 万元；注册地址为绍兴袍江新区三江路；经营范围：批发、零售：软体 家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装 饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

主要财务数据：总资产17,048.43 万元；净资产5,445.98 万元；收入0.00 万元；净利润5.65 万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公 司、全资子公司与银行共同协商确定。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截止本公告日，公司对外担保累计金额为14,980 万元，全部为对全资子公 司的担保。无逾期对外担保。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

表 决 票

股东名称： 代表股数：

代理出席人姓名： 身份证号码：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则
2.05	发行数量
2.06	锁定期
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前公司滚存利润安排
2.10	发行决议的有效期
3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度非公开 发行股票预案>的议案》
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》
6	《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署<关 于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开 发行股份认购合同>的议案》
7	《关于与认购对象“喜临门2015 年度第一期员工持

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

	股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条 件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
8	《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
9	《关于与认购对象王渤签署<关于喜临门家具股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
10	《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家具股 份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
11	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
12	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期 员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）> 及<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘 要>的议案》
13	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期 员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规 则>的议案》
14	《关于<喜临门家具股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
15	《关于<喜临门家具股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施>的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工 持股计划相关事宜的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行工作相关事宜的议案》

喜临门家具股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件

18	《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》
22	《关于公司及所属子公司申请新增银行授信及为综 合授信额度内贷款提供担保的议案》
序号	累积投票议案名称	投票数
19.00	关于选举董事的议案
19.01	选举陈阿裕先生为第三届董事会董事
19.02	选举沈冬良先生为第三届董事会董事
19.03	选举杨刚先生为第三届董事会董事
19.04	选举周伟成先生为第三届董事会董事
20.00	关于选举独立董事的议案
20.01	选举何美云女士为第三届董事会独立董事
20.02	选举何元福先生为第三届董事会独立董事
20.03	选举陈悦天先生为第三届董事会独立董事
21.00	关于选举监事的议案
21.01	选举陈岳诚先生为第三届监事会监事
21.02	选举蒋杭先生为第三届监事会监事

签名：