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Jan 10, 2013

喜临门家具股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一三年一月二十二日

喜临门家具股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间： 2013 年 1 月 22 日（星期二）上午 10 时。

现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公

司 A 楼国际会议厅

会议主持人：公司董事长陈阿裕先生

会议主要议程：

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读议案：

• 1 、宣读《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

• 2 、宣读《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

• 3 、宣读《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

• 4 、宣读《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》

四、推选监票人和计票人

五、股东及股东代表对议案进行投票表决

六、工作人员统计选票和表决结果

七、投资者交流

八、监票人宣布表决结果

九、大会主持人宣读股东大会决议

十、律师发表见证意见

十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

喜临门家具股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据浙江证监局 2012 年 12 月 12 日出具的《关于喜临门家具股份 有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字 【 2012 】 221 号）文件及相关法律法规的要求，现提议对《喜临门家具

股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容对照表如下：

条 款	原章程内容	修改后内容
第 二 条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在原喜临门集团有限公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司；在绍兴 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照， 注册号为330600000042363。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在原喜临门集团有限公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司；在浙江 省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照， 注册号为330600000042363。
第 十 九 条	公司股份总数为21,000万股，均为人民币 普通股。	公司股份总数为21,000万股，每股面值1 元，均为人民币普通股。其中，有限售流 通股157,500,000股，无限售流通股 52,500,000股。
第	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

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五 十 六 条	股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
第 一 百 一 十 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十一条规定 的股东大会权限以外的其他对外担保事 项。董事会审议对外担保事项时，应经董 事会三分之二以上董事同意。 董事会有权审议决定除下列应当由公司 股东大会决策之外的其他交易事项：	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十一条规定 的股东大会权限以外的其他对外担保事 项。董事会审议对外担保事项时，应经董 事会三分之二以上董事同意。 董事会有权审议决定除下列应当由公司 股东大会决策之外的其他交易事项：

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	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入达到公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50％； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润达到公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）达到公司最近一期经审计净资产的 50％； （五）交易产生的利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产30％的，除应当披露并进 行审计或者评估外，还应当提交股东大会	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的30%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入达到公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50％； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润达到公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）达到公司最近一期经审计净资产的 50％； （五）交易产生的利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产30％的，除应当披露并进 行审计或者评估外，还应当提交股东大会

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审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。	审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审 议。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一三年一月二十二日

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议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交 易所上市，为进一步规范公司股东大会的议事方法和程序，保障股东的 合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及浙江证监局 2012 年 12 月 12 日出具的《关于喜临门家具股份有限公司治理情况综合评价结 果和整改意见的通知》（浙证监上市字【 2012 】 221 号）文件等有关法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，现对公司《股东大会议事规 则》进行重新修订，详见附件。

该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审 议。

附件：《喜临门家具股份有限公司股东大会议事规则》

喜临门家具股份有限公司董事会

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附件：

喜临门家具股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范喜临门家具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东大会的议事 方法和程序，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东大会应当在《公司法》、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。

临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定 人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。

第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产 30%的事项；

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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东 大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

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第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本规则的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方 式的表决时间以及表决程序。

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第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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公司召开股东大会，可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应 当为股东提供股东大会网络投票系统

第六章 股东大会的表决和决议

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

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（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易 事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其 所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

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第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提 名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的 乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具 体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证 独立董事在公司董事会中的比例。

第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意（用“√”表示）、反对（用 “×” 表示）或弃权（用“○”表示）。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 “ ” 利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。

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第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。

第五十四条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司 章程的规定就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者本规则，或者决议内容 违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第五十九条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 第六十条 本规则所称 以上 、 以下 、 以内 都含本数。 超过 、 低 ” “ ” 于 、 多于 不含本数。

第六十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。

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议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交 易所上市，为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、浙江证监局 2012 年 12 月 12 日出具的《关于喜临门家具股份 有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字 【 2012 】 221 号）文件及公司章程等有关规定，现对公司《董事会议事 规则》进行重新修订，详见附件。

该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审 议。

附件：《喜临门家具股份有限公司董事会议事规则》

喜临门家具股份有限公司董事会

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附件：

喜临门家具股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《喜临门家具股份有限公 司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。其 中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产 的 50％；

（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

应由董事会审议的关联交易事项如下：

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准 后方可实施。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

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除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对 外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，负责保管董事会和证券部印 章。

第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。

第三章 独立董事制度

第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判 断的依据；

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• （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产

值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；

（五）变更募集资金用途；

（六）《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用 情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第四章 董事会会议的召开方式

第一节会议的召开方式

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开 十日前通知全体董事和监事。

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第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二节会议提案的提出与征集

第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）监事会；

（六）总经理。

第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券部）负责安排征 集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说 明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈 董事长。

第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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第三节会议通知及会前沟通

第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成证券部）应当 分别提前十日和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件 或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第二十三条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

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第二十四条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四节会议的出席

第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委 托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。

第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次 数的二分之一。

第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节会议的召开

第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。

第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话 会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。

第三十八条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表 决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

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第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议 的除外。

第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

• （二）会议通知的发出情况；

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• （三）会议召集人和主持人；

• （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）会议议程；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会 议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为 完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第四十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决 的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券 交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五章 董事会决议的执行和反馈

第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第六章 董事会会议的信息披露

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第五十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易所的 有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及 重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券交易所 上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 议内容保密的义务。

第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者 追究其相应责任。

第七章 附 则

第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有 关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性 文件或《公司章程》的规定为准。

“ ” “ ” “ 第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称 以上 、 内 ，均含本数； 超 ” “ ” “ ” 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。

第五十六条 本规则由董事会负责解释。

第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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议案四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交 易所上市，为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引（ 2006 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、浙江 证监局 2012 年 12 月 12 日出具的《关于喜临门家具股份有限公司治理 情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字【 2012 】 221 号） 文件及公司章程等有关规定，现对公司《监事会议事规则》进行重新修 订，详见附件。

该议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请大会审 议。

附：《喜临门家具股份有限公司监事会议事规则》

喜临门家具股份有限公司董事会

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附件：

喜临门家具股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，保 障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股东大 会负责。

第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督， 维护公司和股东的合法权益。

第二章 监事会的组成与职权

第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名。监事中包括两名股东代 表监事和一名职工代表监事。

第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。

第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会选举 产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。监事每届任期三年，连选可连任。

公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

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第七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或 股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建 议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会的职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）《公司章程》规定的其他职责。

第三章 监事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第九条 监事会会议分为定期和临时会议。

监事会定期会议每六个月至少召开一次。

第十条 出现下列情况之一的，监事会应在五日内召开临时会议：

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（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之二以上监事提议召开时；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造 成恶劣影响时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责

时；

（七）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

（八）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的 规定时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，办公室应当发出召开监事会临时

会议的通知。办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第二节 会议提案的提出与征集

第十二条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。

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第十三条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项 重要性决定是否提交监事会审议。

第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事 征集会议提案，并向公司员工征求意见。

第十五条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的 议案进行审议并作出决议。

第十六条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监 事的提问。

第十七条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一 旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何 议案均应按会议议程的安排交付表决。

第三节 会议的通知

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会 议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第四节 会议的出席

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第二十条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监 事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及 其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监 事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第五节 会议的召开

第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面 委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予 以撤换。

第二十四条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监 事签字。

第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。

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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十七条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议议程；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议召集人和主持人；

（五）会议出席情况；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会 议记录。

第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完 全同意会议记录的内容。

第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会专人负 责保管。

监事会会议资料的保存期限为 10 年。

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第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将监事会决议报送证券交易所备 案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的 理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四章 监事会决议的执行和反馈

第三十一条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有 关部门落实。

第三十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或 向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内 容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章 程》的规定。

第三十三条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在 以后的监事会会议上通报决议的执行情况。

第五章 附 则

第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

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第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有 关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性 文件或《公司章程》的规定为准。

“ ” “ ” “ ” 第三十六条 除本规则另有规定外，本规则所称 以上 、 以下 、 内 ，均含本 “ ” “ ” “ ” 数； 超过 、 低于 、 多于 ，不含本数。

第三十七条 本规则由监事会负责解释。

第三十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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喜临门家具股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会审议下列议案

表 决 票

（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×” 表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。）

股东名称： 代表股数：

代理出席人姓名： 身份证号码：

序号	议案名称	表决意见
一、	审议《关于修订<公司章程>的议案》
二、	审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
三、	审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
四、	审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

签名：