SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2012

Oct 13, 2012

2012 年第一次临时股东大会会议文件

喜临门家具股份有限公司

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一二年十月二十三日

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2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2012 年10 月23 日（星期二）上午10 时。

现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1 号喜临门家具股份有限公 司A 楼国际会议厅

会议主持人：公司董事长陈阿裕先生

会议主要议程：

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读议案：

• 1、宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• 2、宣读《关于调整公司独立董事津贴的议案》

• 3、宣读《关于公司董事会换届选举的议案》

• 4、宣读《关于公司监事会换届选举的议案》

• 四、推选监票人和计票人

• 五、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 六、工作人员统计选票和表决结果

七、监票人宣布表决结果

• 八、大会主持人宣读股东大会决议

九、律师发表见证意见

• 十、大会主持人宣布股东大会闭幕

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交 易所上市，为适应公司治理需要，现提议对《喜临门家具股份有限公司 章程》进行修订，具体的对该《喜临门家具股份有限公司章程》的修订 对照表如下：

条文	修改后条文	原条文
第三条	公司于2012年4月25日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） （2012）564号文核准，首次向社会公众发行 人民币普通股5,250万股，于2012年7月17 日在上海证券交易所上市。	公司于【 】经【 】核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 【 】股，于【 】在【 】上 市。
第六条	公司注册资本为人民币21,000万元。	公司注册资本为人民币〖 〗万元。
第十七 条	公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。	公司发行的股份，在【 】 集中存管。
第十九 条	公司股份总数为21,000万股，均为人民 币普通股。	公司股份总数为【】万股，公司的 股本结构为：普通股【】万股，无其他 种类股份。
第一百 七十条	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司公	公司指定【 】为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

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	告和其他需要披露信息的媒体。
第一百 七十二 条	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在 【 】上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百 七十四 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程第一百七 十条规定的报纸和网站上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在【 】上公告。
第一百 七十六 条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程 第一百七十条规定的报纸和网站上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的	公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在【 】上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法

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	最低限额。	定的最低限额。
第一百 八十二 条	清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在本章程第一百七十条规 定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在 【 】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百 九十八 条	本章程自股东大会审议通过之日起生效。

上述议案已经由公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请 大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

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议案二：

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部控制规 范，为企业健康良性发展做出重大贡献，且公司上市后独立董事工作量 明显增加，结合行业、地区的经济发展水平，公司拟将独立董事年度津 贴由税前每人每年人民币7 万元，调整为税前每人每年人民币8 万元。

本议案已经由公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请大 会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一二年九月二十三日

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议案三：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会 任期届满，本届董事会根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交 易所股票上市规则》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的有关规定，经过对新一届董事任职资格认真审核，现 提名以下7 名董事为公司第二届董事会董事：

• 1、 提名陈阿裕先生为第二届董事会董事；

• 2、 提名沈冬良先生为第二届董事会董事；

• 3、 提名张克勤先生为第二届董事会董事；

• 4、 提名王瑛女士为第二届董事会董事；

• 5、 提名张冰冰女士为第二届董事会独立董事；

• 6、 提名陈建根先生为第二届董事会独立董事；

• 7、 提名何美云女士为第二届董事会独立董事。

上述议案已经由公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司独 立董事已经发表同意的意见,现提请大会审议。

附件：第二届董事会董事候选人简历

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一二年九月二十三日

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附件：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

陈阿裕， 男，1962 年4 月出生，大专学历，高级经济师，中国国籍， 无境外永久居留权，现任本公司董事长、北方公司董事、华易投资执行 董事、喜临门控股执行董事、嘉业建设执行董事、喜临门投资执行董事、 邦盟实业董事、家天和广场执行董事、浙江浙商创业投资股份有限公司 法定代表人兼董事局主席、天仁合艺副董事长。同时担任浙江省第十一 届人大代表、绍兴市第六届政协常委、绍兴市越城区第八届人大代表、 浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业发展联合会副会长、浙江大学 宁波理工学院兼职教授。曾任浙江喜临门集团有限公司董事长、总经理， 浙江喜临门家私有限公司董事长、经理，绍兴市喜临门家俬有限公司经 理等职务。

沈冬良， 男，1971 年11 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居 留权，现任公司董事兼总经理、北方公司董事。曾任公司常务副总经理、 副总经理、采购部经理。2003 年，其作为专家组成员参与国家标准《软 体家具弹簧软床垫国家轻工行业标准（QB1952.2-2004）》的起草，并 担任技术组组长。2006 年，其主持成功设计中国第一条全自动床垫生 产流水线并投产。

张克勤， 男，1957 年3 月出生，大专学历，绍兴市仲裁委员会仲 裁员，中国国籍，无境外永久居留权，任公司副总经理兼董事会秘书、 北方公司董事。曾任绍兴广播电视总台副台长、绍兴广电广告有限责任 公司董事长、绍兴日报社副社长、绍兴报业房地产开发有限责任公司董 事长兼总经理、绍兴报业广告公司总经理。

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王瑛， 女，1959 年12 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留 权，现任公司总经理助理兼人力资源部总监。曾任北京京华虎彩印刷有 限公司、泰山啤酒有限公司、绍兴虎彩激光材料科技有限公司、东莞虎 彩印刷有限公司、虎彩集团有限公司人力资源部经理。

二、独立董事候选人简历

张冰冰， 女，1960 年3 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永 久居留权，中国轻工业联合会党委委员、中国家具协会副理事长兼秘书 长，现任公司独立董事。同时担任中国家具协会软垫专业委员会执行主 席、中国家具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、中国家具协会原 辅材料专业委员会主任、沙发专业委员会执行主席、北京市工业促进局 专家顾问、广东省宜华木业股份有限公司独立董事、东莞市华立实业股 份有限公司独立董事、《中国家具年鉴》副主任、《中国家具》委员、 《中国家具通讯》编委的工作及《时尚家居》杂志评委、《中国家具流 通大黄页》编委会主任。曾在北京市家具公司计算机室、计划科、贸易 部、北京市家具协会等部门从事行业管理工作，曾任北京市家具公司团 总支书记。

陈建根， 男，1963 年3 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永 久居留权，高级会计师，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师会 员，浙江金海棠投资管理有限公司总裁，现任公司独立董事。同时担任 宁波宜科科技实业股份有限公司、晋亿实业股份有限公司、杭州园林设 计院股份有限公司及钱江水利开发股份有限公司的独立董事。曾任钱塘 集团总稽核师、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、浙江华达 集团公司财务总监、浙财会计师事务所副所长，曾就职于中国证监会杭 州特派办上市公司监管处。

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何美云， 女，1964 年2 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居 留权，高级经济师，百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、 董事会秘书，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公 司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员。曾任 百大集团股份有限公司总经理、副总经理、证券事务代表、投资发展部 经理，兰州民百（集团）股份有限公司独立董事。

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议案四：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会 任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行监事会换届选举。 公司第二届监事会由3 人组成，其中职工代表的比例不低于1/3。现提 名以下2 名监事为公司第二届监事会监事：

• 1、提名朱瑞土先生为第二届监事会监事；

• 2、提名张秀飞女士为第二届监事会监事。

根据《公司章程》规定，公司2012 年9 月21 日召开职工代表大会 选举产生的职工监事陈理政先生直接进入第二届监事会。

本议案已经由公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请大会 审议。

附件：第二届监事会监事候选人及职工监事简历

喜临门家具股份有限公司监事会

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附件：

监事候选人简历

1、朱瑞土， 男，1948 年1 月出生，大专学历，中国国籍，无境外 永久居留权，现任公司法律事务部经理、监事会主席、源盛海绵监事、 北方公司监事。曾任绍兴市越城区人民法院城关法庭审判员、副庭长、 庭长，绍兴市越城区人民法院副院长、审判委员会委员、绍兴市越城区 人民法院专职审判委员会委员。

2、 张秀飞， 女，1977 年6 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永 久居留权，现任国际销售业务部总监。曾任国际销售业务部经理。

职工监事简历

1、陈理政， 男，1958 年8 月出生，高中学历，中国国籍，无境外 永久居留权，现任公司职工监事。曾任公司品质部经理、工会主席、企 管部经理，中包派克奇包装有限公司生产部技术主管、采印部生产主管， 浙江纸箱厂技术部主管、绍兴茶厂销售四部副经理。

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2012 年第一次临时股东大会审议下列议案

表决票

（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×” 表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。）

股东名称：

代表股数：

代理出席人姓名：

身份证号码：

序号	议案名称	表决意见
一、	审议《关于修改<公司章程>的议案》
二、	审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
三、	审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1	选举陈阿裕先生为公司第二届董事会董事
2	选举沈冬良先生为公司第二届董事会董事
3	选举张克勤先生为公司第二届董事会董事
4	选举王瑛女士为公司第二届董事会董事
5	选举张冰冰女士为公司第二届董事会独立董事
6	选举陈建根先生为公司第二届董事会独立董事
7	选举何美云女士为公司第二届董事会独立董事
四、	审议《关于公司监事会换届选举的议案》
1	选举朱瑞土先生为公司第二届监事会监事
2	选举张秀飞女士为公司第二届监事会监事

签名：