SLD Entertainment Inc.

Annual Report • May 27, 2022

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月27日
【事業年度】	第19期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
【会社名】	株式会社エスエルディー
【英訳名】	SLD Entertainment Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　有村　譲
【本店の所在の場所】	東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】	03－6866－0245
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　松村　智久
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】	03－6866－0245
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　松村　智久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31291 32230 株式会社エスエルディー SLD Entertainment Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2021-03-01 2022-02-28 FY 2022-02-28 2020-03-01 2021-02-28 2021-02-28 1 false false false E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:JOARIMURAMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:HITOSHIKANAKAMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:AKIOKONDOMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:HAJIMEKINOSHITAMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:KAZUHIROYOSHIIMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:NAOKIFURUYAMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:Row3Member E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:Row2Member E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:Row1Member E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31291-000 2022-05-27 E31291-000 2022-02-28 E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp_cor:Row4Member E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2018-04-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E31291-000 2022-05-27 jpcrp030000-asr_E31291-000:TomohisaMatsumuraMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31291-000 2022-02-28 jpcrp030000-asr_E31291-000:ClassASharesSharesWithNoVotingRightsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | | 2018年３月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 |
| 売上高 | (千円) | 5,076,504 | 4,377,867 | 4,929,358 | 2,315,017 | 2,432,475 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △118,873 | △16,596 | 17,504 | △620,929 | 59,213 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △531,796 | 21,879 | 2,838 | △740,943 | 13,734 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 281,912 | 284,837 | 372,752 | 48,876 | 48,876 |
| 発行済株式総数 | | 1,382,280 | 1,397,280 | 1,560,864 | 1,560,864 | 1,561,864 |
| 普通株式 | (株) | 1,382,280 | 1,397,280 | 1,560,864 | 1,560,864 | 1,560,864 |
| Ａ種種類株式 | | － | － | － | － | 1,000 |
| 純資産額 | (千円) | 200,230 | 227,869 | 408,260 | △332,683 | 481,051 |
| 総資産額 | (千円) | 1,548,093 | 1,390,929 | 1,399,455 | 1,597,503 | 1,294,562 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 144.07 | 162.37 | 259.80 | △214.93 | △206.18 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | 87.67 |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △406.17 | 15.75 | 1.91 | △474.73 | 8.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 1.91 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 12.9 | 16.3 | 29.0 | △21.0 | 36.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 10.3 | 0.9 | － | 19.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 68.26 | 435.33 | － | 66.22 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △81,160 | 62,430 | 103,498 | △389,778 | 12,963 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △54,119 | 36,127 | △43,239 | 4,514 | 4,333 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 17,851 | △7,915 | △97,878 | 776,339 | △272,790 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 289,239 | 379,882 | 342,263 | 733,338 | 477,845 |
| 従業員数 | (名) | 229 | 199 | 187 | 162 | 152 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔828〕 | 〔852〕 | 〔978〕 | 〔798〕 | 〔674〕 |
| 株主総利回り | (％) | 129.8 | 83.8 | 64.9 | 50.9 | 45.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (115.9) | (109.9) | (105.9) | (133.9) | (138.4) |
| 最高株価 | (円) | 2,480 | 1,704 | 2,234 | 959 | 698 |
| 最低株価 | (円) | 1,251 | 1,024 | 791 | 450 | 537 |

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第19期の１株当たり純資産額については、純資産の額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるＡ種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。

５．第15期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第15期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第15期及び第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、普通株式に係る配当を実施していないため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．第16期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11ヶ月間となっております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

２【沿革】

年　月	概要
2004年１月	東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立
2004年２月	東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD CRUISE」を開始
2004年９月	本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転
2005年９月	カフェ業態１号店「kawara CAFE&DINING 神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン
2006年３月	ダイニング業態１号店「かわらや 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
2007年７月	店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai cafe54」を沖縄県那覇市国際通りにオープン
2008年11月	ライブレストラン業態１号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン
2009年４月	「HiKaRi cafe&dining 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
2010年５月	「hole hole Cafe&Diner 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
2010年８月	「kawara CAFE&DINING 横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン
2010年10月	「Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
2011年６月	「IZAKAYA 色iro 横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン
2011年11月	「atari CAFE&DINING 池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン
2012年４月	シンガポールに子会社、SLD SINGAPORE PTE.LTD.を設立（2013年12月譲渡） 「ワイン酒場 GabuLicious 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン 「Cheese Table 渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
2012年７月	「kawara CAFE&DINING 仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン
2012年10月	「塊KATAMARIミートバル 銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン
2012年11月	「kawara CAFE&DINING 大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン 「atari CAFE&DINING 千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン
2013年２月	「hole hole Cafe&Diner ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン
2013年３月	株式会社パルコと業務提携契約締結
2013年４月	「SUNDAY COFFEE STAND 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「HARUMARI CAFE&BAR 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「kawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン
2013年６月	「#802 CAFE & DINER 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
2013年７月	「kawara CAFE&DINING 横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン
2013年９月	「kawara CAFE&KITCHEN 吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン
2014年２月	「kawara CAFE&DINING 心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン
2014年４月	「kawara CAFE&KITCHEN 名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン
2014年５月	「#602 CAFE&DINER 福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
2014年８月	「CAFE&KITCHEN ROCOCO 博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
2015年３月 2015年９月 2015年10月 2015年10月 2015年10月 2015年11月 2016年８月 2016年11月 2017年４月 2017年６月 2017年11月 2017年12月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 「FOOD COURT +plus 天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン 本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転 「APRON'S DELI 虎ノ門店」と「Cafe&Dining ballo ballo 虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町にオープン 「HangOut HangOver 渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Cheese Dish Factory 渋谷モディ店」と「atari CAFE&DINING 渋谷モディ店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Pak-chee Village 新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン 新サービス 料理動画メディア「CookMe」の配信開始 「海沿いのキコリ食堂」を神奈川県鎌倉市材木座にオープン 「Craft Liquor Stand」を東京都中央区銀座・新宿区歌舞伎町にオープン 株式会社ＤＤホールディングスとの資本業務提携契約締結 株式会社ポケモンと店舗運営業務委託契約締結
2019年２月 2019年２月 2019年８月 2019年11月 2019年12月 2019年12月 2020年２月 2020年12月 2021年６月	株式会社SHIBUYA109エンタテイメントとの開業支援業務委託契約締結 株式会社ＤＤホールディングスによる当社の連結子会社を目的とする合意書締結 株式会社GINKANとの資本業務提携契約締結 株式会社スクウェア・エニックスとの店舗運営業務委託契約締結 株式会社川崎フロンターレとの開業支援業務委託契約締結 「オニカワラ 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 株式会社立飛ストラテジーラボとの店舗運営業務委託契約締結 「Collabo_Index ルミネ横浜店」を神奈川県横浜市西区高島にオープン 「OH MY CAFE OSAKA」を大阪府大阪市中央区心斎橋筋にオープン

３【事業の内容】

当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。

なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。

（１）飲食サービス

当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル（ボトムアップ経営、現場主義経営）を実現してまいりました。

当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド（業態）の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態（喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態）をメインとした飲食店舗を直営にて展開しております。

また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等を実施する直営店舗（コラボカフェ）の運営を行う等、様々なカルチャーコンテンツを取り入れた店舗づくりを行っております。

当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。

①　音楽（BGM）

店舗における音楽（BGM）については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置き、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじめとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。

②　アート

(a)内装

店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置いたきめ細やかな対応ができるように、原則として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズを実現しております。また、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供しております。

(b)家具

店舗の家具については、お客様の使い心地の良さ及びファッション性を実現するために、原則として当社でデザインした質及びコスト共に適正な製品を使用しております。

③　食（メニュー）

店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場（店舗）」において情報収集しているお客様のニーズが十分反映できるように、「現場（店舗）」参加型のメニュー開発を行っております。

季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、「現場（店舗）」の意見を取り入れ開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。

当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

店舗ブランドの名称	店舗ロゴマーク	特徴	店舗数
kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN		kawara CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を提供しております。	19店
	kawara CAFE&KITCHENは、上記特徴に「特別なCAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と食事を充実させた業態です。
ワイン酒場 GabuLicious		「Gabu（ワインをガブガブ）＋Delicious（デリシャス）＝GabuLicious（ガブリシャス）」をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「にぎわい酒場」を目指した業態です。	３店
Cafe&Dinig ballo ballo		石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタリア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる業態です。	２店
atari CAFE&DINING		「和をテーマに心と体のバランスを整える」をコンセプトに、栄養バランスを考えた健康的なメニューを中心にご提供しております。	１店
#（ナンバー）CAFE&DINER		「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプトに、内装やインテリア、料理やドリンク等、居心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態です。	３店
CheeseTable		ビル高層階の開放的な空間で、チーズフォンデュやラクレットチーズをはじめとする様々なチーズ料理と美味しいお酒を楽しめるカジュアルダイニング業態です。	２店
塊 KATAMARI ミートバル		「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」をコンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業態です。メイン料理の塊肉メニューは定期的なアレンジを加え、常に新しいメニューを提供しております。	１店
HangOut HangOver		「世界の文化が混在する街 "NEW YORK"のSTREETにフォーカスし、仲間と集い、そして「酔える」ALL-DAY DINER」をコンセプトにしたニューヨークスタイルの肉料理をメインに提供しております。	２店
海沿いのキコリ食堂		鎌倉の海を一望できる開放的なテラス席を併設したロードサイド店舗にて、アウトドア気分を味わえる炭火や燻製料理をメインに提供しております。	１店

店舗ブランドの名称	店舗ロゴマーク	特徴	店舗数
Collabo_Index （コラボスペースインデックス）		IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等の実施に特化した業態です。	１店
その他	ー	ー	１店

（注）　2022年２月末日現在の店舗数を記載しております。

当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。

区分	2018年３月末現在	2019年２月末現在	2020年２月末現在	2021年２月末現在	2022年２月末現在
直営店舗数	64	53	51	45	36

（２）コンテンツ企画サービス

これまでの飲食サービスに係る事業活動により蓄積されたノウハウや実績を活用しながら、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等、いわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース領域を主軸として展開しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

   

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（親会社） 株式会社ＤＤホールディングス（注）	東京都港区	100,000	飲食事業、アミューズメント事業及びライセンス事業	42.9	資本業務提携 （営業上の取引）、資金の借入、役員の兼任あり

（注）有価証券報告書を提出しております。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

				2022年２月28日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
152	（674）	29.8	4.6	3,712,028

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

事業部門の名称	従業員数（名）
営業部門	128	（670）
管理部門	24	（4）
合計	152	（674）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」ことを経営方針としております。本経営方針の実現に向け、「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われるボトムアップ経営「全員企画＝全員現場主義」のもと、社員一丸となってより一層の事業拡大を目指し、もって当社企業価値の最大化を図ってまいります。

（２）当社を取り巻く経営環境及び中長期的な経営戦略等

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、企業価値向上に資するべく、適切かつ迅速な経営戦略の立案及び施策の実施に努めております。

今般の新型コロナウイルス感染症が日本国内で感染拡大をし始めた2020年２月から本有価証券報告書提出日まで２年以上が経過し、その間に消費者のマインドや消費行動が大きく変容いたしました。

そのような状況の中で、当事業年度においては緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用が繰り返され、当社の事業活動に多大な影響を与えました。その結果、飲食サービスに係る既存店売上高は上記感染症拡大前である2020年２月期と比較すると低調となりました。また、IPコンテンツを活用した取り組みの１つであるコラボカフェの運営についても、その出店地域において上記宣言や措置が講じられたことで営業活動に支障をきたしました。

しかしながら、2022年３月にまん延防止等重点措置が解除された以降、人流が徐々に増加しており、今後当社直営飲食店舗の売上高の回復が見込まれております。また、このように政府及び各自治体による行動制限がなされない場合においては、上記コラボカフェや当社が運営受託（プロデュース）を行っている他社店舗においてもご来店頂くお客様数が増加し、直営飲食店舗と同様に売上高は回復するものと考えております。

当社においては、今後も引き続き「コト消費」に関する需要は高く推移すると予想しており、当社がこれまで積み上げてきたメニュー開発や空間プロデュース及び店舗運営等のノウハウや実績を最大限に活用し、コラボカフェの展開や他社店舗の運営受託等のプロデュース活動を拡大することにより当該需要を効果的に取り込んでまいります。なお、2022年３月２日付で公表した「店舗運営業務受託に関するお知らせ」にてお知らせしているとおり、翌事業年度においては『#コンパスカフェ in 大阪』の運営業務を新規に受託しております。加えて、当事業年度において経営合理化施策の一環で不採算店舗の退店を進めたことにより、翌事業年度以降は一層営業利益の改善が見込まれています。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

上記の実現に向け、当社は、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。

①　新コンテンツの開発について

当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、一般消費者及び顧客企業へ提供する点に強みを有しております。

しかしながら、時代や流行の変遷と共に一般消費者及び顧客企業の顕在的又は潜在的ニーズも日々変化をし続けるため、常に一般消費者及び顧客企業にとって有益な価値を提供するべく、コンテンツ企画力及び提供力の強化を図ってまいります。

②　顧客企業との関係充実について

当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、高い知的創造性を有する企業との関係充実が重要と考えております。そのような企業とアライアンスを組むことで、更なる価値を創造し、革新的なエンターテインメントを提供してまいります。

③　既存事業の高収益体質化について

当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考えております。

当社独自の施策であるブランディング及びマーケティング強化による集客力向上に加え、当社グループのスケールメリットを最大限活用した商流構造の改革によるコスト削減及び店舗・人材等の経営資源の効率的活用により、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。

④　衛生管理体制の徹底・強化及び感染予防対策の徹底について

外食産業においては、店舗における食中毒の発生等衛生管理体制の不備により生じるリスクは経営に多大な影響を生じさせるにとどまらず、食品の安全性の確保は、外食産業に対する社会的な要請となっております。また、昨今では新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための取り組みも当該要請に包含されております。

当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理の徹底、及び新型コロナウイルス感染拡大防止ガイドラインに基づく感染予防対策の徹底を行うと共に、定期的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながらさらなる衛生管理体制の強化や当該感染予防対策を継続して行っていく方針であります。

⑤　人材の確保・育成に対する課題

当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であると考えております。

一方、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少しているため、人材の確保及び教育が経営上の重要課題であると考えております。

人材の確保については、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングス（以下、「DDHD」といいます。）グループ全体での採用活動に加え、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。

また、人材の育成については、DDHDグループ全体で研修等を行い、サービス力を強化すると共に、当社独自の研修プログラムを用意し、当社における企業理念の理解の深耕、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッフを対象とした研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。

⑥　経営管理組織充実に対する課題

当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるためにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが必要不可欠であると考えております。そのため、今後の当社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築していくため、引き続き内部監査体制を充実させると共に監査役監査及び会計監査人による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対しても、継続的な教育活動を行っていく方針であります。 

２【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示しております。

なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

①食品衛生管理について

当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。

衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②商標管理について

当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。

当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。

これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③コンテンツホルダーまたはライセンサーとの契約について

当社は、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等に関するIPコンテンツの商品化許諾権を有するコンテンツホルダーまたは、そのライセンサーとの契約により、コラボカフェの企画・運営及び商品の販売をしております。

当社の責めに帰さない事由により当該商品化許諾権等の使用が停止された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報管理について

業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥競合について

飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあり、厳しい競合状態が続いている業界であります。

当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽、アート等のカルチャーコンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、ワークショップの開催等、最先端のトレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。

しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社による競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦出退店政策について

当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。

また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。

さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。

以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧差入保証金及び賃貸借契約について

当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。

出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっては、退店時に差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。

賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。

また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨有利子負債依存度について

当社は、運転資金や店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関及び当社の親会社からの借入により調達しております。

2022年２月28日時点において、当社の有利子負債残高は124百万円となり、有利子負債依存度は9.6％となっております。

現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

	2021年２月期末	2022年２月期末
有利子負債残高（百万円）	1,174	124
有利子負債依存度（％）	73.5	9.6

（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）の合計額であります。

２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。

⑩減損損失について

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。

⑪食材等の仕入について

当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。

しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因による農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫人材の確保と育成について

当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。

そのため、当社は毎年の事業計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。

しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬大規模な自然災害・感染症について

当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、また新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合においては、その直接的、間接的影響により店舗の営業が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑭重要事象等について

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、政府及び各自治体より緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用がなされ、当社においては時短営業の要請に応じる等の対応を行いました。政府及び各自治体が要請した時短営業に伴う協力金の収受はあったものの、当該感染症の感染拡大前と比較すると来客数は減少し、売上高及び営業利益が著しく減少しております。当事業年度に実行した資本政策により債務超過の状況は解消されたものの、当事業年度において営業損失685百万円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するために、当社は売上改善及びコスト抑制を軸に、よりキャッシュ・フローを意識した経営活動を実施してまいります。具体的には、消費者の新生活様式を見据えた店舗営業施策の実施、テイクアウト・デリバリー・ECサイト運営の継続、役員報酬の減額継続、雇用調整助成金等の各種助成金の活用、時短営業要請応諾に伴う協力金の収受、支払賃料の減額等の要請、緊急経済対策に基づく社会保険料の納付猶予制度の利用、その他の費用削減等の施策について、継続して実施しております。加えて、今後の財政状態を注視しながら、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングスを借入先とした親子ローン等を中心とした資金調達を検討し手元流動性を確保することで、当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、政府より度重なる緊急事態宣言の発出や各自治体によるまん延防止等重点措置の実施が長期間に渡り継続したことにより、国内消費は大きく落ち込みました。外食産業におきましては、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置下において外出自粛が呼びかけられるとともに、政府や各自治体からの要請を受け、営業時間短縮や酒類提供停止の対応を行ったことから、依然として極めて厳しい経営環境となりました。

このような状況の中、当社におきましては、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という経営方針を掲げ、飲食サービスの健全な成長、コンテンツ企画サービスの拡大を進めてまいりました。

（飲食サービス）

飲食サービスにつきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が昨秋解除された以降、当社店舗の営業時間を概ね通常どおりに戻し酒類提供の再開を行ったことで、緩やかにご来店客数が増加し既存店売上高もそれに比例して回復いたしました。しかしながら、昨年末頃より新型変異株が世界的に感染拡大し、日本国内においても2022年１月に再びまん延防止等重点措置が適用され、当社店舗の売上高が低調となる等の影響がありました。また、当事業年度においては、IPコンテンツ（アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等）を活用した常設のコラボカフェを１店舗出店したことで売上高増加に貢献しておりますが、当該コラボカフェの出店地域においても、上記非通例的な事象が生じたことで営業活動に支障をきたしました。他方、上記感染症の感染拡大に伴う経営合理化施策として不採算店舗の退店を推進しており、当サービスに係る当事業年度末の総店舗数は、前事業年度末比で９店舗減の36店舗となっております。

これらの結果、当事業年度における当サービスの売上高は1,907百万円（前年同期比11.8％増）となりました。

（コンテンツ企画サービス）

コンテンツ企画サービスにつきましては、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等、いわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース領域を主軸としておりますが、当事業年度においては新型コロナウイルスの感染拡大防止策として、運営受託店舗における店舗休業や店舗営業時間の短縮等の対応がなされたことや一部受注案件の契約終了により、前事業年度と比較して当サービスに係る売上高は減少しております。他方、当サービスの売上高の一部を構成している当社公式ネットショップ（『kawara CAFE at Home』、『CheeseTable at Home』）の継続的に運営を行い、また、当該ネットショップにて取り扱っている商品を主要駅内や商業施設内の催事出店にて販売を行いました。このように主軸のプロデュース領域のみならず、他の取り組みによる規模の拡大を図ってまいりました。

これらの結果、当事業年度における当サービスの売上高は、525百万円（前年同期比13.8％減）となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,432百万円（前年同期比5.1％増）となりました。利益面につきましては、店舗における従業員シフト管理の徹底による人件費の削減、各種契約の見直し等による経費の削減、また、過年度より実施している業務改善による本社費削減等による販売費及び一般管理費の適正化を推進しているものの、主に上記感染症の感染拡大に伴う飲食サービス売上高への影響により、営業損失は685百万円（前事業年度は営業損失744百万円）となりましたが、政府及び各自治体が要請した時短営業に伴う協力金（助成金収入）748百万円を営業外収益に計上したことにより、経常利益は59百万円（前事業年度は経常損失620百万円）となりました。また、上記感染症の影響を踏まえ、退店の意思決定を行った直営店舗及び収益性が低下した店舗に係る減損損失35百万円を計上したこと等により当期純利益は13百万円（前事業年度は当期純損失740百万円）となりました。

①当期の財政状態の概況

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して302百万円減少し、1,294百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末と比較して255百万円減少し、899百万円となりました。これは主に、現金及び預金255百万円の減少等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比較して63百万円減少し、378百万円となりました。これは主に、退店の意思決定を行った直営店舗及び収益性が低下した店舗に係る固定資産の減損等に伴う有形固定資産20百万円の減少、敷金及び保証金42百万円の減少等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して1,116百万円減少し、813百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比較して1,173百万円減少し、616百万円となりました。これは主に、当社の親会社に該当する株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）が当社に対して有する貸付金債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ、以下「ＤＥＳ」といいます。）及び一部返済等による短期借入金1,054百万円の減少、預り金12百万円の減少、未払金58百万円の増加等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比較して56百万円増加し、196百万円となりました。これは主に、長期借入金43百万円の増加等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して813百万円増加し、481百万円となりました。これは主に、ＤＤＨＤに対する現物出資（ＤＥＳ）の方法で割り当てた新株式の発行に伴う、資本金及び資本準備金それぞれ400百万円の増加等によるものです。なお、これに伴う欠損填補を目的とした減資により、資本金400百万円及び資本準備金600百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えた後に、その他資本剰余金から繰越利益剰余金に740百万円を振り替えております。この結果、資本金48百万円、資本剰余金415百万円、繰越利益剰余金13百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して255百万円減少し、477百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は12百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益24百万円、助成金の受取額764百万円の影響により増加したものの、助成金収入△748百万円の影響により減少したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は４百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入52百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出14百万円、資産除去債務の履行による支出26百万円等を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は272百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出250百万円等を計上したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させさせ、直営店舗（飲食サービス）、自社又は他社主催イベント及び顧客企画（コンテンツ企画サービス）を通じて、一般消費者へこれらを提供する単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の事業によっております。

なお、当社に置ける事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

a.サービス別販売実績

当事業年度におけるサービス販売実績は、次のとおりであります。

サービス別	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
飲食サービス	1,907,139	11.8
コンテンツ企画サービス	525,335	△13.8
合計	2,432,475	5.1

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．ブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高

当事業年度のブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高を示すと、以下のとおりであります。

ブランドの名称	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
店舗数 （財務ベース）	売上高 （千円）	売上構成比 （％）	前年同期比 （％）
---	---	---	---	---
kawara CAFE&DINING　及び　kawara CAFE&KITCHEN	20店舗	875,812	45.9	2.2
hole hole Cafe&Diner	１店舗	2,594	0.1	△93.7
Cafe&Dining ballo ballo	３店舗	85,642	4.5	△1.0
atari CAFE&DINING	３店舗	149,395	7.8	8.7
HangOut HangOver	２店舗	108,686	5.7	22.3
LOOP	１店舗	3,108	0.2	△61.9
他ブランド	12店舗	681,900	35.8	40.2
合計	42店舗	1,907,139	100.0	11.8

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．直営店舗数（財務ベース）では、同一区画内の複数店舗を収支処理の関係上、代表ブランド１店舗として集計しております。

３．店舗数には、期中に退店している店舗が含まれております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　」において記載しておりますが、その主な要因といたしましては、当事業年度において緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用が繰り返され、当社の事業活動に多大な影響を与えたことによります。飲食サービスにおいては、第１回目の緊急事態宣言が発出され概ね全ての当社直営店舗が休業対応を行った前事業年度と比較すると、売上高は増加しているものの、新型コロナウイルス感染症拡大前である2020年２月期と比較すると低調となりました。コンテンツ企画サービスにおいては、一部運営受託（プロデュース）案件が終了していることにより売上高に影響を与えました。

以上の結果、売上高は、前事業年度と比較し117百万円増加の2,432百万円、営業損失685百万円（前年同期は744百万円の営業損失）、経常利益59百万円（前年同期は620百万円の経常損失）、当期純利益13百万円（前年同期は740百万円の当期純損失）となりました。

当社の事業は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスで構成されており、各々の業界環境が当社の経営成績に重要な影響を与える要因となります。

まず、飲食サービスに関わる業界環境については、個人消費の低迷や人口減少、採用賃金の上昇傾向等に加え、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う消費者行動の変化や感染予防対策も合わせた対応を行う必要がある等、引き続き厳しい経済環境にあると認識しております。このような環境の下、当社においては、事業成長の可能性の高いビジネスモデルであるコラボカフェの展開を拡大・推進を行うとともに、各店舗の状態を随時モニタリングを行い、横展開できる可能性がある店舗、あるいは採算の取れない店舗の精査を徹底して、サービス全体として収益性を確保し成長できるよう図ってまいります。

他方、コンテンツ企画サービスではIPコンテンツの活用を主軸においており、当該活用の成否が当社の経営成績に重要な影響を与える要因となります。大局的にはインターネットやスマートフォン等の普及により世の中のコモディティ化を受け、個人消費者が「コト消費」を求める体験経済の時代へ遷移していると認識しております。特に我が国ではゲーム、アニメ、音楽、スポーツ等多くのIPコンテンツに溢れており、こうした「コト消費」に対する個人消費者のニーズがIPコンテンツの領域において非常に高まっているものと考えております。また、広告市場においては、展示や映像に係るリアルプロモーション領域が近年成長を続けており、広告企業においては顧客とのリアルな接点の場を持つというニーズも高まっております。これらを踏まえ、当該サービスに関わる市場規模については、成長性が高いと考えております。このような業界環境の下、当社においては、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等のプロデュース領域を主軸としつつ、IPコンテンツと消費者を結びつけるサービスを提供することで持続的に成長・拡大を図ってまいります。

当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社の運転資金需要の主なものは、商品、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、店舗又は設備の修繕・新規開発等の投資等であります。当該運転資金と投資資金については、営業キャッシュ・フローでの充当を基本とし必要に応じて資金調達を実施しております。

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、営業利益を重要な経営指標として位置付けております。上述の施策等を講じることにより、更なる業績改善を図り安定的な営業利益を確保することが最重要であると考えております。 

４【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

2022年１月24日開催の当社取締役会において、当社の親会社に該当する株式会社ＤＤホールディングスに対する第三者割当の方法による種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）並びに剰余金の処分を行うことを決議し、当該決議事項に関し2022年２月25日開催の当社臨時株主総会にて承認可決されました。

その後、2022年２月28日付で本種類株式の発行に関する払込が完了し、同日を効力発生日として本資本金等の額の減少並びに剰余金の処分の効力が発生しております。

これらの結果、当事業年度末における純資産合計は481百万円（うち資本金48百万円、資本剰余金415百万円、利益剰余金13百万円）となり、前事業年度末における債務超過の状況が解消いたしました。

（１）本第三者割当について

・本種類株式の概要

払込期日	2022年２月28日
発行株式数	Ａ種種類株式　1,000株
発行価額	Ａ種種類株式１株につき800,000円
発行価額の総額	800,000,000円 全て金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・ スワップ）の払込方法によります。
募集又は割当方法 （割当先）	第三者割当の方法 （株式会社ＤＤホールディングス　1,000株）
現物出資財産の内容及び価額	株式会社ＤＤホールディングスが当社に対して有する貸付金債権の元本900,000,000円のうち、800,000,000円

（２）本資本金等の額の減少について

・資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金400,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。

・資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金600,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。

（３）剰余金の処分について

会社法第452条の規定に基づき、上記本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、当該減少によって増加するその他資本剰余金1,000,000,000円のうち、740,943,977円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。  

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

主に店舗集客強化を目的に、当事業年度中において設備投資を実施いたしました。当該設備投資等の総額は46百万円で、その主なものは建物及び建物附属設備であります。  

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備を直営店舗のブランド別店舗数に示すと次のとおりであります。

2022年２月28日現在

事業所名 （所在地）	店舗数 （財務ベース）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---	---
kawara CAFE&DINING 新宿本店　及びkawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店　他 （東京都新宿区新宿　他）	19店舗	店舗設備	42,065	2,652	44,718	34(222)
Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店　他 （東京都渋谷区宇田川町　他）	２店舗	店舗設備	1,014	138	1,152	4(19)
atari CAFE&DINING 池袋PARCO店　他 （東京都豊島区南池袋　他）	１店舗	店舗設備	473	428	901	6(14)
HangOut HangOver 渋谷店　他 （東京都渋谷区神南　他）	２店舗	店舗設備	206	484	690	3(18)
他ブランド	12店舗	店舗設備	36,994	2,687	39,681	31(185)

（注）１．店舗数（財務ベース）とは、同一区画内にブランドが２つ以上ある店舗において、収支処理の関係上１店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの１店舗として集計している店舗のことを指します。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）を（　）外数で記載しております。

５．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

事業所名 （所在地）	設備の内容	床面積（㎡）	年間賃借料 （千円）
店舗	店舗建物	5,937.12	437,013
本社及び支社 （東京都港区芝 他）	本社事務所等	145.45	6,619

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業績動向、財務状況、資産計画等を総合的に勘案して策定しております。重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

なお、当社は単一セグメントであるため、サービスに関連して記載しております。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の改修等

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,000,000
Ａ種種類株式	1,000
計	4,001,000

（注）2022年２月25日開催の臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行に係る定款変更が承認されております。 

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2022年２月28日）	提出日現在発行数 （株） （2022年５月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,560,864	1,560,864	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在）	単元株式数100株
Ａ種種類株式	1,000	1,000	非上場	単元株式数１株(注)３．
計	1,561,864	1,561,864	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち、普通株式93,984株、Ａ種種類株式1,000株については、債権の現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

（１）優先配当金

①　優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主（以下「本種類株主」という。）又は本種類株式の登録株式質権者（本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、本種類株式１株につき、下記②に定める額の配当金（以下「本優先配当金」という。）を金銭にて支払う。

但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当（下記③に定める本累積未払配当金の配当を除く。）をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　優先配当金の額

本種類株式１株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022年２月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。

③　累積条項

ある事業年度において本種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本③に従い累積した本累積未払配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記①但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年率4.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。累積した不足額（以下「本累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。

④　非参加条項

本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（２）残余財産の分配

①　残余財産分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式１株当たり下記②に定める金額（以下「本残余財産分配額」という。）を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　残余財産の分配額

ⅰ．基本残余財産分配額

本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記（４）②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金（以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4).②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。

③　非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）議決権

本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（４）金銭を対価とする取得請求

①　取得請求権の内容

本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）の10営業日前までに当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、本種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記②に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　償還価額

ⅰ．基本償還額

本種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝800,000円×(1＋0.04) ｍ＋ｎ/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)ｘ＋ｙ/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属

する日の日数を「x 年と y 日」とする。

③　還付請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

④　償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

（５）金銭を対価とする取得条項

①　取得条項の内容

当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　強制償還価額

ⅰ．基本強制償還価額

本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金（以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。

（６）普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権の内容

本種類株主は、2022年９月１日以降いつでも、普通株式対価取得請求日（以下に定義する。）の10営業日前までに当社に対して書面による通知（以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日（以下「普通株式対価取得請求日」という。）における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記⑧に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日（同日を含む。）から始まる６か月の期間（以下「請求禁止期間」という。）については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。

②　本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記③に定める金額（以下「普通株式対価基準額」という。）に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記④乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　普通株式対価基準額

ⅰ．基本普通株式対価基準額

本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本普通株式対価基準額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除する。

④　当初取得価額

取得価額は、当初598円とする。

⑤　取得価額の修正

本種類株式の払込期日以降、下記⑧に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）に相当する金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

⑥　取得価額の調整

（ａ）本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

ⅰ普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。

なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後	＝	調整前	×	分割前発行済普通株式数
取得原価	取得価額	分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ⅱ普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後	＝	調整前	×	併合前発行済普通株式数
取得原価	取得価額	併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

ⅲ　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑥において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	（発行済普通株式数	＋	新たに発行する	×	１株当たり
－当社が保有する	普通株式の数	払込金額
普通株式の数）	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数

ⅳ　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ⅳにおいて同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅳにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅳに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

ⅴ　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本Ⅴにおいて同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅴにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅴに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本Ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（ｂ）上記（ａ）に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

ⅰ合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲその他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ｃ）　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｄ）　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。

（ｅ）　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本（ｅ）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

⑦　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

⑧　普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。

⑨　普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（７）譲渡制限

譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

（８）株式の合併又は分割、募集株式の割当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とした。

（11）議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　　　　　２ 使用人　　　　　　　10
新株予約権の数（個）※	11[11]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　1,100[1,100]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,740　（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2017年７月１日　至　2025年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　　2,740 資本組入額　　　　1,370
新株予約権の行使の条件 ※	（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 （３）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2019年４月11日
新株予約権の数（個）　※	694[694]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（個）　※	普通株式69,400[69,400]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,064（注）2
新株予約権の行使期間　※	2019年５月８日から2022年５月９日（注）3 （但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が取得する本新株式予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,064（注）2 資本組入額　（注）4
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法

（1）割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。なお、調整後割当株式数の算定については、次の算式によるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

（2）（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）（ロ）又は（チ）に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）（ロ）及び（チ）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,064円とする。但し、行使価額は下記（3）に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

（イ）当社は、本新株予約権の発行後、（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数   ＋	新発行・処分株式数  ×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

（ロ）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① （ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ （ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株式に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引き換えに（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

⑤ （ロ）①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（ロ）①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を追加的に交付する。

株式数 ＝	（調整前行使価額	－	調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。

（ハ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（ニ）その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（3）（ロ）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（3）（ロ）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（ホ）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（ヘ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記（ヘ）②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記（ヘ）③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記（ヘ）において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が532円を下回ることとなる場合には、532円とする。）に調整される。

（ヘ）上記（ホ）により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ （ヘ）①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（ヘ）①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（ロ）⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（ト）（3）（イ）及び（ホ）の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（チ）（3）（ロ）及び（ヘ）行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（リ）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（3）（ロ）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,552円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規程に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５．当該新株予約権は2022年５月９日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年３月22日 （注）１．	普通株式 　75,000	普通株式 　1,382,280	9,750	281,912	9,750	265,912
2018年５月18日 （注）１．	普通株式 　7,500	普通株式 　1,389,780	1,462	283,375	1,462	267,375
2019年２月５日 （注）１．	普通株式 　7,500	普通株式 　1,397,280	1,462	284,837	1,462	268,837
2019年５月７日 （注）２．	普通株式 　93,984	普通株式 　1,491,264	49,999	334,837	49,999	318,837
2020年１月７日 （注）１．	普通株式 　69,600	普通株式 　1,560,864	37,915	372,752	37,915	356,752
2020年７月15日 （注）３．	－	普通株式 　1,560,864	△323,875	48,876	－	356,752
2022年２月28日 （注）４．	Ａ種種類株式 　1,000	普通株式 　1,560,864 Ａ種種類株式 　1,000	400,000	448,876	400,000	756,752
2022年２月28日 （注）５．	－	普通株式 　1,560,864 Ａ種種類株式 　1,000	△400,000	48,876	△600,000	156,752

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当（新株式（デット・エクイティ・スワップ）の発行による第三者割当増資）

発行価格　　　1,064円

資本組入額　　　532円

割当先　株式会社ＤＤホールディングス

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を323,875千円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金323,875千円を全額減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものであります。

４．Ａ種種類株式の発行済株式の増加1,000株は、2022年１月24日付け「第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」、2022年1月27日付け「（訂正）「第三者割当による種類株式の発行（DES）、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分に関するお知らせ」の一部訂正について」、2022年２月28日付け「第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）に係る払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））による増加であります。

発行価格　　 800,000円

資本組入額　 400,000円

割当先　株式会社ＤＤホールディングス

５．2022年１月24日開催の取締役会決議及び2022年２月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を400,000千円、資本準備金の金額600,000千円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,000,000千円のうち、740,943千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものであります。 

（５）【所有者別状況】

	①　普通株式						2022年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	11	17	9	4	1,243	1,284	－
所有株式数 （単元）	－	－	756	7,176	303	12	7,355	15,602	664
所有株式数の割合（％）	－	－	4.85	45.99	1.94	0.08	47.14	100.00	－

（注）自己株式84株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

	②　Ａ種種類株式						2022年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	1	－	－	－	1	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	1,000	－	－	－	1,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	100.00	－	－	－	100.00	－

（６）【大株主の状況】

所有株式数別		2022年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＤＤホールディングス	東京都港区芝４丁目１番23号　三田ＮＮビル18階	670,984	42.96
伴　直樹	東京都杉並区	75,000	4.80
中野　邦人	東京都渋谷区	50,100	3.20
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	50,000	3.20
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４丁目10番２号	40,000	2.56
ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町１丁目９番５号　大手町フィナンシャルシティノースタワー	35,000	2.24
上遠野　俊一	福島県いわき市	25,800	1.65
福森　章太郎	大阪府大阪市東淀川区	22,000	1.40
古屋　尚樹	神奈川県川崎市麻生区	20,200	1.29
河村　信宗	神奈川県藤沢市	20,000	1.28
計	－	1,009,084	64.60

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

所有議決権数別　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数（個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ＤＤホールディングス	東京都港区芝４丁目１番23号　三田ＮＮビル18階	6,699	42.93
伴　直樹	東京都杉並区	750	4.80
中野　邦人	東京都渋谷区	501	3.21
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	500	3.20
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４丁目10番２号	400	2.56
ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町１丁目９番５号　大手町フィナンシャルシティノースタワー	350	2.24
上遠野　俊一	福島県いわき市	258	1.65
福森　章太郎	大阪府大阪市東淀川区	220	1.41
古屋　尚樹	神奈川県川崎市麻生区	202	1.29
河村　信宗	神奈川県藤沢市	200	1.28
計	－	10,080	64.60

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種種類株式	1,000	－	「１．株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」の記載のとおりであります。
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,560,200	15,602	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	664	－	－
発行済株式総数		1,561,864	－	－
総株主の議決権		－	15,602	－

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当事業年度末現在の普通株式の自己株式数は84株となっております。   

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	84	－	84	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。  

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。

当事業年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により大幅な営業損失を計上していることから、誠に遺憾ではございますが、普通株式に係る配当を無配とさせていただきます。早期の復配を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。

なお、種類株式（Ａ種種類株式）につきましては、発行時に定められた種類株式発行要項に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスについての重点課題として、以下を第一義と捉え、常にこれらを念頭においた体制の整備を行っております。

・株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備すること。

・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること。

・財務情報、経営戦略・経営課題、その他非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、かつ法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組むこと。

・取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行い、その責務・役割を適切に果たすこと。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこと。

なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会については、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会については、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図ります。このため、上記各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えられることから、現体制を採用しております。

なお、本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下のとおりです。

イ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。

議　長：代表取締役　有村譲

構成員：取締役　松村智久、取締役　鹿中一志、社外取締役　近藤彰男 、社外取締役（監査等委員）　木下一、社外取締役（監査等委員）　古屋尚樹、社外取締役（監査等委員）　吉井一浩

ロ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会の構成員の一部は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。監査等委員は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けてまいります。

なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。

議　長：社外取締役（常勤監査等委員）　木下一

構成員：社外取締役（監査等委員）　古屋尚樹、社外取締役（監査等委員）　吉井一浩

ハ．会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。

当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

a．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての役員及び使用人に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。

・監査等委員会は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

e．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

g．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員会に報告する。

・常勤監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

h．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は常勤監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は常勤監査等委員と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス

当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。

ハ．責任限定契約等の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングスは会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者（当社及び当社の取締役を含む）がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該契約の保険料は、当社を含むＤＤＨＤグループ内で適切に按分を行い、各社において負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内とし、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

有村　譲

1976年10月28日生

2006年３月	株式会社フードスコープ　入社
2009年２月	株式会社シークレットテーブル（2013年３月に株式会社ダイヤモンドダイニングに吸収合併）入社
2011年７月	株式会社ダイヤモンドダイニング（現　株式会社ＤＤホールディングス）転籍　第八事業部事業部長
2016年５月	同社　営業本部副本部長
2017年９月	株式会社ダイヤモンドダイイング（2017年９月に株式会社ダイヤモンドダイニング（現　株式会社ＤＤホールディングス）より飲食事業を吸収分割により承継）取締役営業本部副本部長
2018年６月 2020年５月	当社　取締役ＣＯＯ 当社　代表取締役社長（現任）

(注)３

－

取締役

ＣＦＯ

松村　智久

1964年12月８日生

1987年４月	山一證券株式会社　入社
1996年12月	Yamaichi Research Europe, Senior Analyst
2000年１月	Japan Telecom America Inc., ＣＦＯ
2001年９月	同社　代表取締役社長
2003年４月	株式会社NTTドコモ 入社
2006年１月	Mobile Innovation Company Ltd. 代表取締役社長
2009年12月	Docomo Intertouch Pte. 取締役ＣＳＯ
2012年６月	同社　代表取締役会長
2016年８月	Docomo Asia Pte.,　EVP
2019年７月	株式会社Social Area Network 顧問（現任）
2022年４月	当社　経営管理本部本部長
2022年５月	当社　取締役経営管理本部本部長ＣＦＯ（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

鹿中　一志

1975年４月18日生

2010年２月	株式会社ダイヤモンドダイニング（現　株式会社ＤＤホールディングス）入社
2010年５月	同社　営業本部　第二営業統括部　第五営業部長
2011年１月	同社　営業本部　副本部長
2011年６月	同社　執行役員　営業本部副本部長
2012年２月	同社　執行役員　営業支援本部長
2012年２月	株式会社吉田卯三郎商店（現　株式会社ＤＤプラス）　代表取締役（現任）
2012年５月	株式会社ダイヤモンドダイニング（現　株式会社ＤＤホールディングス）　取締役　営業支援本部長
2013年３月	同社　執行役員　社長室長
2015年３月	同社　執行役員　営業統括
2015年５月	同社　取締役　営業統括（現任）
2016年５月	株式会社The Sailing（現　株式会社ダイヤモンドダイニング）　取締役
2017年５月	株式会社ゼットン　取締役
2017年６月	株式会社商業藝術（現　株式会社ダイヤモンドダイニング）　取締役
2018年６月	当社　取締役（現任）
2018年11月	株式会社フードビジネスキャスティング　取締役
2019年12月	湘南レーベル株式会社　取締役（現任）
2020年９月	株式会社ダイヤモンドダイニング　代表取締役
2021年10月	株式会社ダイヤモンドダイニング　取締役（現任）

(注)３

－

取締役

近藤　彰男

（注）１

1947年２月26日生

1969年４月	東京芝浦電機株式会社（現　株式会社東芝）　入社
1971年２月	ソニー株式会社（現　ソニーグループ株式会社）　入社
1974年10月	SONY Corp of America
1978年４月	SONY GmbH, Group Product Manager, Audio Products
1985年４月	SONY France, Director
1987年８月	SONY UK　Divisional Director
1998年３月	DHLジャパン株式会社　取締役
1999年11月	Japan Telecom America Inc. 代表取締役社長
2001年９月	日本ジェムプラス株式会社　代表取締役社長
2007年１月	埼玉高速鉄道株式会社　代表取締役社長
2014年６月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（常勤監査等委員）

木下　一

（注）２

1950年２月１日生

1973年４月	株式会社博報堂　入社
1997年４月	同社　第四営業局局長代理
2003年４月	株式会社アドスタッフ博報堂取締役
2006年１月	同社　営業統括局専任局長
2006年６月	株式会社仙台博報堂代表取締役社長
2012年６月	当社　常勤社外監査役
2022年５月	当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

(注)４

－

取締役

（監査等委員）

古屋　尚樹

1979年３月13日生

2000年10月	中央青山監査法人　入所
2003年４月	公認会計士　登録
2004年３月	税理士　登録
2008年10月	当社　社外取締役
2010年10月	ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人　代表社員（現任）
2011年６月	当社　監査役
2014年６月	株式会社ロンド・スポーツ　取締役（現任）
2017年２月 2019年４月	株式会社ロンドビル　代表取締役（現任） 株式会社ロンドホールディングス　取締役（現任）
2022年５月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

20,200

取締役

（監査等委員）

吉井　一浩

（注）２

1973年４月26日生

1999年４月	弁護士登録、友常木村見富法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）　入所
2006年10月	ニューヨーク州弁護士登録
2007年１月	アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）　パートナー就任（現任）
2009年７月	一般社団法人投資信託協会自主規制委員会委員　就任
2013年７月	同委員会副委員長　就任（現任）
2020年５月	当社　社外監査役
2022年５月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

計

20,200

（注）１．2022年５月26日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役近藤彰男、木下一、古屋尚樹、吉井一浩は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を４名選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。

なお、社外取締役近藤彰男、木下一、古屋尚樹、吉井一浩と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社において、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠するものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」②「コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに（３）「監査の状況」①「監査等委員会監査の状況」及び②「内部監査の状況」に記載のとおりであります。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）によって構成されております。社外取締役である古屋尚樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、年間の監査方針及び実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

監査等委員は取締役会への出席を行うことで取締役との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、期末監査終了後は会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会において監査報告を行ってまいります。また、監査等委員の活動として、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、代表取締役や社外取締役を含む関係者との意見交換、内部監査人の監査状況及び店舗運営状況の監査、会計監査人による監査手続の立会並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施してまいります。

なお、当社は2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、移行前の監査役会は2021年度に12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
常勤社外監査役	木下　一	12回	12回
社内監査役	古屋　尚樹	12回	12回
社外監査役	吉井　一浩	12回	12回

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。

内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査役及び内部監査担当者と協働し、四半期に１回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　柴谷　哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員　西村　大司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。その評価については、監査の方法及び監査の結果ともに相当とするものであります。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
16,500	－	17,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬の見積金額の算出根拠等について必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として取締役及び監査役に支給した報酬等について記載しております。

当事業年度における取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。また別枠でストック・オプション報酬額として年額５百万円以内と決議をいただいております。

監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。

取締役の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し決定しております。取締役の報酬等の具体的配分については、上述の方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しております。当該決定権限を代表取締役へ一任した理由は、当社の経営状況や財務状況等を総合的に判断し、各取締役の経営への貢献度等の評価を行うのは、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

当事業年度の取締役の報酬等の決定については、2021年５月26日開催の取締役会において、当該報酬等の決定権限を代表取締役に一任する旨の決議を行っております。

なお、当社は、2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額を決定しています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内であります。

なお、当該定時株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の人数は３名であります。

当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、その職位や会社の業績等を踏まえ、適正な水準とすることとし、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額200百万円（うち社外取締役分は20百万円）を超えない金額といたします。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額50百万円を超えない金額といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	22,496	22,496	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く）	2,400	2,400	－	－	1
社外役員	9,600	9,600	－	－	3

（注）上記には、無報酬である取締役（１名）は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、取引関係の継続・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。この保有株式については、中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された株式については縮減を図ることとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	1,500
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。    

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１  733,338	※１  477,845
売掛金	※１,※２  150,281	※１,※２  159,987
原材料及び貯蔵品	16,783	17,951
前払費用	38,345	30,259
未収入金	※１  126,531	※１  122,198
１年内回収予定の差入保証金	※１  80,185	※１  78,004
その他	※１,※２  10,728	※１,※２  13,726
貸倒引当金	△368	－
流動資産合計	1,155,826	899,972
固定資産
有形固定資産
建物	512,996	436,392
減価償却累計額	△413,635	△355,639
建物（純額）	99,360	80,753
機械及び装置	9,000	9,000
減価償却累計額	△8,117	△8,999
機械及び装置（純額）	882	0
工具、器具及び備品	201,535	169,411
減価償却累計額	△194,423	△162,846
工具、器具及び備品（純額）	7,112	6,564
有形固定資産合計	107,355	87,318
無形固定資産
ソフトウエア	2,743	1,974
その他	21	21
無形固定資産合計	2,764	1,995
投資その他の資産
投資有価証券	1,500	1,500
長期前払費用	1,296	1,667
敷金及び保証金	※１  328,329	※１  285,698
その他	430	210
投資その他の資産合計	331,556	289,075
固定資産合計	441,676	378,389
繰延資産
株式交付費	－	16,200
繰延資産合計	－	16,200
資産合計	1,597,503	1,294,562

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金	49,801	54,594
短期借入金	※２  1,054,924	－
１年内返済予定の長期借入金	45,364	7,140
未払金	※２  69,015	※２  127,870
未払費用	238,607	244,408
前受収益	4,512	2,095
前受金	210	360
未払法人税等	25,145	5,317
預り金	140,616	128,381
未払消費税等	111,265	12,130
資産除去債務	12,972	6,428
その他	※２  37,576	※２  27,841
流動負債合計	1,790,011	616,569
固定負債
長期借入金	74,385	117,533
資産除去債務	52,562	67,168
繰延税金負債	2,336	7,124
その他	10,891	5,116
固定負債合計	140,175	196,941
負債合計	1,930,186	813,511
純資産の部
株主資本
資本金	48,876	48,876
資本剰余金
資本準備金	356,752	156,752
その他資本剰余金	－	259,056
資本剰余金合計	356,752	415,808
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△740,943	13,734
利益剰余金合計	△740,943	13,734
自己株式	△139	△139
株主資本合計	△335,454	478,280
新株予約権	2,771	2,771
純資産合計	△332,683	481,051
負債純資産合計	1,597,503	1,294,562

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)	当事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)
売上高	2,315,017	2,432,475
売上原価	623,789	667,733
売上総利益	1,691,228	1,764,741
販売費及び一般管理費	2,436,038	2,450,601
営業損失（△）	△744,810	△685,859
営業外収益
受取利息	6	7
受取保険金	553	－
固定資産売却益	595	4,239
受取賃貸料	24,130	25,061
助成金収入	131,330	748,995
その他	4,396	29,307
営業外収益合計	161,012	807,612
営業外費用
支払利息	5,492	11,721
支払手数料	290	12,855
賃借料原価	24,810	24,810
店舗閉鎖損失	－	9,635
その他	6,539	3,517
営業外費用合計	37,131	62,539
経常利益又は経常損失（△）	△620,929	59,213
特別損失
減損損失	113,966	35,075
固定資産除却損	1,328	57
特別損失合計	115,294	35,132
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△736,224	24,080
法人税、住民税及び事業税	5,171	5,557
法人税等調整額	△451	4,787
法人税等合計	4,719	10,345
当期純利益又は当期純損失（△）	△740,943	13,734

売上原価明細書

		前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）		当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
１．飲食売上原価
材料費		470,439	75.4	521,512	78.1
２．商品売上原価		153,349	24.6	146,221	21.9
売上原価合計		623,789	100.0	667,733	100.0

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

									（単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	372,752	356,752	－	356,752	△323,875	△323,875	△139	405,489	2,771	408,260
当期変動額
新株の発行								－		－
減資	△323,875		323,875	323,875				－		－
資本剰余金から利益剰余金への振替			△323,875	△323,875	323,875	323,875		－		－
当期純損失（△）					△740,943	△740,943		△740,943		△740,943
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－	－
当期変動額合計	△323,875	－	－	－	△417,068	△417,068	－	△740,943	－	△740,943
当期末残高	48,876	356,752	－	356,752	△740,943	△740,943	△139	△335,454	2,771	△332,683

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

									（単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	48,876	356,752	－	356,752	△740,943	△740,943	△139	△335,454	2,771	△332,683
当期変動額
新株の発行	400,000	400,000		400,000				800,000		800,000
減資	△400,000		400,000	400,000				－		－
資本準備金からその他資本剰余金への振替		△600,000	600,000	－				－		－
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替			△740,943	△740,943	740,943	740,943		－		－
当期純利益					13,734	13,734		13,734		13,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－	－
当期変動額合計	－	△200,000	259,056	59,056	754,678	754,678	－	813,734	－	813,734
当期末残高	48,876	156,752	259,056	415,808	13,734	13,734	△139	478,280	2,771	481,051

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)	当事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△736,224	24,080
減価償却費	37,129	28,508
減損損失	113,966	35,075
助成金収入	△131,330	△748,995
固定資産除却損	1,328	57
固定資産売却益	△595	△4,239
貸倒引当金の増減額（△は減少）	368	△368
受取利息及び受取配当金	△6	△7
支払利息	5,492	11,721
受取保険金	△553	－
売上債権の増減額（△は増加）	81,026	△9,705
たな卸資産の増減額（△は増加）	11,866	△1,167
仕入債務の増減額（△は減少）	△69,185	4,793
未払金の増減額（△は減少）	5,024	76,154
未払費用の増減額（△は減少）	51,613	5,397
預り金の増減額（△は減少）	126,127	△12,235
未払消費税等の増減額（△は減少）	56,686	△99,285
その他	37,098	△38,017
小計	△410,165	△728,234
利息及び配当金の受取額	6	7
利息の支払額	△5,113	△11,415
法人税等の支払額	－	△11,455
補償金の受取額	11,550	－
助成金の受取額	13,390	764,061
保険金の受取額	553	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△389,778	12,963
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出	△19,302	△14,608
有形固定資産の売却による収入	－	4,094
長期前払費用の取得による支出	－	△1,722
資産除去債務の履行による支出	－	△26,691
敷金及び保証金の差入による支出	△3,494	△9,100
敷金及び保証金の回収による収入	27,310	52,361
投資活動によるキャッシュ・フロー	4,514	4,333
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	904,924	－
短期借入金の返済による支出	△50,000	△250,000
長期借入れによる収入	51,190	－
長期借入金の返済による支出	△107,474	－
割賦債務の返済による支出	△22,300	△22,790
財務活動によるキャッシュ・フロー	776,339	△272,790
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	391,075	△255,493
現金及び現金同等物の期首残高	342,263	733,338
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 733,338	※１ 477,845

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～15年

機械及び装置　　　　　７年

工具、器具及び備品　　３年～10年

また、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　長期前払費用

定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は３年間で定額法により償却しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　87,318千円

無形固定資産　　 1,995千円

減損損失　　　　35,075千円

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

（１）算出方法

当社では、店舗という個別物件単位を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは翌事業年度以降の事業計画に基づいて算定しております。

（２）主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、既存店売上高をベースとした新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高、材料費、人件費及び経費であります。

当該感染症の影響下における売上高については、昨今の政府及び各地方自治体による緊急事態宣言の発出状況やまん延防止等重点措置の適用状況、それに伴う売上高の実績推移等を考慮しております。具体的には、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大について、ワクチン接種の進展・政府や自治体による各種施策の効果もあり、一時新規感染者数は減少に転じ低水準で推移しておりましたが、2021年の年末頃より新型変異株が国内を含め世界的に感染が拡大いたしました。そのため、当社を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いておりますが、日本国内、とりわけ当社直営店舗が多く出店している東京都においては、2022年３月にまん延防止等重点措置が解除され、今後の人流増加に伴う売上の拡大が見込まれております。

これらの入手可能な情報に基づき、当該感染症による既存店売上高は、翌事業年度の期央にかけて当該感染症の感染拡大前の概ね８割程度まで回復するとの仮定で上記固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。

また、材料費、人件費及び経費については、過年度の実績額や売上高に占める割合を基礎として割引前将来キャッシュ・フローの算定に考慮しております。

（３）翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定の１つである新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高は、見積りの不確実性が高く、新たな感染拡大や長期に渡る緊急事態宣言の発出等によって大幅に客数が減少する等して既存店売上高が変動する場合には、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、減損損失の測定に重要な影響を与える可能性があります。  

（会計方針の変更）

（繰延資産に関する会計処理）

株式交付費については従来、支出時に全額費用として処理しておりましたが、2022年２月28日に発行した種類株式に係る支出の効果が数年に及ぶと想定されることから、より適正な期間損益計算を行うため、当事業年度より「繰延資産」の「株式交付費」として計上し、株式交付後３年間で定額法により償却する方法に変更しております。

この変更により、従来の方法に比べ、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ16,200千円増加しております。

なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2　017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」の検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2024年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
	現金及び預金	703,906千円	352,301千円
	売掛金	171,731	159,569
	未収入金	4,061	1,793
	１年内回収予定の差入保証金	80,185	78,004
	流動資産「その他」	9,740	12,895
	敷金及び保証金	328,329	285,698
	計	1,297,953	890,262

（注）担保に供している資産は全て関係会社と金融機関との間で締結した借入契約に基づくものであり、当

事業年度末において対応する債務はありません。

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

		前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
	資産
	売掛金	1,779千円	1,777千円
	その他	667	665
	負債
	短期借入金	1,050,000	－
	未払金	2,601	571
	その他	397	822

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
関係会社からの受取保証料	－千円	25,635千円
関係会社への支払利息	3,738	11,000

	前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
減価償却費	37,129千円	28,508千円
役員報酬	42,447	34,496
給料手当	572,034	557,126
雑給	508,139	549,755
法定福利費	160,640	139,675
広告宣伝費	50,712	41,866
支払家賃	499,767	443,633
水道光熱費	124,088	121,712
旅費交通費	75,098	77,857
消耗品費	61,890	85,992

おおよその割合
販売費	4％	5％
一般管理費	96％	95％

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
工具、器具及び備品	595千円	4,239千円
計	595	4,239

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
工具、器具及び備品	1,328千円	57千円
計	1,328	57

※５　減損損失

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（１）　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

場所		用途	種類	金額（千円）
東京都	12店舗	店舗	建物等	56,406
大阪府	２店舗	店舗	建物等	18,117
宮城県	１店舗	店舗	建物等	4,220
千葉県	１店舗	店舗	建物等	1,992
静岡県	１店舗	店舗	建物等	2,931
愛知県	１店舗	店舗	建物等	8,698
福岡県	１店舗	店舗	建物等	21,599
合計				113,966

（２）　減損損失の計上に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）　減損損失の金額及び内訳

種類	金額（千円）
建物	104,019
工具、器具及び備品	7,698
ソフトウェア	500
長期前払費用	1,747
合計	113,966

（４）　資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。

（５）　回収可能価額の算定方法

資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（１）　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

場所		用途	種類	金額（千円）
東京都	事務所	事務所	建物等	11,686
東京都	５店舗	店舗	建物等	22,406
静岡県	１店舗	店舗	建物等	982
合計				35,075

（２）　減損損失の計上に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

閉鎖が見込まれている事務所資産について、計上帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）　減損損失の金額及び内訳

種類	金額（千円）
建物	33,045
工具、器具及び備品	2,029
合計	35,075

（４）　資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。

事務所資産については、独立したキャッシュフローを生み出さないことから共用資産とし、物件単位でグルーピングを行っております。

（５）　回収可能価額の算定方法

資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
	発行済株式
	普通株式	1,560,864	－	－	1,560,864
	合計	1,560,864	－	－	1,560,864
	自己株式
	普通株式	84	－	－	84
	合計	84	－	－	84

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
	第５回新株予約権	普通株式	69,400	－	－	69,400	1,771
	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,000
	合計		69,400	－	－	69,400	2,771

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。 

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
	発行済株式
	普通株式	1,560,864	－	－	1,560,864
	Ａ種種類株式 （注）	－	1,000	－	1,000
	合計	1,560,864	1,000	－	1,561,864
	自己株式
	普通株式	84	－	－	84
	合計	84	－	－	84

（変動事由の概要）

（注）Ａ種種類株式の増加は、第三者割当増資による増加1,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
	第５回新株予約権	普通株式	69,400	－	－	69,400	1,771
	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,000
	合計		69,400	－	－	69,400	2,771

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の 金額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当金額 （円）	基準日	効力発生日
2022年４月22日 取締役会	Ａ種種類株式	87	利益剰余金	87.67	2022年２月28日	2022年５月27日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

		前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
	現金及び預金勘定	733,338千円	477,845千円
	現金及び現金同等物	733,338千円	477,845千円

※２　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）

		前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
	資本金の増加額	―	400,000千円
	資本剰余金の増加額	―	400,000千円
	借入金の減少額	―	800,000千円

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、株式発行）を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、短期の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最長７年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注５)参照)。

前事業年度（2021年２月28日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）現金及び預金	733,338	733,338	－
（２）売掛金	150,281
貸倒引当金　　（注）２	△368
	149,913	149,913	－
（３）未収入金	126,531	126,531	－
（４）敷金及び保証金　　（注）３	408,514	406,201	△2,312
資産計	1,418,297	1,415,984	△2,312
（１）買掛金	49,801	49,801	－
（２）短期借入金	1,054,924	1,054,924	－
（３）未払金	69,015	69,015	－
（４）未払費用	238,607	238,607	－
（５）未払法人税等	25,145	25,145	－
（６）未払消費税等	111,265	111,265	－
（７）長期借入金　　（注）４	119,749	119,498	△250
負債計	1,668,509	1,668,255	△250

当事業年度（2022年２月28日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）現金及び預金	477,845	477,845	－
（２）売掛金	159,987	159,987	－
（３）未収入金	122,198	122,198	－
（４）敷金及び保証金　　（注）３	363,702	361,920	△1,781
資産計	1,123,733	1,121,951	△1,781
（１）買掛金	54,594	54,594	－
（２）未払金	127,870	127,870	－
（３）未払費用	244,408	244,408	－
（４）未払法人税等	5,317	5,317	－
（５）未払消費税等	12,130	12,130	－
（６）長期借入金（注）４	124,673	113,897	△10,775
負債計	568,994	558,219	△10,775

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）敷金及び保証金

敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算出しております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、（４）未払法人税等、（５）未払消費税等

これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

（注）２　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）３　敷金及び保証金には、１年内回収予定の差入保証金及び敷金及び保証金の合計額を記載しております。

（注）４　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。

（注）５　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
非上場株式	1,500	1,500

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

（注）６　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	733,338	－	－	－
売掛金	150,281	－	－	－
未収入金	126,531	－	－	－
敷金及び保証金	80,185	－	－	－
合計	1,090,336	－	－	－

敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（328,329千円）については、償還予定額に含めておりません。

当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	477,845	－	－	－
売掛金	159,987	－	－	－
未収入金	122,198	－	－	－
敷金及び保証金	78,004	－	－	－
合計	838,034	－	－	－

敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（285,698千円）については、償還予定額に含めておりません。

（注）７　長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	45,364	27,428	18,077	7,680	7,680	13,520
合計	45,364	27,428	18,077	7,680	7,680	13,520

当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	7,140	72,653	7,680	7,680	7,680	21,840
合計	7,140	72,653	7,680	7,680	7,680	21,840

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2021年２月28日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券1,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年２月28日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券1,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　2,700株
付与日	2015年７月21日
権利確定条件	権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあること。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は新株予約権の相続を認める。
対象勤務期間	自 2015年７月21日 至 2017年６月30日
権利行使期間	自 2017年７月１日 至 2025年６月29日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第４回新株予約権
権利確定前　　　　　　　（株）
前事業年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後　　　　　　　（株）
前事業年度末	1,100
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	1,100

②単価情報

	第４回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	2,740
行使時平均株価　　　　　（円）	－
付与日における公正な評価単価 （円）	909

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。   

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
繰延税金資産
未払事業税	4,818千円	－千円
減価償却超過額	6,303	4,425
減損損失	90,856	67,877
資産除去債務	18,180	25,456
税務上の繰越欠損金（注）２	443,408	424,421
未収入金	42,361	－
その他	6,696	2,020
繰延税金資産小計	612,625	524,202
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△443,408	△424,421
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△169,217	△99,780
評価性引当額小計（注）１	△612,625	△524,202
繰延税金資産合計	－	－
繰延税金負債
資産除去債務に対する除去費用	△2,336	△7,124
繰延税金負債合計	△2,336	△7,124
繰延税金負債の純額	△2,336	△7,124

（注）１．評価性引当額が88,423千円減少しております。この減少の主な内容は、未収入金に係る評価性

引当額が42,361千円減少したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	-	-	-	-	-	443,408	443,408
評価性引当額	-	-	-	-	-	△443,408	△443,408
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	-	-	-	-	-	424,421	424,421
評価性引当額	-	-	-	-	-	△424,421	△424,421
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
法定実効税率	税引前当期純損失のため記載を省略しております。	34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.2％
住民税均等割	22.1％
評価性引当額の増減	△15.4％
その他	△1.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		43.0％

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は0.1％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
期首残高	66,828千円	65,534千円
見積りの変更による増減額（△は減少）	1,848	23,189
時の経過による調整額	761	651
資産除去債務の履行による減少額	△1,682	△14,898
その他増減額（△は減少）	△2,221	△880
期末残高	65,534	73,597

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、

記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、

記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
親会社	株式会社ＤＤホールディングス	東京都港区	993,131	グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業	（被所有） 直接　42.9	資本業務提携、資金の借入	資金の借入 ※	900,000	短期借入金	1,050,000
利息の支払 ※	3,738
資金の返済 ※	50,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

※　資金の借入利息率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
親会社	株式会社ＤＤホールディングス	東京都港区	100,000	グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業	（被所有） 直接　42.9	資本業務提携、資金の借入	第三者割当増資 ※１．２． 　　　３．	800,000	－	－
資金の返済	1,050,000
利息の 支払 ※４．	11,000
保証料の受取 ※５．	25,635

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１.2022年２月25日開催の臨時株主総会において決議された第三者割当増資により、１株につき800千円で当社Ａ種優先株式1,000株を引き受けたものであります。

※２.第三者割当増資については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。

※３.第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

※４.資金の借入利息率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

※５.上記関連当事者と金融機関との間で締結した借入契約に基づくものであり、一般的な市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

取引金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

取引金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社DDホールディングス（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
１株当たり純資産額	△214円93銭	△206円18銭
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	△474円73銭	8円74銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
１株当たり当期純利益又 １株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△740,943	13,734
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	87
（うち優先配当額(千円)）	(－)	(87)
普通株式に係る当期純利益又は 普通株式に係る当期純損失（△）	△740,943	13,647
普通株式の期中平均株式数（株）	1,560,780	1,560,780
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権（新株予約権の数 11個） 第５回新株予約権（新株予約権の数 694個） 詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第４回新株予約権（新株予約権の数 11個） 第５回新株予約権（新株予約権の数 694個） 種類株式 Ａ種種類株式　1,000株 詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
純資産の部の合計額（千円）	△332,683	481,051
純資産の部の合計額から控除する金額 （千円）	2,771	802,859
（うち新株予約権（千円））	(2,771)	(2,771)
（うちＡ種種類株式の払込金額（千円））	－	(800,000)
（うち優先配当額（千円））	－	(87)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△335,454	△321,807
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	1,560,780	1,560,780

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	512,996	40,285	116,888 (33,045)	436,392	355,639	22,019	80,753
機械及び装置	9,000	－	－	9,000	8,999	882	0
工具、器具及び備品	201,535	6,233	38,357 (2,029)	169,411	162,846	4,693	6,564
有形固定資産計	723,532	46,519	155,245 (35,075)	614,804	527,486	27,595	87,318
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	3,530	1,555	725	1,974
その他	－	－	－	21	－	－	21
無形固定資産計	－	－	－	3,551	1,555	725	1,995
長期前払費用	3,413	－	19 (－)	3,393	1,726	1,039	1,667
繰延資産
株式交付費	ー	16,663	ー	16,663	462	462	16,200
繰延資産計	ー	16,663	ー	16,663	462	462	16,200

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　既存店の改装等　 33,199千円

工具、器具及び備品　既存店の改装等　　6,233千円

株式交付費　　　　　第三割当増資　　 16,663千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　店舗の退店等　　186,535千円

工具、器具及び備品　店舗の退店等　　 41,424千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

４．無形固定資産の金額が総資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。  

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	1,054,924	-	-	－
１年以内に返済予定の長期借入金	45,364	7,140	0.63	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	74,385	117,533	1.12	2023年８月31日～2027年４月30日
合計	1,174,673	124,673	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	72,653	7,680	7,680	7,680

【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円）	当期増加額 (千円）	当期減少額 (目的使用) (千円）	当期減少額 (その他) (千円）	当期末残高 (千円）
貸倒引当金	368	54	54	368	－

（注）貸倒引当金の減少は、洗替による戻し入れ額であります。 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	11,426
預金
普通預金	466,418
合計	477,845

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社ポケモン	57,080
株式会社パルコ	23,097
イオンモール株式会社	14,071
株式会社ルミネ	8,780
株式会社川崎フロンターレ	4,333
その他	52,622
合計	159,987

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

150,281

2,055,346

2,045,640

159,987

92.7

27.5

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　原材料及び貯蔵品

区分	金額（千円）
原材料
食材及び飲料	15,176
その他	2,426
計	17,603
貯蔵品
印紙	35
その他	312
計	348
合計	17,951

④　未収入金

相手先	金額（千円）
感染防止対策協力金	120,404
リーテイルブランディング株式会社	993
株式会社ＤＤホールディングス	665
サントリーフーズ株式会社	90
その他	43
合計	122,198

⑤　敷金及び保証金

相手先	金額（千円）
株式会社パルコ	46,437
清水　將好	42,000
株式会社銀座インズ	32,472
株式会社信ホールディングス	25,275
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	17,747
その他	199,771
合計	363,702

⑥　買掛金

相手先	金額（千円）
リーテイルブランディング株式会社	54,464
フルライフ株式会社	26
その他	104
合計	54,594

⑦　未払金

相手先	金額（千円）
株式会社エルティーアール	27,264
TMI総合法律事務所	13,160
株式会社レッグス	7,585
リーテイルブランディング株式会社	6,196
三菱ＵＦＪリース株式会社	5,775
その他	67,886
合計	127,870

⑧　未払費用

内容	金額（千円）
給与	231,772
法定福利費	9,657
その他	2,978
合計	244,408

⑨　預り金

内容	金額（千円）
社会保険	127,266
源泉所得税	1,115
合計	128,381

⑩　資産除去債務

区分	金額（千円）
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等	73,597
合計	73,597

※　資産除去債務の金額は、流動負債と固定負債の資産除去債務の合計を記載しております。 

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

	（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
	売上高（千円）	539,129	1,087,896	1,729,315	2,432,475
	税引前四半期（当期）純利益（千円）	14,138	82,268	116,167	24,080
	四半期（当期）純利益（千円）	12,546	79,323	111,869	13,734
	１株当たり四半期（当期）純利益（円）	8.04	50.82	71.68	8.74

	（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
	１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	8.04	42.78	20.85	△62.93

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

３月１日から２月末日まで

定時株主総会

５月中

基準日

２月末日

剰余金の配当の基準日

８月31日

２月末日

１単元の株式数

普通株式100株、Ａ種種類株式１株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告により行います。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。

http://www.sld-inc.com/

株主に対する特典

２月末日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象に、保有株式数に応じて、ライブハウスを除く当社直営飲食店舗（運営受託店舗は除く）においてご利用可能な「お食事券」を、以下のとおり贈呈いたします。

保有株式数	発行枚数
100株以上300株未満	2,000円分 （1,000円券×２枚）
300株以上500株未満	10,000円分 （1,000円券×10枚）
500株以上	20,000円分 （1,000円券×20枚）

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが

できない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②取得請求権付株式の取得を請求する権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．当社のＡ種種類株式は譲渡制限株式であり、これを譲渡により取得するには取締役会の承認が必要になります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）2021年５月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年５月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）2021年７月15日関東財務局長に提出

第19期第２四半期（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）2021年10月15日関東財務局長に提出

第19期第３四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2021年５月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年７月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業の発生）の規定に基づく臨時的報告書であります。

2021年１月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であります。

2022年２月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年４月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業の発）の規定に基づく臨時的報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正情報

2022年１月28日関東財務局長に提出

2022年１月25日提出の臨時報告書（新株予約権証券の発行）に係る訂正報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20220525231649

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。