Slate Grocery REIT - Capital/Financing Update 2021

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base et dans le présent supplément de prospectus aux fins du placement des titres visés par le présent supplément de prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S Person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), pour son compte ou à son profit, sauf dans le cadre d’une opération dispensée des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre visant l’achat des titres offerts dans les présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

L’information intégrée par renvoi dans le prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada . On peut obtenir sans frais des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée à Slate Grocery REIT, à son siège social situé au 121 King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9, numéro de téléphone : 416-644-4264, à l’attention du service des Relations avec les investisseurs, et on peut également en consulter une version électronique à l’adresse www.sedar.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 2 mars 2020)

Nouvelle émission

Le 26 mars 2021

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133 043 000 $ CA

11 420 000 reçus de souscription chacun représentant le droit de recevoir une part de fiducie de catégorie U

Le prospectus vise le placement (le « placement ») de 11 420 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de Slate Grocery REIT (la « FPI ») au prix de 11,65 $ CA le reçu de souscription. Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une part de fiducie de catégorie U de la FPI (une « part ») au moment où la FPI réalisera l’acquisition (au sens des présentes), sans le paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part du porteur. Le placement est fait aux termes d’une convention de prise ferme intervenue le 26 mars 2021 (la « convention de prise ferme ») entre la FPI, d’une part, et BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO ») et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») à titre de cochefs de file (collectivement, les « teneurs de livres »), et Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Raymond James Ltée, iA Gestion privée de patrimoine inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc.et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement avec les teneurs de livres, les « preneurs fermes »), d’autre part.

Le produit tiré de la vente des reçus de souscription, déduction faite de la moitié de la rémunération payable aux preneurs fermes (collectivement avec l’intérêt gagné (au sens des présentes), les « fonds entiercés »), sera remis à Compagnie Trust TSX, à titre d’agent chargé des reçus de souscription (l’« agent chargé des reçus de souscription ») pour qu’elle le détienne, et sur réception d’une directive de la FPI, investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés (au sens des présentes)), jusqu’à la réalisation de l’acquisition ou,

s’il est antérieur, un cas de résiliation (au sens des présentes). À la réalisation de l’acquisition et de certaines autres conditions prévues dans la convention relative aux reçus de souscription (au sens des présentes) : a) une part sera automatiquement émise à un porteur de reçus de souscription pour chaque reçu de souscription détenu par ce porteur, sans contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part du porteur; b) le paiement de rajustement pour les reçus de souscription (au sens des présentes), le cas échéant, déduction faite des retenues d’impôt applicables, le cas échéant, deviendra payable à l’égard de chaque reçu de souscription; et c) les fonds entiercés (déduction faite de la moitié restante de la rémunération des preneurs fermes (au sens des présentes) payable) seront remis à la FPI qui les affectera alors au paiement du prix d’achat de titres de capitaux propres pour l’acquisition et des frais connexes.

Si a) l’acquisition n’est pas réalisée au plus tard à 17 heures (heure de Toronto) le 30 septembre 2021, b) la FPI remet aux preneurs fermes et à l’agent chargé des reçus de souscription un avis, signé par la FPI, selon lequel la conventions d’achat (au sens des présentes) a été résiliée ou la FPI ne procédera pas à l’acquisition, ou c) la FPI annonce officiellement au public par voie de communiqué de presse qu’elle n’a pas l’intention de procéder à l’acquisition (individuellement, un « cas de résiliation »), chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir un montant correspondant à la somme i) de 11,65 $ CA (le « prix de souscription »), ii) de sa part proportionnelle de l’intérêt ou autre revenu réellement gagné sur le placement des fonds entiercés depuis la date de clôture du placement (au sens des présentes), inclusivement, jusqu’à la date du cas de résiliation, exclusivement (l’« intérêt gagné »), et iii) sa part proportionnelle de l’intérêt qui aurait par ailleurs été gagné sur la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes versée aux preneurs fermes à la clôture du placement comme si cette tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes avait été entiercée avec les fonds entiercés et n’avait pas été versée aux preneurs fermes (l’ « intérêt réputé »). Si le produit brut tiré du placement doit être remis aux souscripteurs des reçus de souscription, la FPI paiera un montant correspondant à la moitié de la rémunération des preneurs fermes payable à l’égard du placement, majorée de l’intérêt réputé, de sorte que la totalité du produit brut tiré du placement sera remboursée aux souscripteurs des reçus de souscription. Voir « Description des reçus de souscription ».

Les parts émises et en circulation de la FPI sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « SGR.UN » et « SGR.U ». La FPI a demandé à la TSX d’approuver l’inscription à sa cote des reçus de souscription et des parts qui seront émises aux termes des reçus de souscription (et des reçus de souscription additionnels (au sens des présentes)) faisant l’objet du placement au moyen du présent supplément de prospectus. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la FPI, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX. Le cours de clôture des parts à la TSX le 24 mars 2021, soit le dernier jour de séance complet avant l’annonce du placement, s’établissait à 12,23 $ CA et à 9,74 $ US. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscription souscrits aux termes des présentes, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des reçus de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Prix : 11,65 $ CA le reçu de souscription

Par reçu de souscription Total5) ___ Nota:	Prix d’offre1) 11,65 $ CA 133 043 000 $ CA	Rémunération des preneurs fermes2)3) 0,466 $ CA 5 321 720 $ CA	Produit net4)
			11,184 $ CA 127 721 280 $ CA

1) Le prix des reçus de souscription a été fixé par voie de négociation entre la FPI et les preneurs fermes en fonction du cours des parts et d’autres facteurs applicables.

2) La rémunération des preneurs fermes est payable quant à 50 % à la clôture du placement et quant à 50 % à la réalisation de l’acquisition. Si l’acquisition n’est pas réalisée, la rémunération des preneurs fermes sera réduite au montant payable à la clôture du placement.
3) Les preneurs fermes recevront une rémunération de 0,466 $ CA le reçu de souscription (la « rémunération des preneurs fermes »). Voir « Mode de placement ».
4) Avant déduction des frais du placement estimés à 873 774 $ CA (compte non tenu de l’intérêt, s’il en est, sur les fonds entiercés et des frais d’opération associés à l’acquisition, lesquels, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés sur le produit du placement.
5) La FPI a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), que les preneurs fermes peuvent exercer à leur gré et sans obligation, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’à a) 30 jours après la clôture du placement ou, s’il est antérieur, b) un cas de résiliation, leur permettant de souscrire jusqu’à 1 713 000 reçus de souscription additionnels (les « reçus de souscription additionnels ») au prix de 11,65 $ CA le reçu de souscription additionnel (soit 15 % du nombre total de titres vendus dans le cadre du placement de base) aux fins de couvrir les attributions excédentaires, s’il en est, et à des fins de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition, un nombre égal de parts pourront être émises au lieu de reçus de souscription.

Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net (avant déduction des frais du présent placement) totaliseront respectivement 152 999 450 $ CA, 6 119 978 $ CA et 146 879 472 $ CA. Le présent supplément de prospectus vise le placement de l’option de surallocation et des reçus de souscription additionnels pouvant être émis à l’exercice de celle-ci, et des parts pouvant être émises au lieu de reçus de souscription si l’option de surallocation est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition. Chaque reçu de souscription additionnels, au moment de son émission (s’il y a lieu), représentera le droit de recevoir une part si certaines conditions sont remplies, comme il est décrit aux présentes. Le souscripteur qui acquiert des titres faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée, le produit reçu par la FPI sera affecté au paiement d’une partie du prix d’achat de l’acquisition et des frais connexes et aux fins générales de la fiducie. Voir « Mode de placement » et « Emploi du produit ».

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Valeur ou nombre maximums de titres disponibles Option permettant d’acquérir jusqu’à 1 713 000 reçus de souscription additionnels	Période d’exercice Jusqu’à a) 30 jours après la clôture du placement ou, s’il est antérieur, b) un cas de résiliation	Prix d’exercice
			11,65 $ CA le reçu de souscription additionnel

Le 25 mars 2021, la FPI a conclu une convention d’achat et de vente visant l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles de premier ordre dont le locataire phare est une épicerie, comprenant 25 immeubles et 3,1 millions de pieds carrés dans des grands marchés métropolitains aux États-Unis (le « portefeuille »). Le portefeuille est évalué à 390 millions de dollars US (l’« acquisition ») et est acquis moyennant un prix d’achat de titres de capitaux propres de 90 millions de dollars US (soit environ 113,4 millions de dollars CA) et la prise en charge de la dette existante. L’acquisition représente un taux de capitalisation de 7,8 % ou 127 $ US le pied carré. La FPI a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement (y compris le produit net, s’il en est, tiré de l’option de surallocation) au paiement du prix d’achat de titres de capitaux propres pour l’acquisition et des frais connexes. Voir « L’acquisition » et « Emploi du produit ».

Le rendement pour un souscripteur d’un investissement dans les parts reçues aux termes des reçus de souscription n’est pas comparable au rendement d’un investissement dans un titre à revenu fixe. La récupération par un acquéreur d’un investissement de capital initial est incertaine, et le rendement prévu d’un tel investissement pour un acquéreur est fondé sur de nombreuses hypothèses relatives au rendement. Bien que la FPI ait l’intention de verser aux porteurs de parts (au sens des présentes) des distributions sur ses flux de trésorerie liés aux opérations ajustés (au sens des présentes), ces distributions pourraient être réduites ou suspendues. Le montant réellement distribué dépendra de nombreux facteurs, dont le rendement financier des immeubles de la FPI, la conformité aux clauses restrictives et aux autres obligations contractuelles, les besoins du fonds de roulement et les besoins en capital futurs, qui sont tous assujettis à un certain nombre de risques. La valeur marchande des parts pourrait baisser si la FPI n’était pas en mesure d’atteindre ses objectifs en matière de flux de trésorerie liés aux opérations ajustés, et cette baisse pourrait être considérable. Se reporter à la rubrique « Mesures non définies par les IFRS » dans le prospectus préalable de base pour plus de renseignements sur les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés.

Un placement dans les reçus de souscription, dans les parts pouvant être émises aux termes des reçus de souscription et dans les activités de la FPI comportent certains risques inhérents. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement ces facteurs de risque avant de souscrire des reçus de souscription. Voir « Facteurs de risque ». Il est important que les investisseurs examinent les facteurs de risque propres au secteur d’activité dans lequel ils investissent et, par conséquent, la stabilité des distributions versées par la FPI. La rubrique intitulée « Facteurs de risque » dans les présentes et la rubrique intitulée « Facteurs de risque » aux pages 35 à 51 de la notice annuelle (au sens des présentes) intégrée par renvoi dans les présentes décrivent également l’évaluation que fait la FPI de ces facteurs de risque, ainsi que les conséquences éventuelles pour un investisseur si un tel risque devait se concrétiser.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des titres à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les titres à des prix inférieurs à ceux indiqués ci-dessus. Voir « Mode de placement ».

Le rendement après impôt d’un investissement dans des parts acquises aux termes des reçus de souscription pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra en partie de la composition pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions versées par la FPI sur les parts, qui pourraient être

iii

intégralement ou partiellement imposables ou constituer des remboursements de capital avec « report d’impôt » (c’est-à-dire des rendements qui ne sont pas imposables, mais qui réduisent le prix de base rajusté des parts d’un porteur de parts). Cette composition pourrait changer au fil du temps, ce qui aurait une incidence sur le rendement après impôt pour les porteurs de parts. Les souscripteurs éventuels de reçus de souscription devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales canadiennes dans leur situation. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La FPI n’est pas une société de fiducie et elle n’est pas inscrite en vertu de la législation applicable qui régit les sociétés de fiducie du fait qu’elle n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie. La FPI est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et offre et vend ses reçus de souscription et ses parts au public. Les reçus de souscription et les parts ne constituent pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre loi.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les reçus de souscription, sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable, leur émission, leur vente et leur livraison par la FPI et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la FPI, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent entreprendre des activités de stabilisation du marché comme il est décrit à la rubrique « Mode de placement ». Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. La clôture du placement (la « clôture du placement ») devrait avoir lieu le 31 mars 2021 ou à une date ultérieure dont la FPI et les preneurs fermes peuvent convenir par écrit, mais dans tous les cas au plus tard le 6 avril 2021. Les inscriptions et les transferts de reçus de souscription seront effectués par voie électronique au moyen du système d’inventaire de titres sans certificats (« ITSC ») administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »). Les propriétaires véritables des reçus de souscription (et des reçus de souscription additionnels, le cas échéant) n’auront pas le droit, sauf dans certaines circonstances limitées, de recevoir des certificats matériels attestant leur propriété des reçus de souscription. Voir « Description des reçus de souscription - Système d’inventaire de titres sans certificats ».

La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale régie par la législation de la province d’Ontario aux termes d’une quatrième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 17 août 2020, en sa version modifiée ou modifiée et mise à jour, le cas échéant, (la « déclaration de fiducie »). Le siège social et principal établissement de la FPI est situé au 121 King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9.

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ........................................................................................................................... 2 FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS ....................................................................................................................... 2 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................. 2 RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE COURS DU CHANGE ............................................................... 3 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 3 MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS ............................................................................................. 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 4 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ............................................................................................................ 5 ACTIVITÉS DE LA FPI ............................................................................................................................................... 5 L’ACQUISITION .......................................................................................................................................................... 7 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI ........................................................................................... 16 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 16 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 17 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................. 19 DESCRIPTION DES PARTS ..................................................................................................................................... 21 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 22 FOURCHETTE DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI ......................... 22 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................... 23 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES ................................................................ 29 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 36 EXPERTS .................................................................................................................................................................... 39 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................... 40 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .......................................................................................................... A-1

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent supplément de prospectus, le terme « FPI » désigne Slate Grocery REIT et ses filiales, à moins que le contexte ne suggère une interprétation différente; le terme « parts » désigne les parts de fiducie de catégorie U de la FPI; et le terme « porteurs de parts » désigne les porteurs de parts. Tous les termes clés qui sont utilisés dans les présentes sont (sauf indication contraire) définis ailleurs dans le présent supplément de prospectus, notamment sous la rubrique « Glossaire ». Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont donnés en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée.

Dans le présent supplément de prospectus, « direction » s’entend des personnes qui exercent les fonctions de chef de la direction et de chef des finances de la FPI. Toute déclaration dans le présent supplément de prospectus ou qui y est intégrée par renvoi de la part ou pour le compte de la direction est formulée par ces personnes en leur qualité de dirigeants de la FPI et non pas en leur qualité personnelle.

FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent dans le prospectus et ne devraient pas se fier à certains renseignements sans tenir compte des autres renseignements qui figurent dans le prospectus. Ni la FPI ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à communiquer des renseignements supplémentaires ou différents aux investisseurs éventuels. L’investisseur éventuel qui recevrait des renseignements différents ou incompatibles ne doit pas en tenir compte. Ni la FPI, ni les preneurs fermes ne présentent une offre visant à vendre des reçus de souscription dans un territoire où une telle offre ou vente est interdite. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent supplément de prospectus, indépendamment du moment de la remise du présent supplément de prospectus ou de la vente de reçus de souscription. Il est possible que les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation de la FPI et l’information qui figure dans le présent supplément de prospectus aient changé depuis la date du présent supplément de prospectus.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus renferme de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui correspond aux attentes de la direction quant à des objectifs, à des plans et à des stratégies de la FPI et quant à sa croissance, à ses résultats d’exploitation, à son rendement et à ses perspectives et occasions d’affaires futurs. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « pouvoir », « prévoir », « s’attendre à », « croire », « estimer », « projeter » et « continuer », au futur ou au conditionnel, et à l’emploi de termes et expressions ayant un sens analogue, y compris à la forme négative. Certains énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus portent notamment sur l’intention de la FPI de mener à terme la clôture de l’acquisition, le placement et les opérations connexes envisagées dans les présentes aux conditions qui y sont décrites, l’effet de l’acquisition, du placement et des opérations connexes envisagées dans les présentes sur la performance financière de la FPI, le calendrier de clôture prévu de l’acquisition et la date de clôture du placement. Ces énoncés prospectifs sont donnés entièrement sous réserve des risques et des incertitudes inhérents à des attentes futures, y compris, notamment la réalisation des opérations envisagées dans les présentes.

Les présents énoncés prospectifs ne sont pas des garanties quant à des événements ou à une performance futurs, et reposent intrinsèquement sur les estimations et les hypothèses actuelles de la FPI, qui supposent d’importants risques et incertitudes. La FPI estime que ces énoncés sont fondés sur des hypothèses raisonnables; toutefois, rien ne garantit que les événements ou circonstances qui y sont exprimés se produiront ou se concrétiseront. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux présentés dans les énoncés prospectifs en raison de nombreux facteurs, y compris, notamment les risques qui sont plus amplement décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle (au sens des présentes), du présent supplément de prospectus ainsi que dans la partie I du rapport de gestion (au sens des présentes) relativement à l’apparition de la nouvelle souche du coronavirus spécifiquement appelée « COVID-19 ». Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs comprennent notamment les suivants : la capacité de la FPI de remplir les exigences de la TSX à l’égard du placement; les risques propres à la propriété et à l’exploitation de biens immobiliers, dont les conditions du marché de l’immobilier local; les risques financiers liés au financement par capitaux propres et par emprunts à des coûts raisonnables et aux variations des taux d’intérêt; les risques liés à l’exploitation, notamment la location en temps opportun de locaux vacants et le renouvellement des baux venant à expiration des locaux occupés à des taux de location actuels ou prévus; la défaillance et la faillite des locataires; les incertitudes inhérentes aux activités d’acquisition, notamment le nombre d’occasions d’acquisitions d’immeubles intéressantes et l’intégration de l’acquisition; la concurrence, y compris l’aménagement d’immeubles à proximité de

ceux de la FPI; la perte de membres clés de la direction et du personnel; les possibles responsabilités environnementales; des catastrophes naturelles, comme des tremblements de terre et des ouragans; les attentes de la FPI relativement aux répercussions de la COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements pour la contenir, notamment en ce qui a trait à la capacité de la FPI de faire face aux répercussions de la COVID-19, à l’efficacité des mesures visant à limiter ces répercussions et l’incidence de la COVID-19 sur les résultats financiers et les flux de trésorerie de la FPI; les risques liés à la réglementation, notamment gouvernementale et fiscale, et les risques de litiges.

Les énoncés prospectifs dans le présent supplément de prospectus sont formulés à la date du présent supplément de prospectus et peuvent donc changer après cette date. La FPI ne s’engage pas à mettre à jour quelque énoncé prospectif que contient le présent supplément de prospectus, y compris, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige expressément. Certains énoncés qui figurent dans le présent supplément de prospectus pourraient être considérés comme des « perspectives financières » pour l’application de la législation en valeurs mobilières applicable, et ces perspectives financières pourraient ne pas convenir à d’autres fins que celles du présent supplément de prospectus. Les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE COURS DU CHANGE

Dans le présent supplément de prospectus, sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars américains, le symbole « $ CA » et le terme « dollar canadien » renvoient à la monnaie légale du Canada, et les symboles « $ » et « $ US » et le terme « dollar américain » renvoient à la monnaie légale des États-Unis.

Le tableau suivant présente : i) les cours du change de clôture quotidiens d’un dollar canadien exprimés en dollars américains en vigueur à la fin des périodes indiquées; ii) la moyenne des cours du change de clôture quotidiens pendant ces périodes; et iii) les cours du change de clôture quotidiens extrêmes pendant ces périodes, en fonction des cours affichés par la Banque du Canada.

Cours à la fin de la période ................ Cours moyen pendant la période ........ Cours plafond pendant la période ...... Cours plancher pendant la période .....	Exercice terminé le 31 décembre	Exercice terminé le 31 décembre	Exercice terminé le 31 décembre
	2020	2019	2018
	($ US) 0,7854 0,7461 0,7863 0,6898	($ US) 0,7699 0,7537 0,7699 0,7353	($ US) 0,7330 0,7721 0,8138 0,7330

Le 25 mars 2021, soit le dernier jour de séance avant le dépôt du présent supplément de prospectus, le cours du change de clôture quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion en dollars américains de montants libellés en dollars canadiens s’établissait à : 1,00 $ CA = 0,7933 $ US.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la FPI, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, d’après les dispositions actuelles de la LIR en vigueur à la date des présentes, les reçus de souscription et les parts pouvant être émises aux termes des reçus de souscription constitueront des placements admissibles au moment de leur acquisition par des fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE ») et des comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI »), au sens de la LIR (collectivement, les « régimes exonérés ») pourvu que, au moment de leur acquisition par le régime exonéré, i) dans les cas des reçus de souscription, les reçus de souscription soient inscrits à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la LIR (qui comprend la TSX) et ii) dans le cas des parts, les parts soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » ou que la FPI soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » (au sens de la LIR).

Par dérogation à ce qui précède, si les reçus de souscription et/ou les parts constituent un « placement interdit » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie par un CELI, un REER, un REEI, un REEE ou un FERR, le titulaire du CELI ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier du REER ou du FERR devra payer une pénalité fiscale prévue par la LIR. En règle générale, les reçus de souscription et les parts ne constitueront pas un placement interdit pour un CELI, un REER, un REEI, un REEE ou un FERR pourvu que le titulaire, le souscripteur ou le rentier du régime

exonéré, selon le cas, i) traite sans lien de dépendance avec la FPI pour l’application de la LIR et ii) ne détienne pas une « participation notable » (au sens de la LIR) dans la FPI. Les parts ne constitueront pas non plus en général un « placement interdit » si elles constituent des « biens exclus » (au sens de la LIR) pour des fiducies régies par un CELI, un REER, une REEI, un REEE ou un FERR. Les souscripteurs éventuels qui ont l’intention de détenir des reçus de souscription ou des parts dans un CELI, un REER, un REEI, un REEE ou un FERR sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à savoir si les reçus de souscription et/ou les parts constitueront un « placement interdit » dans leur situation particulière.

MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

Les flux de trésorerie liés aux opérations, les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés et la valeur de l’actif net sont des mesures clés de la performance utilisées par les sociétés immobilières. Ces mesures ne sont toutefois pas définies par les normes IFRS et n’ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS. La FPI est d’avis que les flux de trésorerie liés aux opérations, les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés et la valeur de l’actif net sont des mesures importantes pour évaluer la performance économique.

Les flux de trésorerie liés aux opérations, les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés et la valeur de l’actif net ne doivent pas être considérés comme des mesures remplaçant le bénéfice net ou les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis conformément aux normes IFRS, à titre d’indicateurs de la performance de la FPI. La méthode pour calculer les flux de trésorerie liés aux opérations, les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés et la valeur de l’actif net peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs et, par conséquent, ces mesures peuvent ne pas être comparables à celles utilisées par d’autres émetteurs. Se reporter au rapport de gestion pour un rapprochement des flux de trésorerie liés aux opérations, des flux de trésorerie liés aux opérations ajustés et de la valeur de l’actif net avec la mesure la plus directement comparable conforme aux normes IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS » du prospectus préalable de base pour en savoir davantage.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus n’est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base qu’aux fins du placement.

L’information intégrée par renvoi dans le prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières. On peut obtenir sans frais des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au service des Relations avec les investisseurs de la FPI, au 121 King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9 (numéro de téléphone : 416-644-4264). On peut également consulter une version électronique des documents intégrés par renvoi dans les présentes auprès des commissions des valeurs mobilières sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

À la date des présentes, les documents ou les extraits de documents suivants, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base aux fins du placement, et font partie intégrante du prospectus :

a) la notice annuelle de la FPI datée du 23 février 2021 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020;
b) les états financiers consolidés audités de la FPI et les notes y afférentes pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;
c) le rapport de gestion de la FPI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion »);
d) la circulaire d’information de la direction de la FPI datée du 24 mars 2020 relative à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui a eu lieu le 13 mai 2020;
e) la présentation aux investisseurs datée du 25 mars 2021 dans le cadre du placement (la « présentation aux investisseurs »); et
f) le sommaire des modalités daté du 25 mars 2021 relatif au placement (conjointement avec la présentation aux investisseurs, les « documents de commercialisation »).

Les documents de même nature que ceux dont il est question à la rubrique 11 de l’ Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié , que la FPI a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières entre la date du présent supplément de prospectus et la fin du présent placement, sont réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base aux fins du placement.

Par dérogation à quelque disposition contraire dans les présentes, toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du placement, dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée par une déclaration figurant dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base. Il n’est pas nécessaire de préciser dans la nouvelle déclaration qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou qu’elle inclut une autre information figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé être une admission, à quelque fin que ce soit, du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qu’il était obligatoire ou nécessaire de déclarer pour rendre la déclaration non trompeuse dans les circonstances dans lesquelles elle a été faite. Seules les déclarations ainsi modifiées ou remplacées sont réputées faire partie intégrante du prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le prospectus ou dans une version modifiée du prospectus. Un modèle de « documents de commercialisation » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières dans le cadre du présent placement entre la date des présentes et la fin du placement des reçus de souscription (et des reçus de souscription additionnels offerts aux présentes) aux termes du présent supplément de prospectus (y compris les modifications ou une version modifiée des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans le prospectus.

ACTIVITÉS DE LA FPI

Généralités

La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale régie par les lois de la province d’Ontario. La FPI concentre ses activités sur l’acquisition, la propriété et la location d’immeubles commerciaux diversifiés productifs de revenus situés aux États-Unis, et plus particulièrement des immeubles de commerces de détail dont le locataire phare est une épicerie. À l’heure actuelle, le portefeuille de la FPI est composé d’immeubles de commerces de détail dont le locataire phare est une épicerie situés aux États-Unis d’une valeur d’environ 1,3 milliard de dollars US. La FPI a pour objectifs : i) d’offrir aux porteurs de parts des distributions en espèces stables tirées d’un portefeuille diversifié d’immeubles commerciaux productifs de revenus situés aux États-Unis, et plus particulièrement des immeubles commerciaux dont le locataire pilier est un magasin d’alimentation; ii) de valoriser les actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme pour les porteurs de parts à la faveur d’une gestion dynamique; et iii) d’accroître les actifs de la FPI au moyen d’acquisitions relutives et d’augmenter le bénéfice par part de la FPI.

Le 21 août 2020, la FPI a changé sa dénomination de « Slate Retail REIT » à « Slate Grocery REIT », ce qui comprenait le changement de ses symboles boursiers pour « SGR.U » et « SGR.UN », en dollars américains et en dollars canadiens, respectivement, à la TSX.

L’organigramme qui suit présente sommairement la structure de la FPI.

La FPI peut créer certaines autres entités dans le cadre de l’acquisition (qui ne sont pas indiquées ci-après). Voir « L’acquisition ».

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Nota :

1) Investment LP1 et Limited Partnership 1 sont propriétaires d’une participation directe dans Slate U.S. Opportunity (No. 1) Holding L.P., filiale de Limited Partnership 2.
2) Limited Partnership 1 et Limited Partnership 2 sont propriétaires d’une participation directe dans Slate U.S. Opportunity (No. 3) Holding L.P.
3) La FPI est par l’intermédiaire de diverses entités de portefeuille indirectement propriétaire des immeubles de la FPI. Une série de sociétés en commandite détiennent aussi directement ou indirectement les immeubles de la FPI.

FAITS NOUVEAUX

Mise à jour sur la pandémie de COVID-19

Pour faire suite aux mises à jour antérieures de la FPI sur les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur ses activités, la perception des loyers pour le quatrième trimestre de 2020 et le mois de janvier 2021 et les demandes de report ou de réduction en date du présent supplément de prospectus s’établissent comme suit :

la FPI a reçu 96 % des loyers exigibles pour le quatrième trimestre de 2020 et 96 % des loyers exigibles pour le mois de janvier 2021 (par rapport à 93 % au 30 novembre 2020);
aucune autre demande de report n’a été faite ou acceptée; et
aucune réduction de loyer liée à la pandémie de COVID-19 n’a été convenue depuis la période de déclaration terminée le 31 décembre 2020.

Acquisitions réalisées

Le 10 février 2021, la FPI a acquis un portefeuille de cinq immeubles dont le locataire phare est une épicerie, situés dans le sud-est des États-Unis moyennant 54,3 millions de dollars. Ces acquisitions ont ajouté 396 471 pieds carrés au portefeuille de la FPI.

Financements

Le 14 janvier 2021, la FPI a réalisé la clôture d’un prêt hypothécaire de 169,0 millions de dollars (l’« opération hypothécaire ») venant à échéance en 2031. Le produit net du prêt a été affecté à la réduction à 83,0 millions de dollars de la dette à terme à échéance la plus proche en 2023 de la FPI, ce qui a donné lieu à une augmentation du portefeuille de dettes de la FPI à une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 5,9 ans. Dans le cadre de l’opération hypothécaire, la FPI a résilié son swap de taux d’intérêt de 150,0 millions de dollars, dont la date d’échéance était le 26 février 2021.

Généralités

Conformément à sa pratique usuelle et dans le cours normal, la FPI peut avoir des lettres d’intention et/ou des ententes conditionnelles non exécutoires en cours ou peut par ailleurs participer à des discussions concernant d’éventuelles acquisitions ou dispositions (directement ou indirectement) de nouveaux immeubles ou d’investissements par la FPI qui peuvent revêtir ou non une certaine importance. Aucune garantie ne peut toutefois être donnée quant à savoir si ces lettres, ententes et/ou discussions aboutiront à une acquisition, à une disposition ou à un investissement ni, le cas échéant, quant aux conditions ou au calendrier définitifs d’une acquisition, d’une disposition ou d’un investissement. La FPI prévoit continuer de rechercher activement d’autres occasions d’acquisitions, de dispositions et d’investissements pendant la durée du placement.

L’ACQUISITION

Aperçu

Le 25 mars 2021, la FPI a conclu une convention d’achat et de vente (la « convention d’achat ») visant l’acquisition du portefeuille. Le portefeuille est évalué à 390 millions de dollars US et est acquis d’un propriétaire institutionnel (le « vendeur »), moyennant un prix d’achat de titres de capitaux propres de 90 millions de dollars US (soit environ 113,4 millions de dollars CA) et la prise en charge indirecte de la dette existante. La FPI acquerra des participations majoritaires entre 85 % et 95 % dans chacun des immeubles composant le portefeuille, les participations restantes de 5 % à 15 % étant conservées par trois exploitants institutionnels. La forme de l’acquisition comprendra l’acquisition de participations dans des sociétés à responsabilité limitée des États-Unis (les « SARL pouvant être acquises ») auprès du vendeur.

L’acquisition sera financée moyennant la prise en charge indirecte d’environ 300 millions de dollars US de dette hypothécaire existante à l’égard des immeubles (taux d’intérêt moyen pondéré de 4,2 %), le produit net tiré du placement et les liquidités au bilan existantes. Le levier financier pro forma de la FPI sera de 60,8 % de la dette par rapport à la valeur comptable brute aux termes des IFRS.

L’acquisition représente un taux de capitalisation de 7,8 % ou 127 $ US le pied carré, soit un niveau bien inférieur au coût de remplacement, et devrait être réalisée d’ici le milieu de 2021 (la « clôture de l’acquisition »). La FPI acquerra ces actifs auprès d’un propriétaire institutionnel aux termes d’un contrat de vente conclu entre la FPI, le vendeur et un membre du groupe de Slate Asset Management. En raison de la participation de Slate Asset Management en tant qu’acheteur distinct d’actifs auprès du vendeur, le conseil des fiduciaires de la FPI (le « conseil ») a créé un comité spécial composé entièrement de fiduciaires indépendants (le « comité spécial ») afin, entre autres, d’examiner l’acquisition par la FPI et d’en superviser la négociation. Le comité spécial a retenu les services de Blair Franklin Capital Partners Inc. (« Blair Franklin ») à titre de conseiller financier dans le cadre de l’acquisition. Blair Franklin a remis au comité spécial un avis quant au caractère équitable selon lequel, à son avis et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, à la date de l’avis quant au caractère équitable, la contrepartie à payer pour l’acquisition est équitable, d’un point de vue financier, pour la FPI. Après avoir examiné l’avis quant au caractère équitable et après de longues délibérations, le comité spécial a déterminé que l’acquisition est dans l’intérêt véritable de la FPI et a recommandé à l’unanimité l’approbation de l’acquisition par le conseil. Après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, le conseil (les fiduciaires intéressés s’étant abstenus) a approuvé à l’unanimité l’acquisition.

La FPI réalisera l’acquisition par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs entités filiales de la FPI et d’une manière avantageuse sur le plan fiscal. La FPI finalisera cette structure d’acquisition avant la clôture de l’acquisition. La FPI peut acquérir les SARL pouvant être acquises dans le cadre de l’acquisition par l’intermédiaire de Limited Partnership 2 ou par l’intermédiaire d’une nouvelle société américaine (« Holdco1 ») qui sera une filiale en propriété

exclusive directe de la FPI. Si la FPI choisit d’acquérir les SARL pouvant être acquises par l’intermédiaire de Holdco1, elle prévoit capitaliser Holdco1 au moyen de souscriptions de capital-actions et d’avances de prêt d’actionnaires portant intérêt (les « billets de Holdco1 ») à Holdco1.

L’acquisition accroîtra le nombre d’immeubles dont le locataire phare est une épicerie appartenant à la FPI, ce qui est essentiel pour la logistique. À la réalisation de l’acquisition, la FPI aura plus de 95 % d’épiceries avec distribution et des actifs immobiliers pro forma de 1,7 milliard de dollars, calculés comme la juste valeur marchande des immeubles de la FPI au 31 décembre 2020, plus l’acquisition du portefeuille de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021, plus le portefeuille.

L’acquisition est une opération opportuniste hors marché qui augmente l’exposition à certains des plus grands marchés métropolitains et des locataires essentiels aux États-Unis :

83 % du revenu du portefeuille provient des 50 premières zones statistiques métropolitaines, au sens du U.S. Office of Management and Budget (les « MSA ») aux États-Unis.
Augmentation considérable de la présence de la FPI à New York, New York et à Dallas, Texas, deux des plus importantes MSA aux États-Unis, qui représentent 46 % du revenu du portefeuille (calculé en pourcentage du loyer de base du portefeuille).
74 % du revenu du portefeuille provient de locataires essentiels (calculés en pourcentage du loyer de base du portefeuille).
39 % du revenu provient d’épiceries locataires phares extrêmement solvables et performantes, notamment Tom Thumb / Albertsons (n[o ] 3), Walmart (n[o ] 1), Kroger (n[o ] 2), Tops Friendly Markets, Ahold Delhaize (n[o] 5).[1]
Les locataires phares du portefeuille sont des épiceries de premier ordre, notamment Tops et Market 32 (Price Chopper), Tom Thumb (Albertson’s), Kroger, Stop & Shop (Ahold Delhaize), Acme Markets (Albertson’s) et Walmart.
Actifs centrés omnicanaux, plus de 95 % des épiceries offrant des services de commerce électronique en magasin pour la livraison et/ou le ramassage en magasin, et situés stratégiquement dans des quartiers à forte densité à proximité des routes de transport.
Environ 74 % des locataires sont classés comme services essentiels et sont demeurés ouverts tout au long de 2020 (soit un pourcentage du loyer de base du portefeuille).
Le portefeuille sera acquis nettement en deçà du coût du vendeur et des comparables du marché.

L’acquisition devrait créer une valeur significative pour les porteurs de parts, portant le capital au-dessus du prix d’offre des parts de la FPI en décembre 2020, soit 9,16 $ US (le prix d’offre de 11,65 $ CA équivaut à 9,24 $ US, converti au cours du change en vigueur au moment de la fixation du prix, qui est supérieur au prix d’offre équivalent en $ US du prix d’offre des parts de la FPI en décembre 2020, soit 9,16 $ US, converti au cours du change en vigueur au moment de la fixation du prix d’offre du placement de décembre), et devrait avoir un effet relutif immédiat sur les flux de trésorerie liés aux opérations par part et les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés par part et sur la valeur de l’actif net par part à long terme.

Sommaire de l’acquisition par locataire phare

Locataire phare	État	Nombre d’immeubles	Pieds carrés
Tops + Market 32 (Price Chopper)1	New York	9	1 160218
Tom Thumb (Albertson's)	Texas	8	664 162
Kroger	Géorgie, Ohio	2	295 160
Stop & Shop (Ahold Delhaize)	New York	1	202 493
Acme Markets (Albertson’s)	New York	1	126 379
Walmart	Floride	1	89 149
Autres	Californie,Indiana,New York	3	526 947
Total		25	3 064 508

1) Tops et Market 32 (Price Chopper) ont annoncé publiquement leur intention de fusionner le 8 février 2021. L’information est pro forma compte tenu de la fusion.

Évaluation des immeubles visés par l’acquisition

Évaluation environnementale de site

1 Le rang indique le rang de l’épicerie par vente de produits d’épicerie dans le rapport U.S. Progressive Grocer, 2019

Des rapports d’évaluation environnementale de site de phase I historiques (les « rapports d’évaluation environnementale de site de phase I ») ont été examinés pour chacun des immeubles du portefeuille. D’après les rapports d’évaluation environnementale de site de phase I, la FPI n’a connaissance d’aucune violation des législations environnementales aux immeubles du portefeuille qui, de l’avis de la FPI, aurait un effet défavorable important sur ceux-ci. La FPI n’a connaissance d’aucune enquête ou mesure en cours ou imminente des autorités de réglementation environnementale relativement à l’un ou l’autre des immeubles qui aurait un effet défavorable important sur la FPI ou la valeur des immeubles, globalement.

Évaluation de l’état de l’immeuble

Des rapports d’évaluation de l’état de l’immeuble historiques ont été examinés pour chacun des immeubles du portefeuille.

Expansion dans les principaux marchés américains

L’acquisition ajoutera d’importantes concentrations dans les MSA de New York (n[o ] 1) et de Dallas (n[o ] 4), avec des circuits de distribution omnicanaux stratégiques pour les grandes épiceries.[2] Les immeubles de la FPI sont essentiels à la distribution des ventes d’épiceries, en magasin, cliquer et ramasser en magasin et livraison à domicile. Plus de 95 % des immeubles offrent la distribution d’épicerie omnicanale.

Expansion dans les principaux marchés américains (% du loyer de base)[1,2]

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15,5 %
12,5 %
11,8 %
7,3 %
6,7 %
6,0 %
5,8 %
4,3 %
4,2 %
4,0 %
Portefeuille Portefeuille
de SGR de l’acquisition
----- End of picture text -----

1) Calculé en pourcentage du loyer de base du portefeuille pro forma. Le loyer de base pro forma correspond à la somme du loyer de base annualisé des baux au 31 décembre 2020, du loyer de base provenant de l’acquisition du portefeuille de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021 et du loyer de base provenant de l’acquisition du portefeuille de 25 immeubles.

2) Les autres États représentent 21,9 % du loyer de base pro forma.

2 Les données de classement sont tirées des données démographiques des Metropolitan Statistical Areas compilées par le United States Census Bureau, 2019.

Le portefeuille se compose d’épiceries et de locataires essentiels de classe mondiale

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Principales épiceries locataires Locataires essentiels
(% du loyer de base) [1,2] Forte concentration de locataires
Portefeuille composé d’épiceries
essentiels épiceries
parmi les importantes, recherchées
et solvables dans le monde
7,2 %
Immeubles dont
le locataire phare
est une épicerie [4 ]
6,2 % 98 %
4,0 %
Location -services
essentiels [2]
3,4 % 67 %
3,2 %
Locataires
2,8 % épiceries [2]
39 %
Portefeuille de SGR Portefeuille de l’acquisition
----- End of picture text -----

1) Les autres épiceries représentent 11,8 % du loyer de base pro forma de la FPI.
2) Calculé en pourcentage du loyer de base du portefeuille pro forma. Le loyer de base pro forma correspond à la somme du loyer de base annualisé des baux au 31 décembre 2020, du loyer de base provenant de l’acquisition du portefeuille de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021 et du loyer de base provenant de l’acquisition du portefeuille de 25 immeubles.
3) Tops et Market 32 (Price Chopper) ont annoncé publiquement leur intention de fusionner le 8 février 2021.
4) Calculé en pourcentage du nombre de biens pro forma.

Le portefeuille combiné de la FPI comprendra 105 immeubles, totalisant une superficie locative brute de 13,0 millions de pieds carrés au 31 décembre 2020 (et ajusté pour tenir compte de l’acquisition de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021, plus la superficie locative brute du portefeuille) et 1,7 milliard de dollars US d’infrastrutures immobilières essentielles dans les principaux marchés des États-Unis (calculés comme la juste valeur marchande des immeubles au 31 décembre 2020, plus l’acquisition du portefeuille de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021, plus le portefeuille).

Portefeuille de SGR – 80 immeubles Portefeuille de l’acquisition – 25 immeubles

L’acquisition accroîtra sensiblement l’envergure et la présence sur le marché de la FPI

L’acquisition accroîtra sensiblement l’envergure et la présence sur le marché de la FPI comme il est illustré ci-après pour différents paramètres.

pour différents paramètres.
		Actuellement1	Acquisition2	Pro forma3
Superficie locative brute Millions de pieds carrés		9,9	3,1	13,0
Actifs immobiliers G $ US		1,3 $	0,4 $	1,7 $
Revenu des ménages Rayon de 5 km, k $ US		81,6 $	94,5 $	85,1 $
50 premières MSA % du loyer de base		56 %	83 %	63 %
Durée moyenne pondérées des Années	baux	5,2	4,9	5,1

1) Paramètres actuels de la FPI au 31 décembre 2020 et rajustées pour tenir compte de l’acquisition du portefeuille de cinq immeubles dont la clôture a eu lieu le 10 février 2021.

2) Paramètres de l’acquisition du portefeuille seulement.

3) Moyenne pondérée du portefeuille pro forma.

Aperçu du marché

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1) Information publique de la société pour le T3 2020 ou la dernière version disponible.

2) Prologis Research, 2020.

3) Selon le rapport de recherche de Mercatus et d’Incisiv intitulé eGrocery’s New Reality publié en septembre 2020, les ventes d’épiceries en ligne compteront pour 10 % du total des ventes d’épiceries après COVID, ce qui signifie que 90 % des ventes d’épiceries seront effectuées par les circuits traditionnels en magasin; de plus, selon les prévisions de base de Green Street, 50 % des ventes d’épiceries en ligne sont actuellement réalisées dans les magasins, ce qui signifie qu’environ 95 % des ventes totales d’épiceries sont réalisées dans les magasins.

Description du portefeuille

Pine Creek Shopping Center

Le Pine Creek Shopping Center est un centre commercial d’environ 216 630 pieds carrés dont le locataire phare est une épicerie, situé à Grass Valley, en Californie (Scaramento MSA). Raley’s en est le locataire phare.

Barclay Square

Le Barclay Square est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 99 054 pieds carrés, situé à Tampa Bay, Floride (Tampa Bay MSA). Wal-Mart en est le locataire phare.

Josey Oaks Crossing

Le Josey Oaks Crossing est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 90 208 pieds carrés, situé à Carrolton, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Hunters Glen Crossing

Le Hunters Glen Crossing est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 97 425 pieds carrés, situé à Plano, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Heritage Heights

Le Heritage Heights est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 92 521 pieds carrés, situé à Grapevine, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Highlands

Le Highlands est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 90 946 pieds carrés, situé à Flowers Mound, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Park West Plaza

Le Park West Plaza est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 82 977 pieds carrés, situé à Grapevine, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Cross Timbers Court

Le Cross Timbers Court est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 81 169 pieds carrés, situé à Flowers Mound, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Flown Mound Crossing

Le Flown Mound Crossing est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 84 443 pieds carrés, situé à Flowers Mound, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

14[th] Street Market

Le 14[th] Street Market est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 79 429 pieds carrés, situé à Plano, Texas (Dallas MSA). Tom Thumb en est le locataire phare.

Beach

Le Beach est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 238 227 pieds carrés, situé à Peekskill, New York (New York-Newark-Jersey City MSA). Stop & Shop en est le locataire phare.

Mid Valley

Le Mid Valley est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 244 378 pieds carrés, situé à Newburgh, New York (New York-Newark-Jersey City MSA). Market 32 en est le locataire phare.

Mahopac

Le Mahopac est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 148 681 pieds carrés, situé à Mahopac, New York (New York-Newark-Jersey City MSA). Acme Markets en est le locataire phare.

Crossroads

Le Crossroads est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 152 134 pieds carrés, situé à Schererville, Indiana (Chicago MSA). Strack & Van Til en est le locataire phare.

Panorama

Le Panorama est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 278 795 pieds carrés, situé à Penfield, New York (Rochester, NY MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Orchard Park

Le Orchard Park est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 167 805 pieds carrés, situé à Buffalo, New York (Buffalo MSA). Top Markets en est le locataire phare.

CheekTowaga

Le CheekTowaga est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 151 561 pieds carrés, situé à CheekTowaga, New York (Buffalo MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Amherst

Le Amherst est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 148 276 pieds carrés, situé à Amherst, New York (Buffalo MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Ontario

L’Ontario est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 77 040 pieds carrés, situé à Ontario, New York (Rochester, NY MSA). Top Markets en est le locataire phare.

LeRoy

Le LeRoy est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 62 747 pieds carrés, situé à LeRoy, New York (Rochester, NY MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Jamestown

Le Jamestown est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 98 001 pieds carrés, situé à Jamestown, New York (Buffalo MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Warsaw

Le Warsaw est un centre commercial d’environ dont le locataire phare est une épicerie 74 105 pieds carrés, situé à Warsaw, New York (Buffalo MSA). Top Markets en est le locataire phare.

Chillicothe et Lowes Chillicothe

Le Chillicothe est un centre commercial dont le locataire phare est une épicerie d’environ 106 262 pieds carrés, situé à Chillicothe, Ohio (Columbus MSA). Kroger en est le locataire phare.

Le Lowes Chillicothe est un centre commercial d’environ 130 497 pieds carrés situé à Chillicothe, Ohio (Columbus MSA). Le centre commercial dont le locataire phare est Lowe’s Home Improvement est adjacent au Chillicothe.

Loganville

Le Loganville est un immeuble dont le locataire phare est une épicerie d’environ 91 196 pieds carrés, situé à Loganville, Géorgie (Atlanta MSA). Kroger en est le locataire phare.

Irondequoit

Le Irondequoit est un centre commercial de 225 185 pieds carrés situé à Irondequoit, New York (Rochester, NY MSA). Regal Cinemas et Marshalls en sont les locataires phares.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI

Le tableau ci-après présente la structure du capital consolidé de la FPI au 31 décembre 2020 et la structure du capital consolidé pro forma de la FPI au 31 décembre 2020, ajustée pour tenir compte du placement et de l’acquisition. Les chiffres présentés ci-dessous ne tiennent pas compte de l’exercice de l’option de surallocation, le cas échéant, sauf indication contraire.

		Au 31 décembre 2020
		(données**pro forma, **
		compte tenu du placement et
		de l’acquisition [compte non
		tenu de l’exercice de l’option
	Au 31 décembre 2020	de surallocation])1, 4
	(en milliers de dollars US)	(en milliers de dollars US)
Dette ...........................................................	726 373 $	1 062 099 $
Parts échangeables2....................................	9 566 $	9 566 $
Capitaux propres3.......................................	452 718 $	553 346 $
Total du capital investi ...............................	1 188 657 $	1 625 011 $

Notes :

Suppose un produit de 100 628 480 $ US tiré du placement (produit brut de 105 543 012 $ US, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 4 221 720 $ US dans le cadre du placement et d’autres charges totalisant environ 692 812 $ US). La structure du capital pro forma de la FPI a été calculée à l’aide du produit tiré du placement et des charges liées à l’acquisition, ajustés pour tenir compte de la conversion des dollars canadiens en dollars américains selon un taux de change de 1,2606 $ CA pour 1,00 $ US. Les montants en dollars convertis peuvent varier en raison de l’arrondissement.
Comprend les parts échangeables de GAR B, les parts de catégorie B de LP1 et les parts de catégorie B de LP2 émises et en circulation.
Comprend les parts, les parts de catégorie A et les parts de catégorie I de la FPI émises et en circulation.
Ajusté pour tenir compte de l’acquisition de cinq immeubles ayant un marché d’alimentation comme locataire clé situés dans le sud-est des États-Unis, pour un montant de 54,3 M$, conclue le 10 février 2021.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du placement, en supposant la réalisation de l’acquisition et la libération des fonds entiercés, mais après déduction de la rémunération des preneurs fermes d’environ 5 321 720 $ CA et des frais du placement de 873 774 $ CA, s’établira à 126 847 506 $ CA, compte non tenu de l’intérêt gagné, le cas échéant, sur les fonds entiercés et des frais d’opération afférents à l’acquisition. La FPI a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement au paiement du prix d’achat de titres de capitaux propres pour l’acquisition et des frais connexes.

Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le produit net additionnel revenant à la FPI, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes à cet égard de 798 258 $ CA, s’établira à environ 19 158 192 $ CA. Le produit net tiré de l’émission de reçus de souscription additionnels à l’exercice de l’option de surallocation sera affecté au paiement du reste des frais de l’acquisition et du placement et aux fins générales de la fiducie.

MODE DE PLACEMENT

En vertu de la convention de prise ferme intervenue le 26 mars 2021 entre la FPI et les preneurs fermes, la FPI a convenu d’émettre et de vendre, et les preneurs fermes ont convenu de souscrire à la clôture du placement 11 420 000 reçus de souscription au prix de 11,65 $ CA le reçu de souscription, pour une contrepartie brute totale de 133 043 000 $ CA payable au comptant (déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes) à l’agent chargé des reçus de souscription sur livraison des reçus de souscription. Les preneurs fermes peuvent, à leur gré, résoudre leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme conformément aux clauses de sauvegarde d’usage, notamment en cas de force majeure, de modification de la réglementation, de changement important et de modification importante du régime fiscal et à la réalisation de certaines conditions. La convention de prise ferme prévoit en outre que, s’il se produit un cas de résiliation avant ou au moment de la clôture de l’acquisition (au sens des présentes), le placement prendra fin. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des reçus de souscription et d’en régler le prix s’ils souscrivent l’un d’eux aux termes de la convention de prise ferme. Le prix de souscription a été fixé par voie de négociation entre la FPI et les preneurs fermes en fonction du cours des parts et d’autres facteurs applicables.

La convention de prise ferme prévoit que la FPI versera aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 4,0 % du produit brut tiré de la vente des reçus de souscription au titre des services qu’ils ont rendus dans le cadre du placement. La FPI versera également aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 0,466 $ par reçu de souscription additionnel vendu par la FPI si l’option de surallocation est exercée. La rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription est payable quant à 50 % à la clôture du placement et quant à 50 % à la clôture de l’acquisition. La rémunération des preneurs fermes payable à l’égard des reçus de souscription à la clôture de l’acquisition sera payable sur les fonds entiercés aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, conformément à ses conditions. Si l’acquisition n’est pas réalisée et que les fonds entiercés sont remboursés aux souscripteurs des reçus de souscription, la rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription se composera uniquement du montant de 50 % payable à la clôture du placement. Dans la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu, sous réserve du respect de toutes les exigences juridiques nécessaires et des conditions qui y sont énoncées, d’acheter non moins que la totalité des reçus de souscription.

Aux termes de la convention de prise ferme, la FPI a attribué aux preneurs fermes une option qu’ils peuvent exercer à leur gré et sans obligation, en totalité ou en partie et à tout moment, jusqu’à i) 30 jours après la clôture du placement ou, s’il est antérieur, ii) un cas de résiliation, pour souscrire jusqu’à 1 713 000 reçus de souscription additionnels au prix de 11,65 $ CA le reçu de souscription additionnel aux mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, exclusivement aux fins de couvrir les attributions excédentaires, s’il en est, et à des fins de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la FPI (avant déduction des frais du placement) totaliseront respectivement 152 999 450 $ CA, 6 119 978 $ CA et 146 879 472 $ CA. Le présent supplément de prospectus vise le placement de l’option de surallocation et des reçus de souscription additionnels pouvant être émis à l’exercice de celle-ci, et des parts pouvant être émises au lieu de reçus de souscription si l’option de surallocation est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition. Le souscripteur qui acquiert des titres faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée, le produit reçu par la FPI sera affecté au paiement d’une partie du prix d’achat de l’acquisition et des frais connexes et aux fins générales de la fiducie. Voir « Emploi du produit ».

Si la clôture du placement et la date de clôture de l’option de surallocation (la « date de clôture de l’option de surallocation »), le cas échéant, surviennent après la date de référence de la distribution de la FPI pour les mois de mars 2021 ou d’avril 2021, laquelle date de référence devrait être le 31 mars 2021 et le 30 avril 2021, respectivement, la FPI versera, sous réserve de la clôture de l’acquisition, un paiement en espèces contractuel aux termes de la convention de prise ferme (un « paiement d’équivalent de distribution ») aux souscripteurs de reçus de souscription ou des parts pouvant être émises au lieu de ceux-ci si la date de clôture de l’option de surallocation survient après la clôture de l’acquisition, selon le cas, correspondant au montant par part distribué par la FPI aux porteurs de parts pour les mois de mars 2021 et d’avril 2021, selon le cas, déduction faite des retenues d’impôt applicables, le cas échéant, comme si ces souscripteurs étaient des porteurs de parts à la date de référence de cette distribution. Ce paiement doit être effectué i) à la date de clôture de l’acquisition ou, si elle est postérieure, à la date de clôture de l’option de surallocation, ou, si elle est postérieure ii) à la date à laquelle le paiement de la distribution de mars 2021 et de la distribution d’avril 2021 est fait aux porteurs des parts, qui devrait être le 15 avril 2021 et le 15 mai 2021, respectivement. Il est entendu que la FPI ne sera aucunement responsable d’un paiement d’équivalent de distribution aux termes de la convention de prise ferme pour une période donnée si FPI a fait un paiement de rajustement des reçus de souscription à l’égard de cette période.

Le placement est effectué dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada et aux États-Unis dans le cadre d’un placement auprès d’« acheteurs institutionnels admissibles », au sens de qualifed institutional buyers de la Rule 144(a)(i) en vertu de la Loi de 1933, sous le régime d’une dispense de l’obligation d’inscription prévue par la Rule 114A en vertu la Loi de 1933. Les reçus de souscription seront offerts dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe respectif qui sont inscrits pour offrir en vente les reçus de souscription dans ces provinces et territoires et des autres courtiers en valeurs inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner. Sous réserve de la législation applicable et des restrictions en matière de résidence aux termes de la déclaration de fiducie, les preneurs fermes peuvent offrir les reçus de souscription à l’extérieur du Canada.

Tous les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement seront librement négociables sans restriction ni autre inscription en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes mais non solidaires et sont sous réserve de certaines conditions de clôture, et les preneurs fermes peuvent les résoudre à leur gré sur le fondement de leur appréciation de la conjoncture des marchés des capitaux et à la réalisation de certaines conditions. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des reçus de souscription et d’en régler le prix s’ils souscrivent l’un d’eux aux termes de la convention de prise ferme. Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont le droit d’être indemnisés par la FPI à l’égard de certaines responsabilités et dépenses.

La FPI a demandé à la TSX d’approuver l’inscription à sa cote des reçus de souscription et des parts qui seront émises aux termes des reçus de souscription (et des reçus de souscription additionnels) faisant l’objet du placement au moyen du présent supplément de prospectus. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la FPI, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX.

La FPI a convenu que jusqu’à l’expiration d’un délai de 90 jours après la clôture du placement, la FPI ne peut pas, sans le consentement des teneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne saurait être indûment refusé, émettre ou vendre, ni annoncer une intention d’émettre ou de vendre des parts supplémentaires de la FPI ou des titres dont l’exercice, l’échange ou la conversion permet d’acquérir des titres de capitaux propres de la FPI, sauf a) dans le cadre de l’option de surallocation; b) dans le cadre de la conversion de titres convertibles ou de l’échange de titres échangeables, ou de l’exercice d’options ou de bons de souscription permettant d’acquérir des parts qui sont actuellement en circulation; et c) les parts émises en contrepartie totale ou partielle d’acquisitions directes ou indirectes d’actifs immobiliers ou d’actifs accessoires ou d’actifs s’y rapportant ou dont les produits proviennent principalement d’actifs immobiliers.

Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription aux États-Unis, au sens de United States du Regulation S en vertu de la Loi de 1933. Les reçus de souscription n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations sous le régime d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Chaque preneur ferme a convenu qu’il et tout courtier en valeurs inscrit américain membre de son groupe qui effectue des offres et des ventes aux États-Unis n’offriront ni ne vendront les reçus de souscription aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes, par l’intermédiaire de courtiers en valeurs américains inscrits membres de leur groupe respectif, peuvent offrir et revendre les reçus de souscription, souscrits auprès de la FPI, à des « acheteurs institutionnels admissibles », au sens de qualified institutional buyers de la Rule 144A(a)(1) en vertu de la Loi de 1933, conformément à la Rule 144A en vertu de la Loi de 1933 et conformément à la législation en valeurs mobilières étatique applicable. La convention de prise ferme prévoit en outre que les preneurs fermes n’offriront et ne vendront les reçus de souscription à l’extérieur des États-Unis qu’à des personnes qui ne sont pas des personnes des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S en vertu de la Loi de 1933. Les reçus de souscription qui sont vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice d’une personne des États-Unis, seront des titres subalternes au sens de restricted securities de la Rule 144 en vertu de la Loi de 1933 et ne pourront être offerts, vendus ni par ailleurs cédés que sous le régime de certaines dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933. De plus, jusqu’à l’expiration d’un délai de 40 jours après la clôture du placement, une offre ou une vente de reçus de souscription aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au présent placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou vente n’est pas faite sous le régime d’une dispense de ces exigences d’inscription. Les preneurs fermes proposent d’offrir les reçus de souscription initialement au prix de souscription.

Après qu’ils auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des reçus de souscription au prix de souscription, les preneurs fermes pourront réduire le prix d’offre et le modifier de nouveau à l’occasion à un montant

qui ne pourra être supérieur au prix d’offre indiqué en page couverture, auquel cas leur rémunération sera réduite de la différence en moins entre le prix global payé par les souscripteurs des reçus de souscription et le prix payé par les preneurs fermes à la FPI.

Stabilisation du cours, position vendeur et activités de maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent attribuer des reçus de souscription en excédent de l’émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à en fixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, notamment : des opérations de stabilisation; des ventes à découvert; des achats visant à couvrir les positions créées par les ventes à découvert; l’imposition de pénalités; et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres d’achat ou des achats effectués dans le but d’empêcher ou de retarder une baisse du cours des reçus de souscription pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la vente à découvert des reçus de souscription, ce qui comprend la vente par les preneurs fermes d’un plus grand nombre de reçus de souscription qu’ils ne sont tenus de souscrire dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », c’est-à-dire des positions à découvert d’un montant inférieur ou égal à l’option de surallocation, ou peuvent être des « ventes à découvert non couvertes », c’est-à-dire des positions à découvert en excédent de ce montant. Les preneurs fermes peuvent liquider une position vendeur couverte soit en exerçant l’option de surallocation, en totalité ou en partie, soit en achetant des reçus de souscription sur le marché libre. Dans le cadre de cette décision, les preneurs fermes prendront en considération, entre autres, le prix des reçus de souscription offerts sur le marché libre par rapport au prix auquel ils peuvent souscrire des reçus de souscription au moyen de l’option de surallocation. Si, après la clôture du placement, le cours des reçus de souscription baisse, la position vendeur créée par la position de surallocation dans les reçus de souscription peut être comblée par des achats sur le marché, ce qui crée une pression à la hausse sur le cours des reçus de souscription. Si, après la clôture du placement, le cours des reçus de souscription augmente, la position de surallocation dans les reçus de souscription peut être comblée par l’exercice de l’option de surallocation à l’égard des reçus de souscription au prix de souscription. Les preneurs fermes doivent liquider toute position vendeur non couverte en achetant des reçus de souscription sur le marché libre. Une position vendeur découverte est plus susceptible d’être créée si les preneurs fermes craignent une pression à la baisse sur le cours des reçus de souscription sur le marché libre qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les investisseurs qui souscrivent des reçus de souscription dans le cadre du placement. Les ventes à découvert non couvertes seront comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent, à aucun moment pendant la durée du placement, offrir d’acheter ni acheter des reçus de souscription. La restriction qui précède comporte toutefois certaines exceptions lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les reçus de souscription ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent, notamment une offre d’achat ou un achat permis en vertu des règlements administratifs et des règles des autorités de réglementation applicables et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens, relatives à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, et une offre d’achat ou un achat effectué pour un client ou pour son compte lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Par suite de ces activités, le prix des reçus de souscription peut être supérieur au prix qui serait par ailleurs formé sur le marché libre. Ces activités peuvent être commencées ou interrompues à tout moment par les preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations sur toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les reçus de souscription sont inscrits, sur le marché hors cote ou autrement.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des reçus de souscription et de la convention relative aux reçus de souscription. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des conditions de la convention relative aux reçus de souscription, qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Aperçu

Les reçus de souscription seront émis à la clôture du placement aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription (la « convention relative aux reçus de souscription ») devant intervenir à la date de clôture du placement entre la FPI, les teneurs de livres et l’agent chargé des reçus de souscription. Le produit tiré de la vente des reçus de souscription, déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes à l’égard de l’émission et de la

vente des reçus de souscription aux termes de la convention de prise ferme, sera remis à l’agent chargé des reçus de souscription pour qu’il le détienne, et investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés) jusqu’à la clôture de l’acquisition ou, s’il est antérieur, un cas de résiliation. À la clôture de l’acquisition et à la réalisation de certaines autres conditions prévues dans la convention relative aux reçus de souscription : a) une part sera automatiquement émise à un porteur de reçus de souscription pour chaque reçu de souscription détenu par ce porteur, sans contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part du porteur; b) le paiement de rajustement pour les reçus de souscription, le cas échéant, déduction faite des retenues d’impôt applicables, le cas échéant, deviendra payable à l’égard de chaque reçu de souscription; et c) les fonds entiercés (déduction faite de la moitié restante de la rémunération des preneurs fermes) seront remis à la FPI qui les affectera alors au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition et des frais de la FPI afférents à l’acquisition. Les fonds entiercés peuvent faire l’objet d’un libération spéciale à la FPI ou, à sa demande, aux termes d’autres conditions d’entiercement, afin de faciliter la réalisation réelle de l’acquisition. La convention relative aux reçus de souscription renfermera des dispositions anti-dilution habituelles à l’égard des reçus de souscription.

Dès qu’elle établit que la clôture de l’acquisition (le « moment de la clôture de l’acquisition ») aura lieu au plus tard le 30 septembre 2021 (la « date butoir »), la FPI signera et livrera à l’agent chargé des reçus de souscription, aux preneurs fermes et à l’agent des transferts (au sens des présentes) un avis du moment de la clôture de l’acquisition, et émettra et livrera les parts (une part pour chaque reçu de souscription alors en circulation) à l’agent chargé des reçus de souscription. Si le moment de la clôture de l’acquisition survient au plus tard à ou avant la date butoir, les porteurs de reçus de souscription recevront automatiquement une part pour chaque reçu de souscription détenu sans autre formalité de la part du porteur et auront le droit de recevoir de l’agent chargé des reçus de souscription, sans double emploi, vers le troisième jour ouvrable suivant la date de clôture de l’acquisition, un montant représentant le paiement de rajustement pour les reçus de souscription, le cas échéant, déduction faite des retenues d’impôt applicables le cas échéant, pour chaque reçu de souscription ainsi détenu. Le paiement de rajustement pour les reçus de souscription payable à un porteur de reçus de souscription inclura sa part proportionnelle de l’intérêt gagné (étant entendu que ce montant ne doit pas dépasser le paiement de rajustement pour les reçus de souscription payable à ce porteur) et si l’intérêt gagné est insuffisant pour payer le paiement de rajustement pour les reçus de souscription au porteur, la FPI paiera le montant de cette insuffisance au porteur à titre de réduction prix d’achat des parts pouvant être émises au porteur aux termes des reçus de souscription qu’il détient. Dans la mesure où le paiement de rajustement pour les reçus de souscription comprend des montants calculés à l’égard de distributions en espèces sur les parts dont les dates de référence sont survenues (pendant la période entre la clôture du placement, inclusivement, et la date qui précède immédiatement la date à laquelle les parts sont émises ou réputées être émises aux termes de la convention relative aux reçus de souscription) et qui n’ont pas encore été payées, ces montants ne seront pas payables aux porteurs de reçus de souscription, à moins que la FPI n’en décide autrement, avant la date à laquelle ces distributions en espèces connexes sont payées aux porteurs de parts. Si le moment de la clôture de l’acquisition survient à ou avant la date butoir, la FPI a le droit de recevoir les fonds entiercés (y compris la totalité de l’intérêt gagné en excédent du paiement de rajustement pour les reçus de souscription, le cas échéant, mais déduction faite de la moitié restante de la rémunération des preneurs fermes) de l’agent chargé des reçus de souscription. Immédiatement après le moment de la clôture de l’acquisition, la FPI annoncera par voie de communiqué de presse la clôture de l’acquisition et l’émission des parts.

S’il se produit un cas de résiliation, la FPI en avisera immédiatement l’agent chargé des reçus de souscription et les preneurs fermes et publiera sans délai un communiqué de presse précisant le cas de résiliation. S’il se produit un cas de résiliation, la souscription attestée par chaque reçu de souscription sera automatiquement résiliée et annulée, et chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir un montant correspondant au prix de souscription intégral et à sa part proportionnelle de l’intérêt gagné et de l’intérêt réputé. Même si la FPI versera aux preneurs fermes 50 % de la rémunération des preneurs fermes sur le produit de la vente des reçus de souscription à la clôture du placement, la FPI sera néanmoins tenue, après un cas de résiliation, de remettre à chaque porteur d’un reçu de souscription un montant correspondant au prix de souscription intégral et à sa part proportionnelle de l’intérêt gagné et de l’intérêt réputé. L’obligation d’effectuer le paiement des montants indiqués ci-dessus sera remplie moyennant l’envoi par la poste ou la remise en mains propres d’un chèque payable au porteur de reçus de souscription à l’adresse inscrite du porteur ou un virement télégraphique pour le compte du porteur par l’intermédiaire de CDS. À la mise à la poste ou à la remise d’un chèque ou à la réalisation d’un virement télégraphique de la manière indiquée ci-dessus (et pourvu que le chèque ait été honoré aux fins de paiement, s’il est présenté aux fins de paiement dans les six mois suivant la date du chèque, selon le cas), tous les droits attestés par les reçus de souscription et s’y rapportant seront éteints et les reçus de souscription seront nuls et sans valeur ni effet.

Les porteurs de reçus de souscription ne sont pas des porteurs de parts et les reçus de souscription ne comportent aucun droit de vote dans la FPI. Les porteurs de reçus de souscription n’ont le droit de recevoir des parts qu’au moment de la remise de leurs reçus de souscription à l’agent chargé des reçus de souscription,

ou un remboursement du prix de souscription des reçus de souscription, avec l’intérêt ou les distributions, dans chaque cas, selon le cas, comme il est décrit ci-dessus.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Sauf dans le cas de certaines exceptions, l’inscription des participations dans les reçus de souscription et les transferts de reçus de souscription détenus par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom seront effectués par voie électronique dans le système d’ITSC de CDS. À la clôture du placement, la FPI, par l’intermédiaire de l’agent chargé des reçus de souscription, remettra par voie électronique les reçus de souscription immatriculés au nom de CDS ou de son prête-nom. Les reçus de souscription détenus dans CDS doivent être achetés, transférés et remis aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent de CDS, notamment des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Tous les droits des souscripteurs de reçus de souscription qui détiennent des reçus de souscription dans CDS doivent être exercés et tous les paiements ou autres biens auxquels ces souscripteurs de reçus de souscription ont droit doivent être versés ou remis par l’entremise de CDS ou de l’adhérent de CDS par l’intermédiaire duquel le souscripteur détient ces reçus de souscription. Le porteur de reçus de souscription qui participe au système d’ITSC n’aura pas droit à un certificat ou à un autre document de la FPI ou de l’agent chargé des reçus de souscription attestant sa participation dans les reçus de souscription ou sa propriété, et, dans la mesure applicable, ne figurera pas dans les registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un mandataire qui est un adhérent de CDS. La capacité d’un propriétaire véritable de reçus de souscription de mettre en gage ces reçus de souscription ou de prendre d’autres mesures à l’égard de sa participation dans ces reçus de souscription (sauf par l’intermédiaire d’un adhérent de CDS) peut être limitée en raison de l’absence de certificat matériel.

Ni la FPI, ni les preneurs fermes, ni l’agent chargé des reçus de souscription n’ont quelque responsabilité ou obligation à l’égard de ce qui suit : a) tout aspect des registres concernant la propriété véritable des reçus de souscription détenus par CDS ou tout paiement s’y rapportant; b) la tenue, surveillance ou l’examen des registres relatifs aux reçus de souscription; ou c) tout avis ou toute déclaration donnés par CDS ou à son égard et figurant dans le présent supplément de prospectus et portant sur les règles régissant CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou sur instruction d’un adhérent de CDS. Les règles régissant CDS prévoient qu’elle agit à titre de mandataire et de dépositaire pour les adhérents. Par conséquent, les adhérents de CDS doivent s’en remettre uniquement à CDS et le souscripteur qui acquiert une participation véritable dans les reçus de souscription doit s’en remettre uniquement aux adhérents de CDS pour les paiements relatifs aux reçus de souscription payés par la FPI à CDS ou pour son compte.

DESCRIPTION DES PARTS

Au 25 mars 2021, 46 916 435 parts étaient émises et circulation. Outre les parts en circulation, au 25 mars 2021, la FPI et ses filiales comptent également 152 743 parts de catégorie A, 282 219 parts de fiducie de catégorie I de la FPI, 132 561 parts échangeables de GAR B (dont chacune est assortie d’une part spéciale avec droit de vote), 28 158 parts de catégorie B de LP1 et 997 087 parts de catégorie B de LP2 émises et en circulation. Les porteurs de parts de catégorie A et de parts de fiducie de catégorie I peuvent convertir la totalité ou une partie de leurs parts de catégorie A ou de leurs parts de fiducie de catégorie I à tout moment en remettant à l’agent des transferts de la FPI un avis écrit conformément à la déclaration de fiducie.

Chaque part de catégorie A et chaque part de fiducie de catégorie I de la FPI peuvent être converties en une part à raison de une pour une et chaque part échangeable de GAR B, part de catégorie B de LP1 et part de catégorie B de LP2 peut être rachetée en contrepartie d’espèces ou de parts, à raison de une pour une, tel qu’il est établi par le commandité de GAR B (à l’égard des parts échangeables de GAR B) ou le commandité des sociétés en commandite (à l’égard des parts de catégorie B de LP1 et des parts de catégorie B de LP2), respectivement, à leur entière discrétion.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Sauf dans le cas de certaines exceptions, l’inscription des participations dans les parts et les transferts de parts, y compris les parts émises aux termes des reçus de souscription, détenues par l’intermédiaire de CDS ou de son prêtenom seront effectués par voie électronique dans le système d’ITSC de CDS. Si la clôture de l’acquisition survient à ou avant la date butoir, les porteurs de reçus de souscription recevront automatiquement une part pour chaque reçu de souscription détenu sans autre formalité de la part du porteur. Les parts détenues dans CDS doivent être achetées, transférées et remises aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent de CDS, notamment des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Tous les droits des porteurs de parts qui détiennent des parts dans CDS doivent être exercés et tous les paiements ou autres biens auxquels ces porteurs de parts ont droit doivent être versés ou remis par l’entremise de CDS ou de l’adhérent de CDS par l’intermédiaire duquel le porteur de parts détient ces parts. Le porteur de parts qui participe au système d’ITSC n’aura pas droit à un certificat ou à un autre document de la FPI ou de l’agent des transferts attestant sa participation dans les parts ou sa propriété de parts, et, dans la mesure

applicable, ne figurera pas dans les registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un mandataire qui est un adhérent de CDS. La capacité d’un propriétaire véritable de parts de mettre en gage ces parts ou de prendre d’autres mesures à l’égard de sa participation dans ces parts (sauf par l’intermédiaire d’un adhérent de CDS) peut être limitée en raison de l’absence de certificat matériel.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant présente les détails de toutes les émissions de parts, y compris les émissions de tous les titres convertibles en parts ou, au gré du commandité de GAR B et du commandité des sociétés en commandite, selon le cas, rachetables contre des parts, pour la période de 12 mois qui précède la date du présent supplément de prospectus :

Date d’émission 11 mars 2020 12 mars 2020 24 mars 2020 25 mars 2020 22 avril 2020 29 mai 2020 10 juin 2020 11 juin 2020 23 juillet 2020 7 décembre 2020 10 décembre 2020 11 décembre 2020 23 décembre 2020 7 janvier 2021 11 janvier 2021 14 janvier 2021 4 février 2021 12 février 2021 18 février 2021 19 février 2021	Titres émis Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts Parts	Motif de l’émission Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Dans le cadre d’un appel public à l’épargne Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions Conversions	Nombre de titres émis 3 527 503 1 006 10 078 5 039 705 2 015 302 503 1 591 6 360 000 1 026 438 9 070 1 007 5 039 4 032 28 924 2 016 1 432	Prix d’émission parpart($ CA)1 11,18 9,79 6,06 7,19 8,69 9,57 10,59 10,07 9,30 11,59 11,80 11,33 11,40 11,50 11,51 11,88 11,60 11,65 11,59 11,59
Total / Moyenne pondéré			6 438 254	11,79 $

Nota :

1) Le prix d’émission par part des parts émises dans le cadre de la conversion de parts de catégorie B de LP1 et de parts de catégorie B de LP2 en parts est fondé sur le cours du change de clôture à la date d’émission des parts applicables.

FOURCHETTE DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

Les parts sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX en dollars canadiens (sous le symbole « SGR.UN ») et en dollars américains (sous le symbole « SGR.U »). Les tableaux suivants présentent, sur une base

mensuelle, la fourchette des cours des parts et le volume total mensuel des opérations sur celles-ci à la TSX pour la période de douze mois qui précède la date du présent supplément de prospectus :

SGR.UN

GR.UN
		Prix par part ($ CA)	Prix par part ($ CA)	Volume total
	Mois	Plafond mensuel	Plancher mensuel	mensuel
Mars 2020		12,95	4,95	3 543 084
Avril 2020		9,17	5,80	2 429 047
Mai 2020		9,86	7,72	2 082 249
Juin 2020		11,49	9,37	2 114 760
Juillet 2020		9,86	8,80	960 306
Août 2020		10,45	8,95	883 082
Septembre 2020		11,04	10,06	1 137 019
Octobre 2020		11,24	10,37	1 104 205
Novembre 2020		12,49	10,26	1 178 915
Décembre 2020		12,40	11,20	2 784 456
Janvier 2021		12,40	11,15	1 965 345
Février 2021		12,20	11,50	1 655 230
Mars 2021 (du 1erau	25 mars)	12,47	11,57	1 969 644

SGR.U

GR.U
		Prix par part ($ US)	Prix par part ($ US)	Volume total
	Mois	Plafond mensuel	Plancher mensuel	mensuel
Mars 2020		9,65	3,88	167 372
Avril 2020		6,88	4,13	112 843
Mai 2020		6,75	5,46	37 329
Juin 2020		8,37	7,06	24 294
Juillet 2020		7,10	6,50	19 934
Août 2020		8,09	6,79	28 822
Septembre 2020		8,31	7,68	46 904
Octobre 2020		8,52	7,87	35 978
Novembre 2020		9,57	7,73	31 970
Décembre 2020		9,46	8,80	48 443
Janvier 2021		9,81	8,80	28 543
Février 2021		9,33	9,05	11 228
Mars 2021 (du 1erau	25 mars)	9,90	9,15	31 107

Le 24 mars 2021, soit le dernier jour de négociation des parts avant l’annonce du placement, le cours de clôture des parts à la TSX s’établissait à 12,23 $ CA et à 9,74 $ US. Le 25 mars 2021, soit le dernier jour de négociation des parts avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des parts s’établissait à 12,28 $ CA et à 9,66 $ US.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la FPI, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes (collectivement, les « conseillers juridiques »), le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la LIR généralement applicables à la date des présentes à un porteur qui acquiert des reçus de souscription dans le cadre du présent placement ou des parts émises aux termes de ces reçus de souscription (collectivement, les « titres »). Le présent sommaire s’applique au porteur qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour l’application de la LIR et à tous les moments pertinents,

est ou est réputé être un résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance (au sens de la LIR) avec la FPI et les preneurs fermes et n’est pas affilié (au sens de la LIR) à la FPI ou aux preneurs fermes et détient les titres à titre d’immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les titres seront considérés comme des immobilisations pour un porteur à condition qu’il ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente de titres et qu’il ne les ait pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Certains porteurs qui ne seraient pas autrement considérés comme détenant leurs titres à titre d’immobilisations pourraient avoir le droit de faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR pour que les parts acquises aux termes des reçus de souscription et tous les autres « titres canadiens » (au sens donné à ce terme dans la LIR), dont ils sont propriétaires dans l’année d’imposition du choix et toutes les années d’imposition ultérieures, soient considérés comme des immobilisations. Il est recommandé aux porteurs de consulter leurs conseillers en fiscalité quant à la disponibilité et à l’opportunité de ce choix compte tenu de leur situation particulière. Le choix prévu au paragraphe 39(4) de la LIR n’est pas applicable aux reçus de souscription.

Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur qui conclut un « contrat dérivé à terme », au sens de la LIR, à l’égard de ses titres. Le porteur devrait consulter son propre conseiller en fiscalité. Le présent sommaire ne traite pas non plus de la déductibilité de l’intérêt par un porteur qui emprunte des fonds pour acquérir des titres dans le cadre du présent placement.

Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à des non-résidents, lesquels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences découlant de l’acquisition de titres.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR, sur toutes les propositions précises de modification de la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par écrit par l’ARC avant la date des présentes et sur une attestation d’un membre de la haute direction de la FPI relativement à certaines questions de fait. À l’exception des propositions fiscales, le présent sommaire ne tient compte d’aucune modification du droit, que ce soit par une décision ou une mesure judiciaire, gouvernementale ou législative, ni d’aucune modification des politiques administratives et des pratiques de cotisation de l’ARC, il ne prévoit pas de telles modifications et il ne tient compte d’aucune autre législation ou incidence fédérale, ni d’aucune législation ou incidence provinciale, territoriale ou étrangère en matière d’impôt, qui pourraient différer de façon importante de celles dont il est question dans les présentes. Le présent sommaire suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle, mais rien ne garantit que tel sera le cas. De plus, rien ne garantit que l’ARC ne modifiera pas ses politiques administratives et ses pratiques de cotisation. La modification de la LIR ou des propositions fiscales pourrait modifier sensiblement le statut fiscal de la FPI et/ou avoir des incidences fiscales sur un placement dans des titres.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et n’aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s’appliquent à un placement dans les titres. Les incidences en matière d’impôt sur le revenu et d’autres incidences fiscales liées à l’acquisition, à la détention ou à la disposition de titres varieront en fonction de la situation personnelle de l’investisseur, notamment la province ou le territoire dans lequel il réside ou exerce ses activités. Le présent sommaire ne se veut pas des conseils d’ordre juridique ou fiscal s’adressant à un investisseur en particulier et ne doit pas être interprété ainsi. Les investisseurs doivent consulter leurs conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales d’un placement dans les titres, compte tenu de leur situation personnelle.

Pour les besoins du présent avis et de l’avis figurant à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », le terme « FPI » renvoie à Slate Grocery REIT seulement, et non ses filiales.

Monnaie

Pour l’application de la LIR, un contribuable (y compris un porteur et la FPI) est généralement tenu de calculer son revenu en monnaie canadienne (y compris un « revenu étranger accumulé » (un « REA ») d’une « société étrangère affiliée contrôlée » (une « SEAC ») du contribuable). Si un montant servant à calculer les résultats fiscaux canadiens d’un contribuable est libellé dans une autre monnaie que la monnaie canadienne, ce montant doit être converti en monnaie canadienne en fonction des taux de change établis conformément à la LIR. Le contribuable peut donc réaliser des gains ou subir des pertes de change à des fins fiscales en raison de la variation de la valeur des devises par rapport aux dollars canadiens.

Statut de la FPI

Le présent sommaire suppose que la FPI sera admissible en tout temps à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR. Un membre de la haute direction de la FPI a fait savoir aux conseillers juridiques que la FPI a l’intention de s’assurer qu’elle satisfera aux exigences nécessaires pour être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en tout temps.

Le présent sommaire suppose que la FPI ne sera à aucun moment une « fiducie intermédiaire de placement déterminée » (au sens de la LIR). Pourvu que la FPI ne détienne pas un « bien hors portefeuille » (au sens de la LIR), elle ne sera pas une fiducie intermédiaire de placement déterminée. Les conseillers juridiques ont été informés par un membre de la haute direction de la FPI que la FPI n’est actuellement pas propriétaire d’un bien hors portefeuille et n’a pas l’intention d’acquérir un bien hors portefeuille.

Si la FPI n’était pas admissible en tant que fiducie de fonds commun de placement à tout moment ou si la fiducie devenait une fiducie intermédiaire de placement déterminée, les incidences fiscales décrites ci-après seraient, à certains égards, sensiblement et défavorablement différentes.

Imposition de la FPI

L’année d’imposition de le FPI correspond à l’année civile. Au cours de chaque année d’imposition, la FPI sera généralement assujettie à l’impôt prévu à la partie I de la LIR à l’égard de son revenu pour l’année, y compris ses gains en capital imposables nets réalisés, déduction faite de la partie de ces gains qu’elle déduit au titre des sommes payées ou payables aux porteurs de parts. La FPI sera tenue d’inclure dans son revenu pour chaque année d’imposition, entre autres, a) tout l’intérêt qu’elle gagne sur les billets d’Investment LP1 et des billets de Holdco1 à la fin de l’année ou qu’elle peut recevoir ou qu’elle reçoit avant la fin de l’année, sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition antérieure, b) sous réserve de l’analyse dans le paragraphe suivant au sujet des dividendes déjà inclus dans le REA, les dividendes reçus par la FPI sur des actions de filiales et c) sa quote-part du revenu (ou de la perte) d’Investment LP1 et de GAR B, tel qu’il est plus amplement décrit ci-dessous. Les gains en capital réalisés par la FPI par l’intermédiaire d’une SEAC plutôt que par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personne pourraient être assujettis à un impôt accru puisque le produit net devrait être distribué par la SEAC en tant que remboursement de capital ou de dividendes. De façon générale, la FPI pourra déduire sur cinq ans, selon la méthode de l’amortissement linéaire, les coûts engagés relativement à l’émission des parts, calculés proportionnellement pour les années d’imposition abrégées. La FPI aura aussi le droit de déduire les frais, notamment administratifs, qu’elle a raisonnablement engagés pour gagner un revenu.

Le revenu de la FPI pour l’application de la LIR comprendra également, entre autres, sa quote-part du REA réalisé par une entité qui est ou est réputée être une SEAC de la FPI et les dividendes reçus de la manière décrite plus en détail ci-après. Un REA gagné par une SEAC de la FPI doit être inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition de la FPI dans laquelle se termine l’année d’imposition de la SEAC, sous réserve d’une déduction de l’« impôt étranger accumulé » majoré, calculé conformément à la LIR, que la FPI ait ou non effectivement reçu une distribution de REA dans l’année d’imposition, et déduction faite de certains montants qui sont par ailleurs inclus dans le revenu. Si Limited Partnership 2 acquiert les SARL pouvant être acquises dans le cadre de l’acquisition, la capacité de la FPI de demander une déduction au titre de l’« impôt étranger accumulé » pourrait être limitée. Le prix de base rajusté pour la FPI des actions de la SEAC applicable sera majoré du montant net ainsi inclus dans le revenu de la FPI. Au moment où la FPI reçoit à titre de dividendes des montants qui ont déjà été inclus dans son revenu à titre de REA (moins quelque déduction au titre de l’« impôt étranger accumulé »), ce dividende ne sera effectivement pas imposable pour la FPI et entraînera une réduction correspondante du prix de base rajusté pour la FPI des actions de la SEAC applicable. Il est prévu que si Holdco1 est créée aux fins de l’acquisition, cette filiale sera une SEAC de la FPI et que certains revenus gagnés par cette filiale seront un REA de la FPI. De même, après l’acquisition, certaines SARL pouvant être acquises devraient être des SEAC de la FPI et certains revenus gagnés par celles-ci seront un REA de la FPI

La FPI calcule son revenu ou sa perte pour une année d’imposition comme si elle était un particulier résident du Canada. Elle peut déduire toutes les sommes qu’elle a payées ou qu’elle doit payer aux porteurs de parts dans l’année dans le calcul de son revenu pour l’année en question. Un montant sera considéré comme payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition s’il est payé au porteur de parts dans l’année par la FPI ou si le porteur de parts a le droit dans l’année d’exiger le paiement du montant. Si la FPI ne dispose pas de suffisamment de fonds pour distribuer ces montants dans une année d’imposition donnée, la FPI fera des distributions en nature sous la forme de parts additionnelles. Un membre de la haute direction de la FPI a informé les conseillers juridiques que les fiduciaires ont actuellement l’intention de rendre payable aux porteurs de parts à chaque année un montant suffisant pour que la FPI n’ait pas à payer de l’impôt en vertu de la Partie I de la LIR.

La distribution de biens en nature par la FPI dans le cadre d’un rachat de parts de la FPI sera traitée comme une disposition de ces biens par la FPI pour un produit de disposition correspondant à leur juste valeur marchande. La FPI réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’écart entre le produit de disposition des immobilisations en question et la somme du prix de base rajusté de celles-ci et des frais de disposition raisonnables, et elle pourrait réaliser un revenu dans certaines circonstances.

Les pertes subies par la FPI ne peuvent être attribuées aux porteurs de parts, mais la FPI peut les déduire au cours d’années ultérieures dans le calcul de son revenu imposable, conformément à la LIR. Dans l’éventualité où la FPI serait par ailleurs assujettie à un impôt sur les gains en capital imposables nets réalisés pour une année d’imposition donnée, elle aurait le droit, pour cette année d’imposition, de déduire de l’impôt qu’elle doit ainsi payer un montant établi aux termes de la LIR en fonction du rachat de parts au cours de l’année (ou d’obtenir un remboursement à cet égard) (le « remboursement au titre des gains en capital »). Dans certains cas, le remboursement au titre des gains en capital au cours d’une année d’imposition donnée pourrait ne pas compenser entièrement l’obligation fiscale de la FPI pour l’année d’imposition découlant du transfert de biens en nature aux porteurs de parts dont les parts sont rachetées à leur demande. La déclaration de fiducie prévoit que tout gain en capital ou revenu réalisé par la FPI dans le cadre de ces rachats peut, en totalité ou en partie, à l’appréciation des fiduciaires, être traité comme un gain en capital ou un revenu payé au porteur de parts demandant le rachat et être considéré comme un gain en capital ou un revenu de ce porteur de parts. Toutefois, aux termes des propositions fiscales publiées le 30 juillet 2019, la FPI n’aura généralement pas droit à une déduction dans le calcul de son revenu à l’égard des montants attribués aux porteurs de parts qui demandent le rachat dans la mesure de i) la partie de ce montant qui serait payée sur le revenu (sauf les gains en capital imposables) de la FPI et ii) la partie de ce montant qui constitue un gain en capital imposable dans la mesure où le montant ainsi attribué excède généralement le gain en capital imposable qui serait par ailleurs réalisé au rachat des parts par le porteur de parts qui demande le rachat des parts. Par conséquent, la composante imposable des distributions effectuées par la FPI aux porteurs de parts qui ne demandent pas de rachat pourrait être touchée de façon défavorable si les propositions fiscales sont adoptées dans leur version proposée.

Dans le calcul de son revenu, la FPI est tenue d’inclure (ou de déduire) sa quote-part du revenu (ou de la perte) d’Investment LP1 et de GAR B pour l’exercice de la société en commandite pertinente se terminant pendant l’année d’imposition de la FPI ou correspondant à l’année d’imposition de la FPI. Le prix de base rajusté des parts de société en commandite détenues par la FPI dans la société en commandite en question sera majoré (ou minoré) à un moment précis de la quote-part attribuée de la FPI du montant du revenu (ou de la perte, autres que les pertes dont la déductibilité a été refusée aux termes des règles relatives à la fraction « à risque » décrites ci-dessous) de la société en commandite en question pour un exercice de cette société en commandite terminé avant le moment en cause, et sera réduit de toutes les distributions d’espèces ou d’autres biens effectuées par cette société en commandite en faveur de la FPI avant le moment en cause. Si, à la fin d’un exercice d’une société en commandite en question, le prix de base rajusté des parts de la société en commandite en question détenues par la FPI est par ailleurs inférieur à zéro, la FPI sera réputée avoir réalisé un gain en capital correspondant au montant négatif, et le prix de base rajusté des parts de la société en commandite en question sera majoré du montant de ce gain en capital réputé.

Imposition des sociétés en commandite

Le présent sommaire suppose que chaque société en commandite détenue directement ou indirectement par la FPI, y compris, pour plus de certitude, Investment LP1, Limited Partnership 1, Limited Partnership 2 et GAR B (individuellement, une « société en commandite » et, collectivement, les « sociétés en commandite ») n’est pas une « société de personnes intermédiaire de placement déterminée » (au sens donné à ce terme dans la LIR). Pourvu qu’elles ne détiennent aucun bien hors portefeuille, les sociétés en commandite ne seront pas des sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées. Les conseillers juridiques ont été informés par un membre de la haute direction de la FPI que les sociétés en commandite ne possèdent actuellement aucun bien hors portefeuille et qu’elles n’ont pas l’intention d’en acquérir.

Si une société en commandite devenait une société de personnes intermédiaire de placement déterminée, les incidences fiscales décrites ci-dessous différeraient à certains égards de façon importante et défavorable.

Les sociétés en commandite ne sont pas assujetties à l’impôt aux termes de la LIR. Chaque associé d’une société en commandite est tenu d’inclure (ou de déduire) dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée sa quote-part du revenu (ou de la perte) de la société en commandite pour son exercice terminé dans l’année d’imposition de l’associé ou coïncidant avec cette année d’imposition, que ce revenu soit distribué ou non à l’associé dans l’année. La déductibilité des pertes attribuées par l’une des sociétés en commandite à un commanditaire de cette société en commandite peut être limitée par les règles relatives à la fraction « à risque » de la LIR. À cette fin, le revenu ou la perte de chaque société en commandite sera calculé pour chaque exercice comme si la société en commandite était une personne distincte résidente du Canada. Dans le calcul du revenu ou de la perte de toute société en commandite,

cette société en commandite a le droit de déduire les frais d’administration et autres frais qu’elle a raisonnablement engagés pour gagner un revenu. Le revenu ou la perte de chaque société en commandite pour un exercice sera calculé conformément aux principes fiscaux canadiens et sera attribué aux associés de cette société en commandite de la façon prévue dans la convention de société en commandite de chaque société en commandite, sous réserve des règles détaillées prévues dans la LIR.

Imposition des porteurs de reçus de souscription

Acquisition de parts aux termes des reçus de souscription

Le porteur ne réalisera aucun gain ni ne subira aucune perte à l’acquisition d’une part aux termes d’un reçu de souscription. Le coût pour un porteur d’une part acquise aux termes d’un reçu de souscription correspondra au montant payé par ce porteur pour le reçu de souscription, majoré de la part proportionnelle du porteur de tout intérêt gagné qui est incluse dans le revenu du porteur et remise à la FPI à l’acquisition de la part aux termes de la convention relative aux reçus de souscription et déduction faite de toute somme versée au porteur par la FPI à titre de réduction du prix d’achat de la part, selon le cas (voir « - Paiements de rajustement des reçus de souscription » ci-après). Le prix de base rajusté des parts d’un porteur sera établi en faisant la moyenne du coût des parts acquises aux termes des reçus de souscription et du prix de base rajusté des autres parts, le cas échéant, détenues par le porteur à titre d’immobilisations à ce moment.

Autres dispositions de reçus de souscription

La disposition réelle ou réputée par un porteur d’un reçu de souscription (sauf si ce porteur acquiert une part aux termes d’un reçu de souscription) donnera généralement lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou au déficit) du produit de disposition par rapport au total du prix de base rajusté de celui-ci pour le porteur et des frais raisonnables de disposition (voir « - Imposition des gains en capital et des gains en capital » ci-après). L’intérêt gagné ou l’intérêt réputé qui est inclus dans le revenu d’un porteur (comme il est décrit ci-après) sera exclu du calcul du produit de disposition du reçu de souscription pour le porteur. Le coût pour un porteur d’un reçu de souscription correspondra généralement au montant payé pour celui-ci, majoré des frais raisonnables d’acquisition. Le prix de base rajusté d’un reçu de souscription acquis à tout moment sera établi en faisant la moyenne du coût de ce reçu de souscription et du prix de base rajusté de tout autre reçu de souscription appartenant au porteur à titre d’immobilisations à ce moment. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si un porteur serait tenu d’inclure dans son revenu un montant d’intérêt considéré comme couru sur les fonds entiercés jusqu’à la cession ou un autre transfert du reçu de souscription.

Paiements de rajustement des reçus de souscription

La réception par un porteur du paiement de rajustement de reçu de souscription comprendra sa part proportionnelle de l’intérêt gagné. L’imposition de l’intérêt gagné payé à un porteur dans le cadre d’un paiement de rajustement de reçus de souscription est décrite ci-après à la rubrique « - Remboursement du prix d’émission et de l’intérêt ». Si le montant de cette part proportionnelle de l’intérêt gagné est inférieur au paiement de rajustement des reçus de souscription, la FPI paiera au porteur le montant de toute insuffisance à titre de réduction du prix d’achat des parts du porteur. Le porteur ne sera pas tenu d’inclure dans son revenu le montant d’une telle réduction du prix d’achat; toutefois, un tel montant réduira le coût pour le porteur des parts qu’il a acquises aux termes des reçus de souscription.

Remboursement du prix d’émission et de l’intérêt

Si un cas de résiliation survient, les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir un montant correspondant au prix d’émission de ceux-ci et à leur part proportionnelle de l’intérêt gagné et de l’intérêt réputé. En règle générale, le porteur ne réalisera pas de revenu, de gain ou de perte sur le remboursement au porteur du prix d’émission.

Le porteur sera tenu d’inclure dans son revenu pour une année d’imposition l’intérêt (y compris l’intérêt gagné) qu’il a reçu ou qu’il doit recevoir au cours de cette année d’imposition, selon la méthode qu’il utilise habituellement dans le calcul de son revenu, dans la mesure où cet intérêt n’a pas été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition antérieure. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si un intérêt réputé constituerait un revenu d’intérêt pour ce porteur.

Paiement d’équivalent distribution

Si la date de clôture (ou la date de clôture de l’option de surallocation) survient après la date de référence de la distribution de la FPI de mars 2021 (ou d’avril 2021), les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de la réception d’un paiement d’équivalent de distribution.

Imposition des porteurs de parts

Distributions de la FPI

Un porteur sera en général tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la tranche du revenu net de la FPI (y compris le REA attribué à la FPI, les dividendes reçus par la FPI de SEAC, sauf dans la mesure où le montant inclus dans le revenu de la FPI à l’égard de ces dividendes est effectivement réduit dans le cadre de la comptabilisation préalable du REA, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « – Imposition de la FPI », et les gains en capital imposables nets réalisés) pour l’année d’imposition de la FPI qui se termine au plus tard à la fin de l’année d’imposition du porteur, qui est payée ou devient payable au porteur dans l’année d’imposition, que ce soit en espèces, en parts additionnelles ou autrement. Une perte de la FPI pour l’application de la LIR ne peut pas être attribuée à un porteur de parts ni être traitée comme une perte d’un porteur.

Pourvu que la FPI fasse les attributions appropriées, les gains en capital imposables nets réalisés par la FPI qui sont payés ou deviennent payables à un porteur conserveront leur caractère de gains en capital imposables pour le porteur pour l’application de la LIR. La tranche non imposable des gains en capital nets réalisés de la FPI qui sont payés ou deviennent payables à un porteur dans une année ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur pour l’année. Quelque autre montant en excédent du revenu net et des gains en capital nets réalisés de la FPI qui est payé ou payable à un porteur dans une année (sauf le produit de disposition à l’égard du rachat des parts ou toute partie de celui-ci et la tranche non imposable des gains en capital nets, dont une tranche imposable a été désignée par la FPI à l’égard du porteur) ne sera en général pas inclus dans le revenu du porteur pour l’année, mais réduira le prix de base rajusté des parts qu’il détient. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une part serait par ailleurs un montant négatif, le porteur sera réputé avoir réalisé un gain en capital correspondant au montant négatif et le prix de base rajusté des parts pour le porteur sera de zéro.

Pourvu que la FPI fasse les attributions appropriées, la tranche du revenu de source étrangère qui est payée ou devient payable par la FPI à un porteur conservera son caractère entre les mains du porteur pour l’application de la LIR. L’impôt étranger payé par la FPI sera réputé avoir été payé par le porteur et la quote-part de chaque porteur de l’« impôt sur le revenu tiré d’une entreprise » et de l’« impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise » (au sens donné à chacun de ces termes dans la LIR) payée dans un pays étranger pour une année pourra être portée au crédit de l’impôt sur le revenu fédéral canadien à payer dans la mesure permise par les règles détaillées de la LIR. Même si les dispositions relatives au crédit pour impôt étranger visent à éviter la double imposition, le crédit maximum est limité. Pour cette raison et en raison des différences quant au moment de la comptabilisation et des charges et des revenus et d’autres facteurs, une double imposition pourrait survenir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard de la disponibilité d’un crédit pour impôt étranger ou d’une déduction pour impôt étranger compte tenu de leur propre situation.

La LIR renferme des règles relatives à certaines opérations donnant lieu à un crédit pour impôt étranger (les « règles relatives aux opérations donnant lieu à un crédit pour impôt étranger »). Aux termes des règles relatives aux opérations donnant lieu à un crédit pour impôt étranger, l’« impôt sur le revenu tiré d’une entreprise » étranger ou l’« impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise », pour une année d’imposition peut être limité dans certaines circonstances, notamment lorsque la quote-part d’un associé du revenu de la société en commandite en vertu de la législation fiscale d’un pays (autre que le Canada) dont la législation prévoit que le revenu de la société en commandite est assujetti à l’impôt sur le revenu, est inférieure à la quote-part de l’associé de ce revenu pour l’application de la LIR. Rien ne garantit que les règles relatives aux opérations donnant lieu à un crédit pour impôt étranger ne s’appliqueront pas à un porteur. Si les règles relatives aux opérations donnant lieu à un crédit pour impôt étranger s’appliquent, les crédits pour impôt étranger du porteur seront limités.

Disposition de parts

À la disposition réelle ou réputée de parts par un porteur, notamment dans le cadre d’un rachat, en général, le porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou au déficit) du produit de disposition (exclusion faite de tout montant payable par la FPI qui représente un montant qui doit par ailleurs être inclus dans le revenu du porteur comme il est décrit dans les présentes) par rapport à la somme du prix de base rajusté des parts pour le porteur immédiatement avant cette disposition et des frais raisonnables de disposition.

Le prix de base rajusté pour un porteur comprendra en général tous les montants payés par le porteur pour la part, sous réserve de certains ajustements et peut être réduit de certaines distributions faites par la FPI au porteur. Le coût de parts additionnelles reçues au lieu d’une distribution en espèces correspondra au montant du revenu de la FPI distribué moyennant l’émission de ces parts additionnelles. Aux fins du calcul du prix de base rajusté des parts pour un porteur, lorsqu’une part est acquise, on établira la moyenne entre le coût de la part nouvellement acquise et le prix de base rajusté de l’ensemble des parts qui appartiennent au porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Le rachat de parts en contrepartie d’espèces ou d’autres actifs ou biens de la FPI, selon le cas, constituera une disposition de ces parts pour un produit de disposition correspondant à ce montant en espèces ou à la juste valeur marchande des autres actifs ou biens en question, selon le cas, déduction faite de tout revenu ou gain en capital réalisé par la FPI dans le cadre du rachat de ces parts dans la mesure où ce revenu ou gain en capital est attribué par la FPI aux porteurs en demandant le rachat. Les porteurs qui exercent le droit de rachat réaliseront un gain en capital (ou subiront une perte en capital) selon que le produit de disposition est supérieur ou inférieur à la somme du prix de base rajusté des parts rachetées et des frais raisonnables de disposition. Si le revenu ou le gain en capital réalisé par la FPI dans le cadre de la distribution de biens en nature au rachat de parts a été attribué par la FPI à un porteur demandant le rachat, le porteur sera tenu d’inclure dans son revenu le revenu et la tranche imposable du gain en capital qui lui sont ainsi attribués. Le coût des autres biens distribués en nature par la FPI à un porteur au rachat de parts correspondra à la juste valeur marchande de l’actif ou du bien au moment de la distribution. Le porteur devra par la suite inclure dans son revenu les intérêts ou les autres revenus tirés des biens, conformément aux dispositions de la LIR.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

La moitié de tout gain en capital réalisé par un porteur à la disposition réelle ou réputée de reçus de souscription ou de parts et le montant de tout gain en capital imposable net attribué par la FPI au porteur seront généralement inclus dans le revenu d’un porteur en vertu de la LIR à titre de gains en capital imposables. La moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie à la disposition de reçus de souscription ou de parts doit en général être déduite des gains en capital imposables réalisés par le porteur dans l’année de la disposition et tout excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables peut être reporté rétrospectivement au cours des trois années d’imposition antérieures ou reporté prospectivement au cours de toute année d’imposition ultérieure et déduit des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, sous réserve des règles détaillées de la LIR.

Impôt minimum de remplacement

Un porteur peut avoir à payer un impôt minimum de remplacement plus élevé en raison de gains en capital réalisés à la disposition de reçus de souscription ou de parts et du revenu net de la FPI qui est payé ou payable, ou réputé payé ou payable, au porteur et qui est désigné comme un gain en capital imposable net.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé de certaines incidences fiscales fédérales américaines importantes applicables à la FPI, à Investment LP1 et à GAR B, ainsi qu’à Limited Partnership 1, Limited Partnership 2 et Holdco1 (si Holdco1 est constituée pour être directement ou indirectement propriétaire des SARL pouvant être acquises), qui a été établi par Hodgson Russ LLP, conseillers en fiscalité spéciaux de la FPI aux États-Unis. Le présent résumé ne porte pas sur les incidences fiscales fédérales américaines applicables à un porteur de parts. Sauf comme il est expressément indiqué ci-après, les questions fiscales étatiques, locales, étrangères ou fédérales américaines qui n’ont pas trait à l’impôt sur le revenu ne sont pas abordés dans les présentes. Aucun avis juridique ni aucun avis sur l’impôt américain n’est donné, et aucune décision de l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») ne sera sollicitée, à l’égard de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, rien ne garantit que l’IRS n’exprimera pas des positions qui contredisent le traitement fiscal fédéral américain décrit dans les présentes. Les incidences fiscales fédérales américaines qui diffèrent de celles qui sont décrites dans le présent résumé, par suite d’une modification aux lois ou d’une contestation réussie de l’IRS, pourraient avoir un effet défavorable sur les liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et sur la valeur des parts.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales américaines possibles qui s’appliquent à la FPI, à Investment LP1, à GAR B, à Limited Partnership 1, à Limited Partnership 2, Holdco1 ou les SARL pouvant être acquises. Le présent résumé est exclusivement de nature générale et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal s’adressant à un acquéreur éventuel de parts. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l’application des règles fiscales fédérales américaines dans leur situation personnelle et quant aux incidences fiscales, notamment étatiques, locales et étrangères, découlant de l’acquisition, de la propriété et de la disposition de parts.

Le présent résumé est fondé sur le Code, les règlements du Trésor, les décisions et prises de position officielles de l’IRS, les décisions judiciaires, la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 26 septembre 1980, telle qu’elle peut être modifiée (la « convention fiscale entre le Canada et les États-Unis »), et l’Accord entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amérique en vue d’améliorer l’observation fiscale à l’échelle internationale au moyen d’un meilleur échange de renseignements en vertu de la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune (l’« accord intergouvernemental »), dans chaque cas à la date du présent supplément de prospectus et sous réserve des changements qui peuvent y être apportés, peut-être avec effet rétroactif, ou des interprétations différentes, ce qui pourrait influer sur l’exactitude des analyses qui suivent.

Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères

Tel qu’il est indiqué ci-dessous, la FPI, Investment LP1 et GAR B ont chacune fait le choix prévu par les règlements du Trésor applicables afin d’être considérées comme une société pour les besoins de l’impôt fédéral américain dès la date de leur constitution. Par conséquent, elles sont chacune considérées comme une société étrangère ( foreign corporation ) pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

En règle générale, une société étrangère qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain qui est effectivement relié ( effectively connected ) à l’exploitation d’un tel commerce ou d’une telle entreprise et qui, si une convention fiscale avec les États-Unis s’applique, est attribuable à un établissement permanent que maintient la société étrangère aux États-Unis (un « RER »). Une société étrangère qui est un associé d’une société de personnes qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis sera elle-même réputée exploiter un commerce ou une entreprise aux États-Unis (par l’entremise d’un établissement permanent si la société de personnes elle-même a un établissement commercial aux États-Unis). Le revenu tiré des activités de location d’immeubles américains par une société de personnes exerçant une telle activité sera habituellement un RER pour un partenaire d’affaires étranger, tout comme le revenu et le gain réalisés à la disposition de tels immeubles.

Une société étrangère sera assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur son RER imposable au taux ordinaire d’imposition fédéral américain des sociétés (actuellement 21 %). Le RER imposable d’une société étrangère est calculé en demandant des déductions autorisées qui sont attribuables à son revenu brut effectivement relié dans une déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain produite en temps utile. Une société étrangère qui tire un RER d’une société de personnes qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis est habituellement assujettie à une retenue d’impôt fédéral américain au taux ordinaire d’imposition fédéral américain des sociétés (actuellement 21 %) suivant l’article 1446 du Code, sur le revenu et les gains attribuables à cette société étrangère à titre d’associé de la société de personnes, et la société étrangère est tenue de produire une déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain afin de déclarer sa part attribuable du revenu, des gains, des déductions, des pertes et des crédits de la société de personnes. L’impôt retenu est admissible en tant que crédit dans le calcul de l’obligation fiscale américaine de la société étrangère dans cette déclaration. De plus, une société étrangère ayant un RER peut également être assujettie à l’impôt sur les bénéfices de succursales fédéral américain dont il est question ci-après sous la rubrique « Impôt sur le revenu fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B – Impôt sur les bénéfices de succursales ».

Une société étrangère qui détient des participations dans des immeubles américains ( United States Real Property Interests ) (« USRPI »), y compris une participation dans une société de personnes qui est propriétaire d’immeubles américains, est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur les gains réalisés à la vente de tels immeubles ou d’une telle participation dans une société de personnes, au taux ordinaire d’imposition fédéral américain des sociétés (actuellement 21 %). À l’heure actuelle, une société étrangère ne bénéficie d’aucun taux d’imposition fédéral américain préférentiel sur le gain en capital réalisé à la disposition d’une USRPI (par exemple une participation dans une société de personnes qui est propriétaire d’immeubles américains), ou le gain attribué à cette société étrangère à la disposition d’immeubles américains par la société de personnes. L’article 1445 du Code exige une retenue à l’égard des gains réalisés à la disposition d’une USRPI (les règles de retenue de la « FIRPTA »), mais si une retenue est effectuée conformément aux règles de l’article 1446 du Code applicables au revenu attribuable aux associés non américains d’une société de personnes exploitant un commerce ou une entreprise aux États-Unis, les règles de retenue de la FIRPTA seront habituellement respectées elles aussi.

De plus, une société étrangère est habituellement assujettie à une retenue d’impôt américain au taux de 30 % sur certains types de revenus de source américaine qui ne constituent pas un RER, à moins que la société étrangère ne se prévale par ailleurs d’une dispense de la retenue ou d’un taux réduit de retenue aux termes d’une convention fiscale applicable. Ces types de revenus comprennent généralement le revenu passif comme les dividendes, les loyers (qui ne sont pas par ailleurs des RER), les intérêts, les redevances et d’autres revenus fixes ou déterminables, annuels ou périodiques ( fixed or determinable annual or periodic income) (collectivement appelés les revenus « FDAP »). Sauf

si une exception s’applique, une société étrangère sera assujettie à la retenue d’impôt américain sur le montant brut de tout revenu FDAP et n’aura droit à aucune déduction pour des frais dans la mesure où ils sont attribuables au revenu FDAP.

Impôt sur le revenu fédéral américain de la FPI

Tel qu’il a été mentionné, la FPI, conformément aux règlements du Trésor applicables, a choisi d’être traitée comme une société pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. La FPI n’exploite pas et ne prévoit pas exploiter un commerce ou une entreprise aux États-Unis, pas plus qu’elle ne prévoit être un membre direct d’une société de personnes ou d’une entité non prise en compte qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis. Par conséquent, la FPI ne s’attend pas à avoir un RER qui serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain.

La FPI aura des revenus FDAP sous forme de revenus d’intérêts de source américaine sur les billets d’Investment LP1, mais le taux de l’impôt américain retenu à l’égard de ces revenus d’intérêts est réduit à zéro en vertu de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Par conséquent, la FPI n’est assujettie à aucun impôt sur le revenu fédéral américain sur ces intérêts. Se reporter à l’exposé présenté ci-dessous sous la rubrique « Impôt sur le revenu fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B – Impôt sur les bénéfices de succursales ».

Retenue d’impôt de la FIRPTA

Étant donné que la FPI est traitée comme une société étrangère aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des ÉtatsUnis, les parts ne sont pas des USRPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Par conséquent, un porteur de parts ne serait pas assujetti à la retenue d’impôt de la FIRPTA à la disposition de ses parts.

Impôt sur le revenu fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B

Tel qu’il a été mentionné, Investment LP1 et GAR B ont fait le choix, en vertu des règlements du Trésor applicables, d’être traitées comme des sociétés pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain à compter de la date de leur constitution. Limited Partnership 1 et Limited Partnership 2, qui sont toutes considérées comme des sociétés de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, ne seront pas assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral américain, mais elles « transféreront » leurs revenus, leurs gains, leurs déductions, leurs pertes et leurs crédits (de même que leur part attribuable de ceux des sociétés de personnes qui sont des filiales et des SARL pouvant être acquises si, aux termes de l’acquisition, Limited Partnership 2 est propriétaire des SARL pouvant être acquises, qui devraient toutes être considérées comme des sociétés de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) à leurs associés, y compris, selon le cas, Investment LP1 et GAR B, en fonction des parts attribuables des associés dans Limited Partnership 1 et Limited Partnership 2, selon le cas, et toute société de personnes qui est une filiale de ces entités (ou une entité considérée comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain), y compris, éventuellement, les SARL pouvant être acquises.

En raison de la participation qu’elles détiennent dans une société de personnes, Investment LP1 et GAR B auront chacune un établissement permanent aux États-Unis et seront assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur tout RER qui leur appartient ou qui leur est transféré en leur qualité d’associé de sociétés en commandite qui sont des filiales ou d’entités considérées comme des sociétés de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, y compris, selon le cas, Limited Partnership 1, Limited Partnership 2 et éventuellement les SARL pouvant être acquises. Par conséquent, Investment LP1 et GAR B seront chacune assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur leur part attribuable des revenus de location réalisés directement ou indirectement par l’intermédiaire de entités qui sont des filiales, sur une base nette (c’est-à-dire compte tenu des montants déductibles). En outre, le gain réalisé à la vente d’un des immeubles américains détenus en propriété (directement ou indirectement par l’entremise d’une société en commandite qui est une filiale ou éventuellement les SARL pouvant être acquises) qui est attribuable à Investment LP1 ou à GAR B, ou à la vente ou à toute autre disposition par Investment LP1 ou GAR B de sa participation (directement ou indirectement) dans une société en commandite qui est une filiale ou une entité considérée comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, sera également considéré comme un RER à l’égard d’Investment LP1 et de GAR B, selon le cas, et sera assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain au taux d’imposition fédéral américain des sociétés (actuellement 21 %). Les revenus ou les gains d’une société en commandite qui est une filiale ou d’une entité imposable comme une société de personnes qui sont attribuables à Investment LP1 ou à GAR B, selon le cas, seront habituellement assujettis à la retenue d’impôt américain prévue par l’article 1446 du Code au taux d’imposition des sociétés (actuellement 21 %), retenue d’impôt qui remplacera toute exigence de retenue en vertu de la FIRPTA découlant de la disposition d’une USRPI. Cette retenue d’impôt américain sera admissible en tant que crédit à l’égard de l’impôt américain selon ce qui est indiqué sur la déclaration de revenus fédérale américaine d’Investment LP1 ou de GAR B, selon le cas. Se reporter à la rubrique « Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères » ci-dessus.

Dans le calcul du revenu imposable fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B provenant d’un RER, certaines déductions (sous réserve de restrictions) peuvent être effectuées, notamment au titre des dépenses d’entreprise « ordinaires et nécessaires » ( ordinary and necessary ) de Limited Partnership 1, de Limited Partnership 2, ou de toute société de personnes ou entité considérée comme une filiale (y compris éventuellement les SARL pouvant être acquises) (y compris les intérêts débiteurs à l’égard des emprunts hypothécaires et les frais de gestion raisonnables), de l’amortissement des immeubles locatifs (tel qu’il est calculé conformément aux règles en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain) de Limited Partnership 1, de Limited Partnership 2 et des filiales mentionnées ci-dessus et, dans le cas d’Investment LP1, des intérêts débiteurs sur les billets d’Investment LP1. Se reporter à la rubrique « - Déductions » ci-dessous.

Outre l’impôt fédéral américain sur le revenu imposable qui constitue un RER, Investment LP1 et GAR B seront généralement tenues de payer un impôt sur les bénéfices de succursales sur leur bénéfice après impôt attribuable au RER, dans la mesure de la réduction des « capitaux propres nets américains » ( U.S. net equity ) de l’entité (habituellement, par suite de distributions). Se reporter à la rubrique « – Impôt sur les bénéfices de succursales » ci-après. De plus, tout revenu FDAP d’Investment LP1 ou de GAR B sera assujetti à une retenue d’impôt américain sur une base brute au taux de 30 % ou au taux réduit de retenue d’impôt pouvant s’appliquer en vertu de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis.

Déductions

La FPI détient des billets d’Investment LP1 émis par Investment LP1. Différentes règles en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain ont une incidence sur le traitement des billets d’Investment LP1 et sur les intérêts qu’ils produisent.

La FPI et Investment LP1 ont l’intention de traiter les billets d’Investment LP1 en tant que dettes attribuables à la participation d’Investment LP1 dans Limited Partnership 1 et ses sociétés en commandite qui sont des filiales pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, et Investment LP1 a l’intention de réclamer des déductions d’intérêt dans la pleine mesure permise pour les besoins du calcul de son revenu imposable fédéral aux États-Unis (sous réserve des restrictions indiquées ci-dessous); toutefois, ni la FPI ni Investment LP1 n’a obtenu un avis de conseillers juridiques sur cette question. La question de savoir si les billets d’Investment LP1 constituent des titres d’emprunt ou de capitaux propres pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain se fonde sur une analyse des faits et des circonstances. En règle générale, l’IRS ne publiera pas de décision pour établir si une avance doit être traitée comme un titre d’emprunt ou un titre de capitaux propres. Le Code ne définit pas clairement ce qu’est un titre d’emprunt et sa qualification est régie par des principes élaborés dans la jurisprudence, laquelle analyse de nombreux facteurs qui sont censés indiquer la nature financière de l’investissement. Bien que la FPI et Investment LP1 aient l’intention de traiter les billets d’Investment LP1 comme des titres d’emprunt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, cette position pourrait être contestée par l’IRS et l’IRS pourrait requalifier les titres d’emprunt en tant que capitaux propres. Si l’IRS avait gain de cause dans une telle contestation, les versements d’intérêt sur les billets d’Investment LP1 seraient reclassés en tant que distributions non déductibles et le revenu imposable d’Investment LP1 qui constitue un RER et, par conséquent, son assujettissement à l’impôt sur le revenu fédéral américain, augmenterait. L’impôt sur les bénéfices de succursales (présenté ci-après) pourrait également augmenter dans une telle situation. Les flux de trésorerie d’Investment LP1 seraient donc réduits, ce qui aurait une incidence défavorable sur les liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et sur la valeur des parts.

Aux termes de l’article 163j) du Code, la déduction aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain de l’intérêt versé par Investment LP1 ou par GAR B sur sa dette, y compris la dette due à la FPI et à des tiers, pourrait éventuellement être limitée à 30 % du « revenu imposable ajusté » ( adjusted taxable income ) de cette entité, ce qui signifie habituellement le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement pour l’année d’imposition 2021, et avant intérêts et impôts par la suite (pour l’année d’imposition 2022 et après). Toute charge d’intérêt non admise aux termes de ces dispositions pourra généralement être reportée aux années futures. Les choix, aux termes de la rubrique 163j)7)B) du Code, visent à traiter le commerce ou l’entreprise mené par Investment LP1 et GAR B par l’intermédiaire de leurs filiales comme un « choix relatif à un commerce ou entreprise immobilier » ( electing real property trade or business) et, par conséquent, à être exclue de la limite applicable à la déductibilité des intérêts indiquée ci-dessus (en échange de l’assujettissement à des règles d’amortissement moins favorables). Ces choix s’appliqueront en général à toutes les années d’imposition futures, à moins d’un changement à ces dispositions relatives au commerce ou entreprise immobilier qui ferait en sorte d’y mettre fin. Investment LP1 et GAR B ont des charges d’intérêt d’entreprise attribuables à un choix relatif à un commerce ou entreprise immobilier et la limite applicable à la déductibilité des intérêts de l’article 163j) ne s’applique donc pas actuellement à ces charges d’intérêts engagées par Investment LP1 et GAR B.

De plus, d’autres restrictions à la déductibilité des intérêts aux termes des lois fiscales fédérales américaines pourraient s’appliquer i) de façon à exiger que seuls les intérêts véritablement versés puissent être déduits, quelle que soit la méthode comptable d’Investment LP1, du fait qu’Investment LP1 et la FPI sont des « parties liées » ( related parties ), ii) si l’IRS soutient que le taux d’intérêt applicable aux billets d’Investment LP1 excède un taux établi sans lien de dépendance (auquel cas une tranche de l’intérêt pourrait être assimilée à une distribution non déductible); iii) si les billets d’Investment LP1 sont initialement émis à escompte; et iv) si les billets d’Investment LP1 sont assujettis aux règles applicables aux titres de créance à rendement élevé. Si une telle législation était adoptée, le revenu imposable d’Investment LP1 (et, par conséquent, son obligation fiscale) pourrait augmenter, ce qui pourrait entraîner une baisse des fonds disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et avoir une incidence défavorable sur la valeur des parts.

En outre, l'article 267A du Code refuse la déduction des intérêts dans le cas de parties liées « hybrides ». Bien que les règlements du Trésor ne semblent pas prévoir de paiements d'intérêts entre des entités liées dans une situation telle que la structure de la FPI, ces règles sont relativement nouvelles et n'ont pas été interprétées de manière large à ce jour par l'IRS ou les tribunaux. Si les règles hybrides de l’article 267A du Code étaient applicables aux accords sur les dettes entre la FPI et Investment LP1 et GAR B, alors les intérêts payés par Investment LP1 et GAR B sur ces dettes ne seraient pas permis en tant que déduction du revenu de ces entités.

Certaines autres dispositions du Code, le cas échéant, touchent également l’impôt fédéral à payer aux États-Unis d’Investment LP1 ou de GAR B, bien que la mesure dans laquelle cela se produit dépende de la situation factuelle de cette entité. L'utilisation des pertes d'exploitation nettes est limitée (en général, celles-ci ne peuvent être utilisées qu'à hauteur de 80 % du revenu imposable d'une année donnée, bien que les pertes d'exploitation nettes non utilisées puissent être reportées indéfiniment). En outre, l’article 59A du Code, appelé « BEAT », acronyme d’« impôt anti-abus pour contrer l’érosion de l’assiette fiscale » ( base erosion anti-abuse tax ) est conçu pour éventuellement limiter l'efficacité fiscale des déductions pour les paiements entre les sociétés américaines (ou les sociétés non américaines ayant un « revenu effectivement relié » ( effectively connected income ) américain (comme Investment LP1 et GAR B)) et les parties liées non américaines (comme la FPI) en imposant un impôt minimum. Le régime BEAT ne s'applique généralement que si la société payeuse a des recettes brutes annuelles moyennes pour la période de trois années d’imposition se terminant par l'année d’imposition précédente qui sont d'au moins 500 millions de dollars.

Si l’une des dispositions du Code mentionnées ci-dessus devait s’appliquer à Investment LP1 ou à GAR B, les coûts aux fins de l’impôt aux États-Unis pourraient augmenter et ainsi faire diminuer l’encaisse disponible à des fins de distributions aux porteurs de parts et la valeur des parts.

Impôt sur les bénéfices de succursales

Aux termes des règles relatives à l’« impôt sur les bénéfices de succursales » ( branch profits tax) de l’article 884 du Code, Investment LP1 et GAR B pourraient généralement être assujetties à un impôt supplémentaire de 30% (qui peut être réduit par la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, s’il y a lieu) sur leurs bénéfices effectivement reliés pour l’année d’imposition qui dépassent 500 000 $ CA (appliqué de façon cumulative et non sur une base annuelle), après rajustement pour certains postes. Des réductions des « capitaux propres nets américains » ( U.S. net equity ) d’Investment LP1 ou de GAR B dans le contexte de l’exploitation d’un commerce ou d’une entreprise aux États-Unis par l’entremise de leurs sociétés en commandite qui sont des filiales, par exemple, par suite des distributions d’Investment LP1 à la FPI, pourraient entraîner l’application de l’impôt sur les bénéfices de succursales. Si, dans le cadre de l’acquisition, Limited Partnership 2 est propriétaire des SARL pouvant être acquises, la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis pourrait ne pas s’appliquer pour réduire l’impôt sur les bénéfices des succursales. La FPI a l’intention d’acquérir et de détenir le portefeuille dans une structure aussi avantageuse que possible du point de vue fiscal pour la FPI et les porteurs de parts.

De plus, si des déductions pour l’intérêt versé sur les billets d’Investment LP1 étaient refusées ou limitées (comme il est indiqué plus haut) ou d’autres restrictions qui augmentent le revenu imposable comme celles indiquées ci-dessus (voir « Impôt sur le revenu fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B – Déductions ») devaient s’appliquer, les revenus et bénéfices d’Investment LP1 et l’application de l’impôt sur les bénéfices de succursales qui en résulterait pourraient augmenter considérablement. L’impôt sur les bénéfices de succursales diminuera les flux de trésorerie après impôt d’Investment LP1.

Pourvu que les billets d’Investment LP1 soient considérés comme des titres d’emprunt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain (se reporter à la rubrique « Impôt sur le revenu fédéral américain d’Investment LP1 et de GAR B – Déductions » ci-dessus), et à condition qu’au moins 80 % des actifs d’Investment LP soient des actifs américains (ou que ces dettes soient dûment comptabilisées en tant que charges dans les registres tenus à l’égard du commerce ou de l’entreprise d’Investment LP1 aux États-Unis découlant de sa propriété de participations dans des

sociétés en commandite qui sont des filiales), les intérêts versés à l’égard des billets d’Investment LP1 constitueront des « intérêts de succursale » ( branch interest ) en vertu de l’article 884 du Code et seront traités comme un revenu de source américaine payé par une société américaine. En règle générale, ces intérêts constituent un revenu FDAP de la FPI et sont assujettis à la retenue d’impôt américain, qui est toutefois réduite à zéro en vertu du traité entre le Canada et les États-Unis.

Régime fiscal fédéral américain de la structure de l’acquisition

Afin de faciliter l’acquisition, la FPI peut créer Holdco1 en tant qu’entité d’acquisition pour acquérir directement ou indirectement les SARL pouvant être acquises. Si la structure de Holdco1 est mise en œuvre, l’impôt sur le revenu fédéral américain de Holdco1 différerait dans une certaine mesure de l’analyse qui précède. En tant que société nationale (c.-à-d., américaine), Holdco1 serait assujettie à l’impôt fédéral, étatique et local des États-Unis. Des règles fiscales complexes s’appliqueraient aux activités de Holdco1 et à sa relation avec la FPI. L’analyse qui suit met en évidence certaines incidences fiscales fédérales américaines, mais pas la totalité, de la structure de Holdco1.

Si la structure de Holdco1 est utilisée pour acquérir les SARL pouvant être acquises, il est prévu que Holdco1 serait capitalisée avec les billets de Holdco1 et des capitaux propres fournis par la FPI.

Impôt sur le revenu fédéral américain de Holdco1

En tant que société américaine, Holdco1 serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur son revenu imposable au taux d’imposition des sociétés fédéral des États-Unis (actuellement 21 %). Les SARL pouvant être acquises sont classées à titre de sociétés de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Par conséquent, aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, le revenu, les déductions, les gains, les pertes et les crédits des SARL pouvant être acquises seraient « transférés » à Holdco1, en fonction de la part attribuable de Holdco1 de ces éléments dans les SARL pouvant être acquises. Dans le calcul du revenu imposable fédéral américain de Holdco1, certaines déductions (sous réserve de restrictions) seraient admissibles jusqu’à concurrence de la quote-part attribuable de Holdco1 à ces éléments des SARL pouvant être acquises, comme les frais d’entreprise « ordinaires et nécessaires », l’amortissement des immeubles locatifs et les frais d’intérêt.

La FPI et Holdco1 ont l’intention de traiter les billets de Holdco1 comme des titres de créance aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, et Holdco1 a l’intention de demander des déductions d’intérêt dans la mesure maximale permise dans le calcul de son revenu imposable fédéral des États-Unis (sous réserve des restrictions décrites ci-après); toutefois, ni la FPI ni Holdco1 n’ont l’intention d’obtenir un avis des conseillers juridiques sur cette question. La décision de déterminer si les billets de Holdco1 constitueraient des titres de créance ou des titres de capitaux propres aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis est fondée sur une analyse des faits et des circonstances. En règle générale, l’IRS ne publiera pas de décision pour établir si une avance doit être traitée comme un titre de créance ou un titre de capitaux propres. Le Code ne définit pas clairement ce qu’est un titre de créance et sa qualification est régie par des principes élaborés dans la jurisprudence, laquelle analyse de nombreux facteurs qui sont censés indiquer la nature financière de l’investissement. Bien que la FPI et Holdco1 aient l’intention de traiter les billets de Holdco1 comme des titres de créance aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, l’IRS pourrait contester cette position et requalifier le titre de créance en titre de capitaux propres. Si une telle contestation était accueillie, les paiements d’intérêts sur les billets de Holdco1 seraient reclassés comme non déductibles et l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer de Holdco1 serait augmenté. Par conséquent, les flux de trésorerie de Holdco1 seraient réduits, ce qui aurait une incidence défavorable sur l’encaisse disponible aux fins de distribution aux porteurs de parts et sur la valeur des parts.

En vertu de l’article 163(j) du Code, la déduction, aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, de l’intérêt payé par Holdco1 sur sa dette, y compris la dette due à la FPI et la dette de tiers, pourrait être limitée à 30 % du « revenu imposable rajusté » de Holdco1, ce qui signifie généralement le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement pour l’année d’imposition 2021, et avant intérêts et impôts par la suite (pour les années d’imposition 2022 et suivantes). Les intérêts débiteurs refusés aux termes de ces dispositions peuvent généralement être reportés sur des exercices futurs. Holdco1 peut choisir, en vertu de l’article 163(j)(7)(B) du Code, de considérer son opération ou son entreprise comme une « opération ou une entreprise immobilière faisant l’objet d’un choix » et, par conséquent, d’être exclue de la limitation de la déductibilité des intérêts dont il est question ci-dessus (en échange d’être assujettie à des règles d’amortissement généralement moins favorables). Ce choix s’appliquerait en général à toutes les années d’imposition futures, sauf en cas de changement dans l’opération ou l’entreprise immobilière qui entraînerait la cessation du choix.

De plus, d’autres restrictions à la déductibilité des intérêts aux termes de la législation fiscale fédérale américaine pourraient s’appliquer, notamment les restrictions i) qui exigent que l’intérêt soit effectivement payé pour que l’intérêt

soit déduit, quel que soit le mode de comptabilisation de Holdco1, étant donné que Holdco1 et la FPI seraient des « parties liées », ii) si l’IRS prétend que le taux d’intérêt sur les billets de Holdco1 est supérieur à un taux de décote (auquel cas une partie de l’intérêt pourrait être redéfinie en tant que distribution non déductible); iii) si les billets de Holdco1 sont émis avec un « escompte d’émission initial »; iv) si les billets de Holdco1 sont assujettis aux règles applicables sur les titres de créance à rendement élevé. Dans un tel cas, le revenu imposable de Holdco1 (et donc son impôt à payer) pourrait être augmenté. Par conséquent, le montant des fonds disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts pourrait être réduit et la valeur des parts pourrait en souffrir.

De plus, les règlements du Trésor édictés en vertu de l’article 385 du Code (le « règlement en vertu de l’article 385 ») pourraient éventuellement s’appliquer et requérir la re-qualification de titres de capitaux propres de certaines dettes de parties liées, même si la limitation de la déductibilité prévue à l’alinéa 163j) (ou toute autre restriction) n’est pas applicable. Bien qu’il ne soit pas prévu que les billets de Holdco1 excéderaient le montant déterminant qui doit être atteint avant l’application du règlement en vertu de l’article 385, rien ne garantit que le seuil ne sera pas atteint.

Certaines autres dispositions du Code, s’il y a lieu, pourraient également avoir une incidence sur l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer par Holdco1, bien que la mesure dans laquelle cela se produit soit tributaire de la situation de fait de Holdco1 et des SARL pouvant être acquises. L’utilisation des pertes d’exploitation nettes est limitée (en général, ces pertes ne peuvent être utilisées que dans la mesure de 80 % du revenu imposable au cours d’une année donnée, bien que les pertes d’exploitation nettes inutilisées puissent être reportées en avant pour une durée indéterminée). De plus, l’article 59A du Code, connu sous le nom de « BEAT », qui est l’acronyme de base erosion anti-abuse tax , vise à limiter potentiellement l’efficacité fiscale des déductions pour paiements entre des sociétés américaines (comme Holdco1) et des parties liées non américaines (comme la FPI) en imposant un impôt minimum à la société américaine. Le régime de BEAT ne s’applique généralement que si la société américaine contribuable a des recettes brutes annuelles moyennes pour la période de 3 années d’imposition se terminant avec l’année d’imposition précédente qui sont d’au moins 500 millions de dollars.

Si l’une des dispositions précitées du Code s’appliquait à Holdco1, les charges d’impôt américain pourraient augmenter, diminuant ainsi l’encaisse disponible aux fins de distribution aux porteurs de parts et la valeur des parts.

Impôt sur le revenu fédéral américain de la propriété de Holdco1 par la FPI

Disposition d’actions de Holdco1

Une société étrangère comme la FPI qui est propriétaire d’USRPI est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur les gains découlant de la vente de ces USRPI, au taux d’imposition des sociétés fédéral des États-Unis (actuellement 21 %). À cette fin, une USRPI inclut une participation (sauf à titre de créancier uniquement) dans une société nationale ( c.-à-d. , américaine) qui était une « United States Real Property Holding Corporation » (« USRPHC ») à toute date de détermination applicable pendant la plus courte des périodes suivantes : 1) la période de détention de la participation par le porteur de la participation; 2) la période de cinq ans précédant la date de disposition de la participation par son porteur. Une société nationale est en général une USRPHC si la juste valeur marchande de ses USRPI est égale ou supérieure à 50 % de la somme de la juste valeur marchande de ses 1) USRPI, 2) participations dans des immeubles situés à l’extérieur des États-Unis et 3) autres actifs utilisés ou détenus pour être utilisés dans une opération ou une entreprise. Holdco1 constituerait vraisemblablement une USRPHC et, par conséquent, la FPI serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis sur les gains découlant de la vente d’actions de Holdco1, au taux d’imposition des sociétés fédéral des États-Unis (actuellement 21 %).

Imposition des distributions de Holdco1

Les incidences fiscales fédérales américaines relatives à une distribution de Holdco1 à la FPI dépendraient de la question de savoir si la distribution constitue un 1) dividende, 2) un remboursement de base ou 3) une vente ou un échange. Si la distribution constitue un dividende, la FPI aurait un revenu FDAP assujetti à la retenue d’impôt américain à un taux de 5 % aux termes de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Si la distribution, ou une partie de celle-ci, constitue un remboursement de base ou une vente ou échange réputé, la FPI serait en général assujettie à la retenue d’impôt de FIRPTA à un taux de 15 %. De plus, si la distribution, ou une partie de celle-ci, est traitée comme une vente ou un échange des actions de Holdco1, la FPI serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur les gains découlant de la vente réputée de ces USRPI. Voir « Disposition d’actions de Holdco1 » .

Imposition du revenu d’intérêts reçu par la FPI

Bien que la FPI dispose d’un revenu FDAP sous forme de revenu d’intérêts de source américaine provenant des billets de Holdco1, le taux de la retenue d’impôt américain sur ce revenu d’intérêts est réduit à zéro en vertu de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Par conséquent, la FPI n’est assujettie à aucun impôt sur le revenu fédéral américain sur ces intérêts.

U.S. Foreign Account Tax Compliance Act (« FATCA »)

La FATCA est une loi américaine qui impose certaines obligations en matière de communication, de collecte d’information et de retenue d’impôt américain à des « entités financières étrangères » ( foreign financial entities ) et à des « entités étrangères non financières » ( non-financial foreign entities ) non américaines, au nombre desquelles pourraient figurer la FPI, Investment LP1 et GAR B, ou d’autres de leurs filiales non américaines. L’application de la FATCA aux entités canadiennes est régie par l’accord intergouvernemental, qui a été signé par les gouvernements des États-Unis et du Canada au début de 2014, la LIR et une série de règlements du Trésor complexes. Dans le but d’éviter les incidences fiscales américaines défavorables imposées par la FATCA, la FPI pourrait obliger les porteurs de parts à fournir certains renseignements en matière d’impôt et de déclaration nécessaires pour qu’elle se conforme à la FATCA. Des incidences fiscales américaines défavorables pourraient également toucher les personnes qui ne fournissent pas ces renseignements, notamment une retenue d’impôt de 30 % sur les distributions de la FPI à ces personnes. L’application à la FPI ou à certaines de ses entités filiales de sanctions ou pénalités prévues par la FATCA pourrait entraîner une réduction des liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et avoir une incidence défavorable sur la valeur des parts.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les reçus de souscription et dans les parts pouvant être émises aux termes des reçus de souscription comporte un certain nombre de risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après et ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et dans la notice annuelle et tous les autres renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus (y compris, notamment les documents qui y sont intégrés par renvoi) avant de décider d’investir dans les reçus de souscription et dans les parts pouvant être émises aux termes des reçus de souscription. Les risques qui sont décrits dans le prospectus ne sont pas les seuls risques qui ont une incidence sur la FPI. D’autres risques et incertitudes que la FPI ne considère pas importants à l’heure actuelle, ou dont la FPI n’a pas connaissance pour l’instant, pourraient devenir d’importants facteurs ayant une incidence sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la FPI.

Risques liés à l’acquisition

Possible incapacité de réaliser l’acquisition

La clôture du placement des reçus de souscription aura lieu avant la clôture de l’acquisition (sauf la clôture du placement des reçus de souscription additionnels qui peut avoir lieu après la clôture de l’acquisition). La réalisation de l’acquisition est subordonnée à certaines conditions de clôture, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la FPI. Rien ne garantit que ces conditions seront remplies et, par conséquent, que l’acquisition sera réalisée, notamment aux mêmes conditions que celles décrites dans le présent supplément de prospectus, et la FPI ne peut donner aucune garantie à cet égard. Si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu comme il est prévu, la FPI ne bénéficiera pas de l’acquisition, y aura engagé des frais et consacré du temps de gestion considérables et pourrait en subir des conséquences défavorables, notamment une perte de confiance des investisseurs.

Possibles responsabilités non divulguées associées à l’acquisition

À la clôture de l’acquisition, la FPI assumera les responsabilités découlant du portefeuille ou qui s’y rattachent. La FPI pourrait assumer des responsabilités inconnues qui pourraient être importantes. Bien que la FPI ait effectué un contrôle préalable exhaustif de chacun des immeubles composant le portefeuille, il peut y avoir des responsabilités, y compris aux termes de la législation environnementale applicable, que la FPI n’a pas découvert ou n’a pas été en mesure de quantifier dans le cadre de son contrôle préalable et la FPI pourrait ne pas être entièrement indemnisée à l’égard de tout ou partie de ces responsabilités aux termes de la convention d’achat. La découverte ou la quantification subséquente de toute autre responsabilité importante (y compris si l’évaluation de la situation environnementale du portefeuille se révèle inexacte) pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, la situation financière ou les perspectives futures de la FPI, notamment une diminution de la valeur des actifs visés ou l’incapacité de financer ou d’aliéner les actifs visés à des conditions acceptables.

Recours limités contre le vendeur

Les souscripteurs aux termes du présent supplément de prospectus n’auront aucun droit légal direct ni aucun autre droit contre le vendeur ou ses porteurs de titres. Le seul recours de la FPI contre le vendeur ou ses porteurs de titres devra être exercé dans le cadre d’une action introduite par la FPI en violation des déclarations et des garanties contenues dans la convention d’achat. Même si la convention d’achat prévoit une indemnisation de la FPI en cas de violation des déclarations et des garanties qui y sont énoncées, le recours en pareil cas pourrait être limité en raison des réserves quant à la connaissance du vendeur, aux limites contractuelles et aux délais de prescription prévus par la législation applicable et à la capacité du vendeur de donner suite aux réclamations de tiers. L’incapacité de recouvrer intégralement quelque réclamation importante en cas de violation des déclarations et des garanties aux termes de la convention d’achat pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la FPI. De plus, le vendeur n’a fait aucune déclaration à la FPI et ne font aucune déclaration aux investisseurs dans le cadre du placement quant à savoir si l’information dans le présent supplément de prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif au portefeuille ou si le présent supplément de prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse à l’égard du portefeuille. Par conséquent, le vendeur n’a aucune responsabilité envers les investisseurs dans le cadre du placement si l’information dans le présent supplément de prospectus concernant le portefeuille ne respecte pas cette norme ou contient de l’information fausse ou trompeuse.

Information fournie par le vendeur

Tous les renseignements relatifs aux actifs devant être acquis aux termes de la convention d’achat qui figurent dans le présent supplément de prospectus ont été fournis à la FPI par le vendeur ou d’autres tiers. Bien que la FPI ait mené ce qu’elle estime être une enquête prudente et approfondie à l’égard de ces actifs, il persiste un niveau de risque inévitable quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces renseignements. Bien que la FPI n’ait aucune raison de croire que l’information fournie par le vendeur ou d’autres tiers soit trompeuse, fausse ou incomplète à quelque égard important, ni la FPI ni les preneurs fermes n’assument quelque responsabilité quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information ou quant à l’omission du vendeur ou d’autres tiers de divulguer des événements qui peuvent s’être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur l’exhaustivité ou l’exactitude de cette information, mais qui ne sont pas connues de la FPI ou des preneurs fermes.

Impossibilité de réaliser à terme les rendements prévus par suite de l’acquisition

L’acquisition comporte des risques qui pourraient avoir une incidence défavorable et importante sur le plan d’affaires de la FPI, notamment l’incapacité de la FPI d’en tirer les résultats prévus. Bien que la direction de la FPI, d’après une analyse de la relution (et d’autres renseignements jugés appropriés et suffisants à cette fin), estime que l’acquisition aura un effet relutif sur les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés par part et les flux de trésorerie liés aux opérations par part de la FPI, cette conclusion ne doit pas être considérée comme une garantie du rendement ou des résultats futurs et comprend certaines estimations et hypothèses, dont le résultat réel pourrait être différent. Si l’acquisition ne donne pas les résultats auxquels la FPI s’attend, quant au maintien de taux élevés d’occupation et de renouvellement ou à la conjoncture économique et à la volatilité des taux d’intérêt en général, l’acquisition pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la FPI et ses résultats financiers.

Ententes de coentreprise

La FPI détiendra ses participations dans le portefeuille dans le cadre de certaines ententes de coentreprise. Des ententes de coentreprise et de société en commandite comportent certains risques additionnels, notamment : i) la possibilité qu’un copropriétaire puisse à quelque moment avoir des intérêts ou des objectifs économiques ou commerciaux incompatibles avec ceux de la FPI, ou prenne des mesures contraires aux instructions ou aux demandes de la FPI ou contraires aux politiques ou aux objectifs de la FPI quant à ses investissements immobiliers; ii) le risque que des copropriétaires avec lesquels la FPI a conclu une entente de coentreprise ou de société en commandite connaissent des difficultés financières ou demandent la protection de la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, et que la FPI doive ainsi y injecter des capitaux supplémentaires pour maintenir et exploiter les immeubles ou rembourser la part des copropriétaires de la dette immobilière garantie par la FPI ou dont la FPI est solidairement responsable, ce qui pourrait entraîner des retards, des frais et d’autres problèmes associés à l’obtention de l’approbation par un tribunal des décisions de la coentreprise ou de la société en commandite; iii) l’obligation d’obtenir le consentement des copropriétaires quant à certaines décisions importantes, notamment la décision de distribuer des liquidités ou de refinancer ou de revendre un immeuble. De plus, la vente ou la cession d’une participation dans des coentreprises ou dans des sociétés en commandite pourrait être assujettie à des droits de premier refus ou de première offre, et certaines autres ententes de coentreprise ou de société en commandite peuvent prévoir des mécanismes analogues, notamment des contrats de rachat. Ces droits peuvent aussi empêcher la FPI de vendre sa participation dans un immeuble ou dans une coentreprise/société en commandite dans le délai ou par ailleurs aux conditions souhaitées par la FPI. La FPI ne

peut garantir qu’un coentrepreneur aura toujours accès à des capitaux suffisants ou ne connaîtra pas de difficultés financières qui pourraient l’empêcher d’exécuter ses obligations en tant que coentrepreneur de la FPI dans le cadre d’une coentreprise ou d’une société en commandite. Bien que la FPI essaie d’atténuer le nombre des risques ou des facteurs décrits ci-dessus dans le cadre d’investissements dans des coentreprises et des sociétés en commandite, rien ne garantit que la FPI pourra se protéger contre ces risques ou d’autres risques inhérents à une participation dans une coentreprise.

Risques liés au placement

Marché pour la négociation des reçus de souscription

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription. La FPI a demandé à la TSX l’inscription à sa cote des reçus de souscription et des parts pouvant être émises aux termes des reçus de souscription. Rien ne garantit qu’un marché actif et liquide pour les reçus de souscription sera créé après la réalisation du placement ni, le cas échéant, qu’il sera maintenu. Si aucun marché public actif n’est créé ou maintenu, les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à vendre leurs reçus de souscription.

Exposition aux risques liés aux parts

Les parts seront automatiquement émises aux termes de la convention relative aux reçus de souscription à la clôture de l’acquisition moyennant un avis de la FPI à l’agent chargé des reçus de souscription. Les souscripteurs de reçus de souscription assumeront donc le même risque que s’ils avaient investi directement dans des parts à la clôture du placement. La FPI peut renoncer à certaines conditions de clôture en sa faveur dans la convention d’achat ou convenir de modifier la convention d’achat et de réaliser l’acquisition à des conditions qui peuvent être différentes de celles décrites dans le présent supplément de prospectus, sous réserve du consentement des preneurs fermes dans certaines circonstances. Par conséquent, les avantages attendus de l’acquisition pourraient ne pas être pleinement réalisés. Les porteurs de reçus de souscription assumeront donc essentiellement le même risque que s’ils avaient investi directement dans des parts à la clôture du placement.

Pandémie de COVID-19

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a qualifié la COVID-19 de pandémie mondiale. La transmission de la COVID-19 et les efforts pour endiguer sa propagation ont récemment entraîné la fermeture des frontières internationales, nationales et locales; des restrictions de voyage; des perturbations importantes des activités commerciales et des chaînes d’approvisionnement, ainsi que des activités et de la demande des clients; des annulations, des réductions et d’autres changements touchant les services; et des mises en quarantaine; ainsi que d’importantes inquiétudes et incertitudes générales.

Le ralentissement économique découlant de la pandémie de COVID-19 et des mesures gouvernementales prises pour l’endiguer pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et la performance financière de la FPI. Cette incidence pourrait comprendre les répercussions suivantes : une diminution de la capacité des locataires à payer leur loyer en totalité ou en partie; une réduction de la demande des locataires à l’égard de produits ou de services; la suspension temporaire ou à long terme des projets d’aménagement; des pénuries ou des perturbations temporaires ou à long terme en ce qui a trait à la main-d’œuvre; d’autres perturbations des chaînes d’approvisionnement locales et mondiales; des risques accrus liés aux systèmes informatiques et aux systèmes de contrôle interne de la FPI par suite de la nécessité d’accroître les arrangements en matière de télétravail; et une détérioration maintenue ou accrue des marchés mondiaux du crédit et des capitaux, ce qui pourrait limiter la capacité de la FPI à obtenir du financement externe pour financer les activités et les dépenses d’investissement, ou entraîner des pertes à l’égard de la trésorerie et des placements de la FPI en raison de défaillances des institutions financières et d’autres parties.

La FPI continue de surveiller de près les activités d’exploitation et pourrait prendre d’autres mesures en accord avec les directives des gouvernements et des autorités de santé publique, ou dans l’intérêt des locataires, des fournisseurs et des autres parties prenantes, au besoin. Ces changements et d’autres changements aux opérations en réaction à la COVID-19 pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers de la FPI.

Pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter au rapport de gestion, plus particulièrement à la rubrique intitulée « Incidence de la COVID-19 ».

EXPERTS

Les questions traitées sous les rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « certaines Incidences fiscales fédérales canadiennes », ainsi que d’autres questions d’ordre juridique relatives à l’émission et à la vente des reçus de souscription, seront examinées par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l., pour le compte de la FPI, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les questions traitées sous la rubrique « certaines Incidences fiscales fédérales américaines » seront examinées par Hodgson Russ LLP.

À la date du présent supplément de prospectus, les associés, conseillers, avocats salariés et professionnels de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l., de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., de Hodgson Russ LLP et de Blair Franklin étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la FPI.

GLOSSAIRE

Sauf indication contraire, les définitions qui suivent s’appliquent au présent supplément de prospectus. Le singulier s’entend également du pluriel, et inversement, et le féminin s’entend également du masculin, et inversement.

« accord intergouvernemental » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines ».

« acquisition » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« agent chargé des reçus de souscription » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« agent des transferts » Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto (Ontario).

« ARC » Désigne l’Agence du revenu du Canada.

« billets de Holdco1 » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« billets d’Investment LP1 » Désigne les billets à ordre subordonnés non garantis émis à l’occasion par Investment LP1 à la FPI.

« Blair Franklin » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« BMO » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« cas de résiliation » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« CDS » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« CELI » Désigne un compte d’épargne libre d’impôt.

« clôture de l’acquisition » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« clôture du placement » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Code » Désigne l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, tel qu’il peut être modifié.

« commandité de GAR B » Désigne GAR 1 GP Inc., commandité de GAR B, qui est contrôlée par la FPI.

« commandité des sociétés en commandite » Désigne Slate Grocery GP Inc., commandité respectivement de Limited Partnership 1 et de Limited Partnership 2, qui est contrôlée indirectement par la FPI.

« comité spécial » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« commissions des valeurs mobilières » Désigne chacune des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans les provinces et les territoires dans lesquels la FPI est un émetteur assujetti.

« conseil » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« conseillers juridiques » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« convention de prise ferme » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus, telle qu’elle est décrite sous la rubrique « Mode de placement ».

« convention fiscale entre le Canada et les États-Unis » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « certaines Incidences fiscales fédérales américaines ».

« convention relative aux reçus de souscription » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Description des reçus de souscription – Aperçu ».

« convention d’achat » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« date butoir » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Description des reçus de souscription – Aperçu ».

« date de clôture de l’option de surallocation » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mode de placement ».

« déclaration de fiducie » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« direction » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Questions d’ordre général ».

« documents de commercialisation » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« énoncés prospectifs » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ».

« FATCA » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines ».

« FDAP » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères ».

« FERR » Désigne un fonds enregistré de revenu de retraite.

« fiduciaires » Désigne les fiduciaires de la FPI, aux moments pertinents.

« filiale » A le sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus .

« FIRPTA » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères ».

« fonds entiercés » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« FPI » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« flux de trésorerie liés aux opérations » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS ».

« flux de trésorerie liés aux opérations ajustés » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS ».

« GAR B » Désigne U.S. Grocery-Anchored Retail (1B) Limited Partnership, société en commandite de l’Ontario.

« Holdco1 » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« IFRS » Désigne les Normes internationales d’information financière en leur version publiée par le Conseil des normes comptables internationales.

« intérêt gagné » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« intérêt réputé » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Investment LP1 » Désigne Slate Grocery Investment L.P., société en commandite de l’Ontario.

« IRS » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines ».

« ITSC » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Limited Partnership 1 » Désigne Slate Grocery One L.P., société en commandite constituée sous le régime des lois de l’État du Delaware.

« Limited Partnership 2 » Désigne Slate Grocery Two L.P., société en commandite constituée sous le régime des lois de l’État du Delaware.

« LIR » Désigne la LIR sur le revenu (Canada) et son règlement d’application, tels qu’ils peuvent être modifiés.

« Loi de 1933 » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« membre du même groupe » A le sens qui est donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

« moment de la clôture de l’acquisition » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Description des reçus de souscription – Aperçu ».

« MSA » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« non-résident » Désigne un « non-résident » du Canada ou une société de personnes qui n’est pas une « société de personnes canadienne » au sens de la LIR.

« notice annuelle » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« opération hypothécaire » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Faits nouveaux ».

« paiement d’équivalent de distribution » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mode de placement ».

« paiement de rajustement pour les reçus de souscription » Désigne un montant par reçu de souscription correspondant au montant par part des distributions en espèces effectuées par la FPI dont les dates de référence sont survenues pendant de la période entre la clôture du placement, inclusivement, et la date, inclusivement, qui précède immédiatement la date à laquelle des parts sont émises ou réputées être émises aux termes de la convention relative aux reçus de souscription.

« part spéciale avec droit de vote » Désigne une part spéciale avec droit de vote de la FPI.

« part » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« parts d’Investment LP1 » Désigne les parts de société en commandite d’Investment LP1.

« parts de catégorie A » Désigne les parts en participation véritable dans la FPI appelées « parts de catégorie A ».

« parts de catégorie B de LP1 » Désigne les parts de société en commandite de catégorie B de Limited Partnership 1, qui équivalent, sur le plan financier, à des parts (sous réserve de certains rajustements), et qui sont rachetables en contrepartie d’espèces ou de parts, au choix du commandité des sociétés en commandite (en sa qualité de commandité de Limited Partnership 1) à sa seule appréciation.

« parts de catégorie B de LP2 » Désigne les parts de société en commandite de catégorie B de Limited Partnership 2.

« parts de catégorie C de LP2 » Désigne les parts de société en commandite de catégorie C de Limited Partnership 2.

« parts échangeables de GAR B » Désigne les parts de société en commandite échangeables de GAR B, qui équivalent, sur le plan financier, à des parts (sous réserve de certains rajustements, dont l’impôt supporté par GAR B), et qui sont rachetables en contrepartie de parts ou d’espèces au choix du commandité de GAR B.

« perte en capital déductible » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des porteurs de parts – Gains et pertes en capital ».

« placement » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« portefeuille » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« porteur de parts » Désigne un porteur des parts.

« porteur » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« preneurs fermes » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« prix de souscription » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« propositions fiscales » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « certaines Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« prospectus » Désigne le prospectus préalable de base, avec le supplément de prospectus et chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base aux fins du placement des titres visés par le présent supplément de prospectus.

« prospectus préalable de base » Désigne le prospectus préalable de base simplifié daté du 2 mars 2020.

« rapports d’évaluation environnementale de site de phase 1 » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« rapport de gestion » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« RBC » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« reçus de souscription » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« reçus de souscription additionnels » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« REA » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Monnaie »

« REEE » Désigne un régime enregistré d’épargne-études.

« REEI » Désigne un régime enregistré d’épargne-invalidité.

« REER » Désigne un régime enregistré d’épargne-retraite.

« régimes exonérés » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Règlement 51-102 » Désigne le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

« règlements du Trésor » Désigne les règlements fiscaux publiés par le département du Trésor des États-Unis.

« règlement en vertu de l’article 385 » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidence fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain de Holdco1 ».

« règles relatives au crédit pour impôt étranger » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des porteurs de parts – Distributions de la FPI ».

« remboursement au titre des gains en capital » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition de la FPI ».

« rémunération des preneurs fermes » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus, telle qu’elle est décrite sous la rubrique « Mode de placement ».

« RER » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères ».

« Rule 144A » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mode de placement ».

« SARL pouvant être acquises » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

« SEAC » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Monnaie ».

« SEDAR » Désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche, à l’adresse www.sedar.com.

« Slate » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« société en commandite » et « sociétés en commandite » A le sens qui est donné respectivement à ces termes sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des sociétés en commandite ».

« supplément de prospectus » Désigne le présent supplément de prospectus de la FPI visant le placement des reçus de souscription.

« teneurs de livres » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« TSX » A le sens qui est donné à ce terme sur la page couverture du présent supplément de prospectus.

« USRPHC » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidence fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain de la propriété de Holdco1 par la FPI ».

« USRPI » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Incidence fiscales fédérales américaines – Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères ».

« valeur de l’actif net » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS ».

« vendeur » A le sens qui est donné à ce terme sous la rubrique « L’acquisition ».

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 26 mars 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC. RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. Par : (signé) Jonathan Li Par : (signé) David Switzer MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. Par : (signé) Chris Bell FINANCIÈRE BANQUE SCOTIA CAPITAUX INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC. NATIONALE INC. Par : (signé) Mary Vitug Par : (signé) Derek Dermott Par : (signé) Andrew Wallace RAYMOND JAMES LTÉE Par : (signé) Richard Yu iA GESTION PRIVÉE DE PATRIMOINE INC. Par : (signé) Dennis Kunde CORPORATION CANACCORD GENUITY Par : (signé) Dan Sheremeto VALEURS MOBILIÈRES VALEURS MOBILIÈRES BANQUE STIFEL NICOLAUS CORMARK INC. LAURENTIENNE INC. CANADA INC. Par : (signé) Chris Shaw Par : (signé) Denim Smith Par : (signé) Paul Bissett

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Slate Grocery REIT — Capital/Financing Update 2021

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SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 2 mars 2020)

Nouvelle émission

133 043 000 $ CA

11 420 000 reçus de souscription chacun représentant le droit de recevoir une part de fiducie de catégorie U

Prix : 11,65 $ CA le reçu de souscription

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

RENSEIGNEMENTS SUR LA MONNAIE ET LE COURS DU CHANGE

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ACTIVITÉS DE LA FPI

Généralités

FAITS NOUVEAUX

Mise à jour sur la pandémie de COVID-19

Acquisitions réalisées

Financements

Généralités

L’ACQUISITION

Aperçu

Sommaire de l’acquisition par locataire phare

Évaluation des immeubles visés par l’acquisition

Évaluation de l’état de l’immeuble

Expansion dans les principaux marchés américains

Expansion dans les principaux marchés américains (% du loyer de base)[1,2]

Le portefeuille se compose d’épiceries et de locataires essentiels de classe mondiale

L’acquisition accroîtra sensiblement l’envergure et la présence sur le marché de la FPI

Description du portefeuille

Pine Creek Shopping Center

Barclay Square

Josey Oaks Crossing

Hunters Glen Crossing

Heritage Heights

Highlands

Park West Plaza

Cross Timbers Court

Flown Mound Crossing

14[th] Street Market

Beach

Mid Valley

Mahopac

Crossroads

Panorama

Orchard Park

CheekTowaga

Amherst

Ontario

LeRoy

Jamestown

Warsaw

Chillicothe et Lowes Chillicothe

Loganville

Irondequoit

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

Stabilisation du cours, position vendeur et activités de maintien passif du marché

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Aperçu

Système d’inventaire de titres sans certificats

DESCRIPTION DES PARTS

Système d’inventaire de titres sans certificats

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

FOURCHETTE DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Monnaie

Statut de la FPI

Imposition de la FPI

Imposition des sociétés en commandite

Si une société en commandite devenait une société de personnes intermédiaire de placement déterminée, les incidences fiscales décrites ci-dessous différeraient à certains égards de façon importante et défavorable.

Imposition des porteurs de reçus de souscription

Acquisition de parts aux termes des reçus de souscription

Autres dispositions de reçus de souscription

Paiements de rajustement des reçus de souscription

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