SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 24, 2016

证券简称:创维数字 证券代码:000810 公告编号:2016—021

创维数字股份有限公司

关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份的数量为36,758,060股,占公司总股本的 比例为3.6813%;

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年2月26日;

3、本次申请解除股份限售股东共计1位;

4、本次限售股份解除限售是为使鹰潭市鹏盛投资有限公司能将 36,758,060 股(原为限售流通股)公司股份转让给林伟建。林伟建 受让股份后应尽快协助上市公司办理上述 36,758,060 股股份限售登 记。林伟建已向公司出具相关承诺,公司将及时披露以上事项的进展 情况。

一、本次解除限售的股份的基本情况

1、创维数字股份有限公司(简称"本公司"或"上市公司",原为华 润锦华股份有限公司) 于2014年通过重大资产重组,向深圳创维数字 技术股份有限公司(以下简称"深圳创维",现为深圳创维数字技术有 限公司)全体股东发行股份,通过重大资产重组,本公司置出原纺织 业务相关资产并置入深圳创维的数字机顶盒业务和资产。2014年9月

11日,该次重大资产重组对应的新增股份完成登记。2014年9月26日, 该次重大资产重组对应的新增股份在深圳证券交易所发行上市。

深圳市领优投资有限公司,原为深圳创维的股东之一,通过该次 重大资产重组取得本公司向其发行的45,947,575股股份。2015年4月, 本公司实施"10 转增 10 股派 2 元(含税)"的 2014 年度权益分派方案, 深圳市领优投资有限公司持有的本公司股份调整为 91,895,150 股。

2、2015年11月24日,深圳市领优投资有限公司更名为鹰潭市鹏 盛投资有限公司(以下简称"鹏盛投资")。

3、2015年12月23日,鹏盛投资与其自然人股东林伟建、林伟敬、 谢雄清签署了《股份转让协议》,将其持有的公司9,171,136股股份、 1,837,903股股份、44,128,051股股份(以上均为无限售流通股)以协 议转让方式分别转让给林伟建、林伟敬、谢雄清。该次转让完成后, 鹏盛投资仍持有本公司36,758,060股股份(限售流通股),占本公司 总股本的3.68%。

4、鹏盛投资拟向其自然人股东林伟建转让其持有的 36,758,060 股创维数字股份,鹏盛投资的股东林伟建已于 2016 年 1 月 12 日向公 司出具《关于股份锁定和盈利预测补偿的承诺函》,谢雄清、林伟敬 已于 2016 年 1 月 12 日向公司出具《关于提供保证担保的承诺函》。 2016 年 1 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给 同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》。林伟建受让股份后, 鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》《盈

利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》 中应当履行的义务。原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承 接,同时林伟敬、谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补 偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。

5、2016 年 2 月 4 日,鹏盛投资股权架构调整,变更后林伟建持 有鹏盛投资 98%的股权,林伟敬持有鹏盛投资 2%的股权,林伟建为鹏 盛投资的实际控制人。鹏盛投资拟向其自然人股东林伟建转让其持有 的 36,758,060 股创维数字股份(占公司总股本的比例为 3.6813%), 转让双方均受同一控制人(林伟建)所控制,且鹏盛投资与林伟建属 于法定一致行动人关系。为使上述 36,758,060 股限售流通股转让给 林伟建,拟先将其解锁为无限售流通股,在上述 36,758,060 股过户 至林伟建名下后,林伟建再协助公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续。

二、解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

①鹏盛投资承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交 易或转让。

承诺完成期限:自股票上市之日起十二个月。

截至目前,该承诺已履行完毕。

②林伟建、林伟敬、谢雄清承诺:各方均遵守中国证监会 2015 年 7 月 8 日发布的【2015】18 号公告相关的规定,自受让股份之日 起至 2016 年 1 月 9 日之前不在二级市场减持创维数字的股票。

承诺完成期限:受让股份之日起至 2016 年 1 月 9 日之前。

截至目前,该承诺已履行完毕。

③鹏盛投资向公司出具的《股份锁定承诺函》承诺:鹏盛投资以 认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月 期间,每十二个月内转让的上市公司股份不超过鹏盛投资所持有的上 市公司股份总数的百分之六十。

承诺完成期限:以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三 个月至第三十六个月期间。

公司 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议 通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让 给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》。公司股东大会审 议通过本次承诺主体变更,鹏盛投资将不再履行《股份锁定承诺函》 应当履行的义务,原股份锁定承诺由林伟建承接。

④林伟建已于 2016 年 1 月 12 日向公司出具《关于股份锁定和盈 利预测补偿的承诺函》承诺:A、林伟建从鹏盛投资受让 36,758,060 股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定 承诺,即林伟建获得的上市公司 36,758,060 股股份(包括由该部分 股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同)自上市后(2014 年 9 月 26 日)第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让 的上市公司股份不超过林伟建所持有的以本次受让的上市公司 36,758,060 股股份为限的百分之六十。B、自鹏盛投资所持的 36,758,060 股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人 名下之日起的 3 个工作日内,本人将积极协助上市公司在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续, 并保证在前述 36,758,060 股股份办理转为限售股手续前,不因本人 原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等可 能导致无法办理限售手续的情形,否则本人应向上市公司赔偿人民币 1 亿元。若本人违反前述承诺将所持的 36,758,060 股股份中的部分 或全部股份转让的,转让股份所得款项应全部归属于上市公司。若前 述股份无法办理限售手续,本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定 期的承诺执行。

承诺完成期限:自鹏盛投资所持的 36,758,060 股上市公司股份 解锁为无限售流通股至重新办理限售流通股期间;自上市后(2014 年 9 月 26 日)第十三个月至第三十六个月期间。

截至目前,承诺人未发生违反承诺的情况,该事项正在严格履行 中。

2、盈利预测补偿承诺

①《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议二》(以下简称"原补偿协议")中认购方 承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在本次重大 资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产的实际净利润如低于净利润预 测数,在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露 后,认购方将根据协议的规定,以其持有的华润锦华股份对华润锦华 进行补偿。

承诺完成期限:在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内。

2016 年 1 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议 通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让 给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》。公司股东大会审 议通过本次承诺主体变更,鹏盛投资将不再履行《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》 中应当履行的义务。原盈利预测补偿承诺由林伟建承接,同时林伟敬、 谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条 件的且不可撤销的连带责任保证担保。

②林伟建已于 2016 年 1 月 12 日向公司出具《关于股份锁定和盈 利预测补偿的承诺函》,谢雄清、林伟敬已于 2016 年 1 月 12 日向公 司出具《关于提供保证担保的承诺函》中承诺:林伟建将继续履行鹏 盛投资在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿承诺,即除因事前无法 获知且事后无法控制的原因外,如果在前次重大资产重组实施完毕后 三年内,置入资产的实际净利润如低于净利润预测数,在上市公司前 次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,本人将根据原补 偿协议的规定,以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林 伟敬、谢雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的 补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。

承诺完成期限:在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内。 截至目前,承诺人未发生违反承诺的情况,该事项正在严格履行 中。

3、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

各方确认(包括鹏盛投资)为本次重大资产重组提供的所有相关 信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺完成期限:长期有效。

截至目前,承诺人未发生违反承诺的情况,该事项正在严格履行 中。

4、本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占 用情况,不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的 情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为36,758,060股,占总股本的比例 为3.6813%;

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年2月26日。

3、本次申请解除股份限售股东共计1位。

4、本次解除限售股份的上市流通后,公司将督促鹏盛投资、林 伟建尽快办理协议转让手续以及林伟建受让股份后尽快办理股份限

售登记。公司将及时披露以上事项的进展情况。

股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	冻结的股份数量
鹰潭市鹏盛投资有	36,758,060	36,758,060	0
限公司

	本次限售股份上市流通前			本次限售股份上市流通后
股份类别	股数	占总股本比例	本次变动数	股数	占总股本比例
一、限售流通股	606,334,720	60.72%	-36,758,060	569,576,660	57.04%
01 首发后个人类限售股	80,867,762	8.10%		80,867,762	8.10%
03 首发后机构类限售股	525,306,568	52.61%	-36,758,060	488,548,508	48.93%
04 高管锁定股	160,390	0.02%		160,390	0.02%
二、无限售流通股	392,168,546	39.28%	36,758,060	428,926,606	42.96%
三、总股本	998,503,266	100.00%	0	998,503,266	100.00%

四、股本结构变化情况

五、独立财务顾问核查报告的结论性意见

西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券")作为本次重大 资产重组的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的要求,西南证券 作为上市公司前次重大资产重组的独立财务顾问,对上市公司股东鹏 盛投资本次股份转让进行了核查。经核查,西南证券认为:本次股份 转让中,鹏盛投资未向无关第三方转让其持有权益,系与其股东之间 持股结构的调整。林伟建受让鹏盛投资 36,758,060 股上市公司股份 后,将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺;鹏盛投资、 林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时,林伟敬、 谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条 件的且不可撤销的连带责任保证担保。以上承诺的变更未实质改变承 诺内容,未损害本公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表;

2、股份结构表、限售股份明细表;

3、独立财务顾问核查意见书。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

2016 年 2 月 25 日