SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 22, 2013

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华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 预案

独立财务顾问

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签署日期： 2013 年 4 月 19 日

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声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的交易标的评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据 尚未经过具有证券业务资格的评估机构的评估确认。公司及公司全体董事保证本 预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果以及经审核的盈 利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

一、本次重组的预案概述

华润锦华拟向华润纺织出售公司持有的烟台锦纶 72%股权，并以出售股权形 成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字相应股权进行等值置换，以剩余遂宁 纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华 润锦华以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部 分以现金补足。

华润锦华置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负 债中创维数字其余股东应享有份额由创维 RGB 以协商确定的股份或现金方式分 别予以补偿。华润纺织向创维 RGB 转让所持部分上市公司股份偿付由创维 RGB 承接的出售股权应收款项。此外，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%。

根据管理层初步估算及经审计的公司及创维数字财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 35.23 亿元， 营业收入为 34.08 亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 11.30 亿元，营业收入为 11.31 亿元。华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额为 11.30 亿元，净资产额为 6.36 亿元，营业收入为 11.31 亿元。 置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比 例均达到 50%以上且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构 成了《重组办法》规定的重大资产重组，同时本次交易涉及非公开发行股份购买 资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

二、本次重组的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议本预案的第八届董事会第十六 次会议决议公告日。根据规定，本次向创维数字全体股东发行股份的每股价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币 8.09 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等

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除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组及《重组办法》第十二条规定的重组

根据管理层初步估算及经审计的公司及创维数字财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 35.23 亿元， 营业收入为 34.08 亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 11.30 亿元，营业收入为 11.31 亿元。华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额为 11.30 亿元，净资产额为 6.36 亿元，营业收入为 11.31 亿元。 置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比 例均达到 50%以上且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构 成了《重组办法》规定的重大资产重组。

本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华 2012 年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，构成《重组办法》第十二条 规定的重组。

四、本次重组构成关联交易

根据本次重组《框架协议》，本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售 所持烟台锦纶 72%的股权，构成关联交易。此外，本公司控股股东华润纺织已经 与交易各方就本次交易签订了《框架协议》，可能导致本公司的实际控制权发生 变化，创维 RGB 未来可能成为上市公司控股股东，根据《重组办法》以及《上 市规则》有关规定，与创维 RGB 的有关交易将被视为关联交易。在上市公司审 议本次交易的董事会表决过程中，华润纺织关联董事将回避表决。在上市公司审 议本次交易的股东大会表决时，华润纺织将对本次交易相关议案回避表决。

五、本次交易主要风险提示

（一）标的资产预估值与 2011 年末评估值存在较大差异的风险

2012 年 1 月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维 RGB 对创维数字 138 名骨干员工转让 240 万股股票事宜，对创维数字截至 2011 年 12 月 31 日的股东 权益价值进行评估，评估价值为 17.18 亿元，与本次交易创维数字截至 2012 年

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12 月 31 日的股东权益预估值 35.23 亿存在差异。

差异原因主要是企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强，企业增 长环境的判断发生了变化，使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变 化，导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化，此外，创维数字 2012 年较 2011 年经营业绩实现增长较大，形成最终估值的差异。两次评估差异具体原因， 详见本预案“第五章 交易标的情况 三、置入资产本次评估情况与最近三年评估 差异说明”部分。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，且管理层依据目前经营情况且市场发展进行谨慎、合理预估，但创维数字本 次预估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意有关的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需经华润锦华召开董事会审议通过交易协议及有关事项，国有资 产监督管理部门完成本次重大资产重组有关资产评估报告的核准或备案，并批准 同意本次重大资产重组方案，创维数码完成香港联交所上市规则规定的有关审批 程序（若构成香港联交所上市规则规定的创维数码重大交易，本次重大资产重组 也需要创维数码股东大会批准）以及报相关主管机关、中国证监会审批、核准和 豁免，该等相关审议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免， 以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最 终成功实施存在不确定性。

（三）标的资产生产、办公场所租赁依赖风险

截至本预案签署之日，创维数字及其下属公司的办公场所、生产厂房均为租 赁使用，共计租赁面积为 31,816.34 平方米，其中向创维数字控股股东创维 RGB 租赁办公场所面积 6,453.36 平方米，租赁仓库面积 917.94 平方米；向关联方创 维平面租赁生产厂房面积 22,073.70 平方米，即公司向关联方租赁办公场所、生 产厂房面积合计 29,445.00 平方米，占租赁总面积 92.55%。

尽管创维数字及其子公司租赁办公场所、生产厂房出租方为创维数字同受控 制的关联方，根据现有租赁协议约定能在市场定价的基础上保持较为长期稳定的

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租赁关系，且创维数字已购置土地并已着手新建生产和办公场所，可相应降低租 赁占比，但如创维数字及其下属公司有关租赁生产、办公场所到期后不能继续租 用，将会对其正常生产经营造成影响。

（四）标的资产的估值风险

以 2012 年 12 月 31 日为交易基准日，公司管理层初步估算出售资产预估值 为 38,684.81 万元，置出资产预估值为 53,206.29 万元，可能与经具有证券业务资 格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终评估结果存在一定差异。置 入资产预估值为 352,320.00 万元，亦为管理层预估数，可能与具有证券业务资格 的资产评估机构评估的最终评估结果存在一定差异。

（五）业务变更和管理风险

本次交易前，公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后， 公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本 变化。鉴于二者业务类型有着显著区别，公司若不能建立起与之相适应的组织模 式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够优秀人才，则可能给公司 正常经营管理带来一定风险。

公司将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司在销售、研发、生产 管理和质量控制等团队的建设，建立相应的管理制度，完善企业内控和治理结构。 如公司现有制度、人员等不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后做出 必要的调整和完善。

六、公司股票复牌提示

本公司股票从 2013 年 1 月 22 日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停 牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

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目 录

释 义 .................................................................................................................................... 1
第一章 上市公司基本情况..................................................................................................... 4
一、公司基本情况............................................................................................................... 4
二、公司设立及最近三年控股权变动情况....................................................................... 4
三、公司最近三年主营业务发展情况............................................................................... 9
四、公司最近三年的主要财务数据................................................................................. 10
五、公司控股股东及实际控制人..................................................................................... 10
第二章 交易对方情况........................................................................................................... 11
一、资产出售的交易对方................................................................................................. 11
二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方............................................. 13
三、交易对方有关情况说明............................................................................................. 53
第三章 本次交易的背景和目的........................................................................................... 54
一、本次交易的背景......................................................................................................... 54
二、本次交易的目的......................................................................................................... 55
三、本次交易的原则......................................................................................................... 55
第四章 本次交易的具体方案............................................................................................... 57
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 57
二、《框架协议》摘要..................................................................................................... 58
三、具体方案..................................................................................................................... 60
四、人员安置..................................................................................................................... 65
五、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 69
六、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定......................................................... 69
七、本次交易符合《问答》有关规定............................................................................. 70
八、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定.. 72
九、本次交易将导致本公司控制权变化......................................................................... 72
十、本次重组构成关联交易............................................................................................. 73
第五章 交易标的情况........................................................................................................... 74

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vi

一、出售及置出资产的情况 ............................................................................................. 74 二、置入资产的基本情况 ............................................................................................... 119 三、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明 ............................................... 187 四、标的资产涉及的关联资金占用及关联担保 ........................................................... 206 第六章 本次交易定价及依据 ............................................................................................. 208 一、交易基准日 ............................................................................................................... 208 二、出售及置出资产的定价及依据 ............................................................................... 208 三、置入资产的定价及依据 ........................................................................................... 208 四、公司发行股份的定价及依据 ................................................................................... 208 五、华润纺织转让股份偿付资产回购价款的定价及依据 ........................................... 209 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 210 一、对上市公司股权结构的影响 ................................................................................... 210 二、对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 215 三、对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ............................................................... 215 四、对同业竞争的影响 ................................................................................................... 216 五、对关联交易的影响 ................................................................................................... 217 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 219 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 219 二、本次交易的风险提示 ............................................................................................... 220 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 224 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ................................................................... 224 二、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 224 三、严格履行相关程序 ................................................................................................... 224 四、本次重组期间损益的归属 ....................................................................................... 225 五、本次非公开发行锁定期限承诺 ............................................................................... 225 六、提供网络投票平台 ................................................................................................... 226 第十章 其他重大事项 ......................................................................................................... 227 一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ............................... 227 二、关于公司股票是否异常波动的说明 ....................................................................... 228

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三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ............................... 228 四、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明 ....................................................... 229 五、交易对方关于信息提供的承诺和声明 ................................................................... 229 第十一章 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 231

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viii

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本预案、预案	指	华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换 及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿 付资产回购价款的交易行为
募集配套资金、配套融 资	指	华润锦华以询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集本次重组配套资金，主要用于整合重组 资产，提高重组项目整合绩效
华润锦华、上市公司、 本公司、公司	指	华润锦华股份有限公司
交易对方	指	包括华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字183位自然 人股东
创维数字自然人股东	指	施驰等183位自然人，系截至本预案签署日在册创维数字自 然人股东
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收 款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股 权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分 公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
丰发担保	指	遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
宽频有限	指	创维宽频技术（深圳）有限公司，创维数字前身
创维宽频	指	创维宽频技术有限公司，原宽频有限股东
数字有限	指	创维数字技术（深圳）有限公司，创维数字前身
创维RGB	指	深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
创维数码	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市 公司，股票代码：HK.0751
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司

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1

铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，2013 年3月1日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013 年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股 比例80%
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持 股比例51%
机顶盒、数字机顶盒	指	数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数字视频、音频及 其他音像娱乐增值服务和智能化信息的关键处理设备，一般 由内置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电 视机共同组成数字电视信息处理终端系统
有线机顶盒	指	有线数字电视机顶盒，接收有线电视网络传输的数字电视信 号、进行信息处理的数字机顶盒，是目前国内城市数字机顶 盒市场的主要品种
地面机顶盒	指	地面数字电视机顶盒，接收地面广播方式发射的数字电视信 号、进行信息处理的数字机顶盒，主要适用于地面移动接收、 城近郊区等场合使用
卫星机顶盒	指	卫星数字电视机顶盒，接收卫星发射的数字电视信号、进行 信息处理的数字机顶盒，适合于边远山区、农村地区和海岛 等环境使用，国际市场应用广泛
IPTV机顶盒	指	交互式网络电视机顶盒，是一种基于运营商宽带有线电视网， 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的网络 电视机顶盒
智能网络机顶盒	指	基于开放式互联网的机顶盒，向电视机用户提供网络交互服 务的网络电视机顶盒，包括OTT等网络机顶盒
三网融合	指	推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联 互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种 服务
本次非公开发行、本次 发行	指	本公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资 产置换差额的行为
交易基准日、评估基准 日	指	2012年12月31日
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本预案的董事会	指	公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事 会，即第八届董事会第十六次会议
审议本次交易协议的董 事会	指	公司在相关评估、盈利预测完成并编制重组报告书及其摘要 后，再次召开并对相关事项进行审议的董事会
《框架协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华 股份有限公司重大资产重组之框架协议》
《安置方案》	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》

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2

独立财务顾问、西南证 券	指	本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证 券股份有限公司
律师、法律顾问、环球	指	北京市环球律师事务所
大华会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中天运会计师、中天运	指	中天运会计师事务所有限公司，出售及置出资产审计机构
中和评估、中和	指	中和资产评估有限公司
沃克森评估、沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《国有股东转让股份暂 行办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成。

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3

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称	华润锦华股份有限公司
英文名称	China Resources JinHua Co.,Ltd
成立日期	1989年11月10日
上市日期	1998年6月2日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	华润锦华
股票代码	000810
注册资本	12,966.5718万元
法定代表人	向明
董事会秘书	蔡惠鹏
注册地址	四川省遂宁市遂州中路309号
办公地址	四川省遂宁市遂州中路309号
邮政编码	629000
公司电话	0825-2287329
公司传真	0825-2283399
经营范围	纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、 化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓储、 汽车货运、汽车修理

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

1 、 1988 年－ 1989 年改组设立及股份制试点

1988 年 6 月，经遂宁市人民政府“遂府函(1988)018 号”文批准，原遂宁棉 纺织厂以 1987 年 12 月 31 日为基准日，按照四川省人民政府《关于扩大全民所 有制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则，将原企业净资产 27,680,000 元（含土地）划分为国家股和企业股两部分，其中国家股 20,290,000 元，占当时总股本的 73.3%，企业股 7,390,000 元，占当时总股本的 26.7%。

1988 年 9 月至 1989 年 12 月期间，改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政

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4

府“遂府函(1988)018 号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金(1988)第 41 号”文批准，向社会公开发行法人股 140.2 万元及个人股 2,000 万元。至此，遂 宁棉纺织厂总股本增加为 49,082,000 元。

2 、 1993 年－ 1995 年继续进行股份制试点

1993 年 2 月，四川锦华纺织股份有限公司（遂宁棉纺织厂更名）根据国家 体改委体改生(1991)59 号、国发(1992)23 号、体改生(1992)30 号、31 号文的精神， 经四川省体改委同意，将股票拆细为每股面值人民币 1 元，原企业股 7,390,000 元划归国家股，根据“遂市国资办（1993）22 号”资产评估确认书，帐面净资 产误差调减国家股本 1,741,073.10 元，剥离非经营性资产（食堂、宿舍、医院、 幼儿园等）调减国家股本 9,229,139.82 元，评估增值（含土地评估增值）增加国 家股本 24,250,465.30 元，合计增加国家股本为 20,670,252.38 元。调整后总股本 为 62,362,252.38 元，国家股为 40,960,252.38 元，占总股本 65.68%，法人股为 1,402,000 元，占总股本 2.25%，个人股 20,000,000 元，占总股本 32.07%。

1993 年 11 月 30 日，国家体改委“体改生(1993)199 号”文批准四川锦华股 份有限公司继续进行规范化股份制试点。

1993 年 12 月，本公司按照遂宁市国有资产管理局“遂市国资办(1993)81、 82 号文”调整股本，调整后公司总股本为 5,189.2 万元，其中：国家股 2,049 万 元，占总股本的 39.49%，个人股 2,000 万元，占总股本的 38.54%，法人股 1,140.20 万元，占总股本的 21.97%。遂宁市人民政府以遂府函(1993)123 号文予以确认。

1994 年 3 月，本公司委托四川省资产评估事务所以 1994 年 3 月 31 日为基 准日，对公司资产进行评估，评估后股东权益总额 13,065.29 万元，股本总额为 5,189.2 万元(其中国家股 2,049 万元，法人股 1,140.2 万元，个人股 2,000 万元)， 国家国有资产管理局以国资评(1994)377 号文予以确认。

1995 年 6 月，国家国有资产管理局根据《关于一九九〇年底以前向社会公 开发行股票股份制试点企业重新规范国有股权的通知》（国资企发(1994)35 号） 文的精神，以“国资企函发(1995)106 号”文批复，本公司国家股在原国家股 2,049 万元基础上，增加 88.2 万元，并将遂宁兴业资产经营公司（原遂宁市资产经营

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公司）持有的 1,000 万元法人股规范化为国家股。本次调整经四川省人民政府“川 府函（1997）47 号”文确认。至此，本公司总股本 5,277.40 万元，其中：国家 股 3,137.20 万元，法人股 140.20 万元，个人股 2,000 万元。

3 、 1998 年 A 股上市

1998 年 6 月，经中国证监会证监发字（1998）20 号文批准,并经深交所深证 发(1998)122 号文同意，本公司股票于 1998 年 6 月 2 日在深交所挂牌交易，本公 司总股本 52,774,000 股，可流通股为 2,000 万股，股票简称“四川锦华”。

4 、 2000 年、 2001 年分红送股

2000 年 11 月 10 日，经本公司临时股东大会决议，本公司以总股本 5,277.4 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派现金股利 0.75 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股后总股本为 7,388.36 万元。

2001 年 2 月 20 日，经 2000 年度股东大会决议，本公司以送转股后总股本 7,388.36 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派现金 股利 0.75 元（含税）。

2001 年 3 月 5 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华 信验（2001）038 号），验证：截至 2001 年 2 月 28 日，上述资本公积金及可供 分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司股本增至 96,048,680 元。

2001 年 5 月 17 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦 华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上市[2001]975 号），同意前述 资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。

5 、 2001 年控股权变更

2001 年 9 月 17 日，公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公 司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司 51%的股权 （4,898 万股国家股）转让给中国华润总公司。

2001 年 9 月 27 日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股

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6

份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284 号），同意上述股权转让。

2001 年 11 月 2 日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国 家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657 号），同意遂宁兴业资产经营公司将 其持有的四川锦华 5,709.704 万股国家股中的 4,898 万股转让给中国华润总公司。 本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为 9,604.868 万股，其中遂宁兴业资 产经营公司持有国家股 811.704 万股，占总股本的 8.45%；中国华润总公司持有 4,898 万股，占总股本的 51%，股权性质为国有法人股。

2001 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约 收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357 号），同意豁免中国华润总 公司的要约收购义务。

2002 年 1 月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。

6 、 2002 年分红送股

2002 年 3 月 11 日，本公司召开 2001 年度股东大会，同意以 2001 年 12 月 31 日总股本 9,604.868 万股为基数，以其他资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，共转增股本 33,617,038 股，股本增加至 129,665,718 股。

2002 年 3 月 21 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦 华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函[2002]149 号），同 意前述资本公积金转增股本事宜。

2002 年 4 月 1 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华 信验（2002）012 号），验证：截至 2002 年 3 月 19 日，上述资本公积金转增的 股本已全部到位。本次转增股本后，本公司股本增至 129,665,718 元。

7 、 2002 年名称变更

2002 年 3 月 11 日，公司 2001 年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦 华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称变为“华润锦华”。

2002 年 4 月 12 日，国家工商总局以“（国）名称变核内字〔2002〕第 111 号”文核准了本公司名称变更事项。2002 年 4 月 16 日，本公司取得遂宁市工商

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局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142）。

8 、 2003 年变更为外商投资股份有限公司

2003 年 2 月，华润锦华第一大股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有 限公司[现更名为“华润纺织（集团）有限公司”]签订股权转让协议，约定由中 国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（6,612.3 万股，占华润锦华股本总 额的 50.99%）转让给华润轻纺（集团）有限公司。

本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转 让的批复》（国经贸外经[2003]167 号）、财政部以《财政部关于华润锦华股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]133 号）、商务部以《关于同意 华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函 [2003]187 号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公 司要约收购―华润锦华‖股票义务的批复》（证监公司字[2003]19 号）批准。

2003 年 6 月 11 日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证 书》（外经贸资审 A 字[2003]0050 号）。

2003 年 7 月 14 日，股权转让双方在深圳证登公司完成股权过户登记手续。

2003 年 9 月 5 日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完成变更 登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第 001010 号），企业类型为股份有限公司（港资），注册资本 129,665,718 元。

9 、 2006 年股权分置改革

2006 年度，公司 A 股股权分置改革方案经 2006 年 9 月 4 日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司 捐赠资产和豁免公司债务的方式进行，股权分置改革方案已于 2006 年 11 月 17 日实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股东持股数量也未发生变化。2006 年 11 月 17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流 通股。2009 年 12 月 2 日，全部有限售条件的流通股解除限售。至此，公司全部 股份均为无限售条件流通股份。

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（二）公司现股本结构

截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股东性质
华润纺织（集团）有限公司	66,123,000	50.99	国有法人
华夏证券广州营业部	13,335,210	10.28	境内一般法 人
遂宁兴业资产经营公司	10,958,004	8.45	国有法人
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品-019L-CT001深	2,420,523	1.87	基金、理财 产品等
泰康人寿保险股份有限公司－投连－五 年保证收益-019L-TL001深	1,639,314	1.26	基金、理财 产品等
冯铁锋	947,722	0.73	境内自然人
马仁荣	753,816	0.58	境内自然人
曹国萍	623,700	0.48	境内自然人
胡水强	462,200	0.36	境内自然人
刘国铭	418,100	0.32	境内自然人
合计	97,681,589	75.33

上述法人股东不存在关联关系或一致行动的情况，未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。

三、公司最近三年主营业务发展情况

本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售，属于纺织行业。2008 年 国际金融危机以来，受外部需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口不 畅等多重因素影响，公司面临的经营环境持续恶化。2010 年至 2012 年，公司实 现营业收入分别为 111,212.47 万元、124,399.63 万元和 113,102.21 万元，增长乏 力；由于原材料及加工成本上升等原因，公司现有主营业务盈利能力明显下降， 2010 年至 2012 年公司营业利润 12,103.98 万元、7,618.09 万元和 2,553.72 万元， 归属于母公司股东的净利润分别为 8,204.34 万元、5,583.36 万元和 352.63 万元， 呈快速下滑趋势，公司棉纺业务 2012 年已经出现较大规模亏损，公司盈利能力 和持续发展能力面临一定挑战。

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四、公司最近三年的主要财务数据

本公司 2010 年、2011 年及 2012 年经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	113,020.31	130,218.11	115,526.23
负债总额	49,374.57	65,749.13	55,620.27
归属于母公司所有者 权益	49,440.87	51,033.22	48,043.18
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	113,102.21	124,399.63	111,212.47
净利润	1,793.75	7,520.34	9,534.52
归属于母公司所有者 的净利润	352.63	5,583.36	8,204.34
扣除非经常性损益归 属于母公司所有者的 净利润	-228.10	5,181.62	8,178.66
基本每股收益（元/股）	0.0272	0.4306	0.6327

五、公司控股股东及实际控制人

本公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司，具体情况参 见本预案“第二章 交易对方情况 一、资产出售的交易对方 5、产权结构和控制 关系”。

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第二章 交易对方情况

本次资产出售的交易对方为华润纺织；资产置换及发行股份购买资产置换差 额的交易对方为创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东。本次募集配套资 金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。

一、资产出售的交易对方

本次资产出售的交易对方为华润纺织。

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	华润纺织（集团）有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	1997年9月1日
注册地址	香港湾仔港湾道26号华润大厦44楼
主要办公地点	香港湾仔港湾道26号华润大厦44楼
公司编号	622311
商业登记证号	21219919-000-09-12-8

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

华润纺织于 1997 年 9 月 1 日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公 司，原名华润轻纺（集团）有限公司。2005 年 3 月 30 日，经华润纺织特别决议 审议通过，公司更名为“华润纺织（集团）有限公司”。公司法定注册资本港币 100,001,000 元，目前实收股本港币 100,000,001 元。

3 、最近三年主营业务发展状况

华润纺织是国内纺织行业最具规模的大型企业之一，主要从事纺织品、服装 等的生产、加工和分销业务，在上海、广东、山东、江苏、安徽、四川、陕西、 河北等地拥有 20 多家全资或直接、间接控股的生产和运营企业，具有强大的货 源基地、完善高效的营销网络，并已初步形成完整的产业链。

2010 年以来，受欧债危机及国内下游需求下降等多方面因素的影响，纺织 行业持续低迷，由于棉纺业务占比较大，华润纺织的经营业绩也受到了一定影响， 营业收入略有下降。华润纺织近年拟实施纺织行业战略调整，优化资产配置，提 高核心竞争力。

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4 、最近三年主要财务状况

华润纺织 2010 年、2011 年及 2012 年合并报表主要财务数据如下：

单位：港币万元	单位：港币万元	单位：港币万元	单位：港币万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	642,175.90	729,320.80	746,113.80
负债总额	203,006.30	294,046.1	344,490.50
归属于母公司所 有者权益	406,131.50	400,891.40	367,446.80
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	554,513.70	681,210.70	748,726.40
归属于母公司所 有者的综合收益	4,870.40	33,366.70	31,236.90

注：以上华润纺织 2010 年和 2011 年财务数据为经审计数，2012 年财务数据未经审计。

5 、产权结构及控制关系

公司实际控制人为中国华润总公司。中国华润总公司核心业务包括消费品 （含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。中 国华润的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电 力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位，目前正在实施―十二五‖发展战略， 将在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额过千亿、经营利润过百 亿的战略业务单元。本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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6 、下属企业情况

华润纺织直接持有的企业情况如下：

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业务板块	名称	注册地	主营业务	注册资本	持股比例
棉纺、锦纶	华润锦华股份有 限公司	四川省遂宁市遂州中路 309号	棉纺、锦 纶	129,665,718元	50.99%
	华润纺织投资发 展有限公司	深圳市罗湖区深南东路 5001号华润大厦L10层	纺织业投 资	7,320万美元	100%
	华润纺织品有限 公司	香港湾仔港湾道26号华 润大厦39、44楼	经销纺织 原料及投 资控股	港币500万元	100%
贸易	明大投资有限公 司	英属维京群岛(BVI)	投资控股	1美元	100%
物业投资	立森有限公司	香港湾仔港湾道26号华 润大厦39、44楼	物业投资	港币700万元	100%

二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方

（一）深圳创维 -RGB 电子有限公司

1 、基本情况

公司名称	深圳创维-RGB电子有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳合资）
成立时间	1988年3月8日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
法定代表人	杨东文
注册资本（万元）	70,000
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、 声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、 五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视 （HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度 电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、 平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN） 系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型 半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从 事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购 出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和 南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家 非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产 品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。 增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产 品的销售。

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2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1988 年设立

1988 年 3 月 5 日，经深圳市政府《关于合资经营“深圳 RGB 电子有限公司” 合同书的批复》（深府外复[1988]124 号）批准，中国电子器件公司深圳开发公司、 中国深圳彩电总公司（中方）及香港康力（集团）联华电子厂有限公司（外方） 共同合资设立深圳 RGB 电子有限公司，投资总额为人民币 200 万元及美金 200 万元，注册资本为人民币 140 万元及美金 140 万元。中国深圳彩电总公司出资占 注册资本的 24%，中国电子器件公司深圳开发公司出资占注册资本的 25%，香 港康力（集团）联华电子厂有限公司出资占注册资本的 51%。同日，公司取得了 深圳市人民政府颁发的批准号为“外经贸深合资证字[1988]0125 号”《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1988 年 3 月 8 日，深圳 RGB 电子有限公 司在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为工商外企合粤深字 第 100442 号的《企业法人营业执照》。

（2）1994 年外方控股股东变更及公司更名

1993 年 11 月，原外方股东香港康力（集团）联华电子厂有限公司退出，并 将出资转让给中国深圳彩电总公司，转让后中国深圳彩电总公司持股 75%。同月， 中国深圳彩电总公司将所持深圳 RGB 电子有限公司 50%的出资作价人民币 255 万元转让给创维电子有限公司。1994 年 11 月 9 日，合营中方又分别将所持深圳 RGB 电子有限公司 0.5%的出资转让给创维电子有限公司。转让后，合营中方分 别持股 24.5%，创维电子有限公司持股 51%。

1994 年 6 月 20 日，经深圳市工商行政管理局以外商投资企业变更通知书通 知核准，公司名称变更为“深圳创维-RGB 电子有限公司”。

（3）1999 年中国电子器件工业深圳公司退出

1999 年 1 月 7 日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维-RGB 电 子有限公司”股权转让的批复》（深外资复[1999]B0023 号）批准，中国电子器件 工业深圳公司（系中国电子器件公司深圳开发公司更名）将持有的创维 RGB 全 部 24.5%股权转让给创维集团有限公司（系创维电子有限公司更名）。股权转让

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完成后，合营中方持股 24.5%，创维集团有限公司持股 75.5%。

（4）2001 年增资

2001 年 3 月 14 日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维-RGB 电子有限公司”增资的批复》（深外资复[2001]B0398 号）批准，公司注册资本投 资总额增至 1,800.32 万元，注册资本增至 1,257.20 万元。上述增资经深圳万商会 计师事务所于 2001 年 8 月 14 日出具的外验资报字（2001）第 043 号验资报告审 验。

（5）2003 年、2004 年股权转让

2003 年 6 月 30 日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业―深圳创 维-RGB 电子有限公司‖股权转让、股东名称变更、经营范围变更的批复》（深外 经贸资复[2003]2355 号）批准，中国深圳彩电总公司将所持创维 RGB19.5%的股 权作价 1,000 万元转让给创维电视控股有限公司（系创维集团有限公司更名）， 投资总额及注册资本保持不变。股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股 95%，中国深圳彩电总公司持股 5%。

2003 年 12 月 30 日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳 创维-RGB 电子有限公司”股权变更的批复》（深外经贸资复[2003]4313 号）批准， 中国深圳彩电总公司将所持创维 RGB5%的股权转让给中国电子工业深圳总公 司。

2004 年 9 月 17 日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创 维-RGB 电子有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]0386 号）批准， 中国电子工业深圳总公司将所持创维 RGB5%的股权转让给东莞市创维电器发展 有限公司。

上述股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股 95%，东莞市创维电器发 展有限公司持股 5%。

（6）2005 年增资、迁址

2005 年 3 月 7 日，经深圳市贸易工业局《关于同意合资企业“深圳创维-RGB

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电子有限公司”增资、迁址的批复》（深贸工资复[2005]0192 号）批准，公司投 资总额增至 5 亿元，注册资本增至 2 亿元，注册地址变更为深圳市南山区深南大 道创维大厦 A 座 13-16 层。上述增资经深圳明理会计师事务所于 2005 年 3 月 16 日出具的深明理验字（2005）第 002 号验资报告审验。

（7）2006 年股权转让

2006 年 3 月 31 日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳创维-RGB 电 子有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2006]0531 号）批准，东莞市创维电 器发展有限公司将所持创维 RGB 全部 5%的股权转让给创维网络通讯（深圳） 有限公司。

（8）2011 年增资

2011 年 3 月 2 日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳创维-RGB 电子有限公司投资者名称变更、增资的批复》（深科工贸信资字[2011]0336 号） 批准，创维网络通讯（深圳）有限公司更名为创维投资（深圳）有限公司，公司 投资总额增至 10 亿元，注册资本增至 4 亿元，增资部分由创维投资（深圳）有 限公司认缴并于营业执照变更前一次性投入。增资完成后，创维投资（深圳）有 限公司持股 52.5%，创维电视控股有限公司持股 47.5%。上述增资经深圳明理会 计师事务所（普通合伙）于 2011 年 6 月 10 日出具的深明理验字（2011）第 014 号验资报告审验。

（9）2012 年增资

2011 年 12 月 9 日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于中外合资企业 深圳创维-RGB 电子有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2011]2115 号）批准， 公司投资总额增至 15 亿元，注册资本增至 7 亿元，增资部分由创维集团有限公 司（系创维投资（深圳）有限公司更名）认缴并于营业执照变更登记前一次性投 入。增资完成后，创维集团有限公司持股 72.86%，创维电视控股有限公司持股 27.14%。上述增资经深圳大信会计师事务所于 2012 年 3 月 31 日出具的深大信验 字[2012]第 012 号验资报告审验。

3 、最近三年主营业务发展状况

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创维 RGB 主要从事创维品牌电视机的国内研发、采购、生产、销售业务及 下属企业的投资管理等。创维 RGB 是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞 大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全 球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩 大，经营实力和抗风险能力不断增强。

4 、最近三年主要财务状况

创维 RGB 2010 年、2011 年及 2012 年合并报表主要财务数据（未经审计） 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	2,096,380.45	1,627,493.01	1,394,936.41
负债总额	1,340,974.36	1,079,842.35	951,312.58
归属于母公司所 有者权益	597,356.67	453,996.97	317,518.74
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	2,581,932.69	1,899,199.15	1,994,152.12
归属于母公司所 有者的净利润	112,202.07	116,654.00	94,150.16

5 、产权结构及控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，创维 RGB 股权结构、实际控制人、主要下属企业 及持股比例如下：

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17

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----- Start of picture text -----

黄宏生 林卫平
34.54%
创维数码控股
100%
创维控股
100% 100%
创维投资控股 创维实业
100% 100% 100% 100% 100%
创维电视 创维光电科技 Winform Inc.
澳门离岸公司 海外发展
（控股）
100% 51.15% 72.86% 27.14% 70% 创维半导体 100% 100% 创维模具实业
创维物业 创维集团 深圳创维-RGB 创维数字
48.85%
100%
100% 创维汽车电子 48.96% 100% 100%
100% 92.41% 7.59% 创维半导体 创维软件 （深圳） 创维汽车电子 创维知识产权
新创维电器 创维平面
80% 49% （内蒙古）创维电子 51% 微普特 80% Display 100% Skyworth LCD 100% 100% Information
100% 创维光电科技 49% 51% Technology House Ltd.
新创维注塑 广州创维平面 100% 100%
创维汽车电子 51.04% 49% 51% 才智商店 利凯达 100% 创维应用电子 94% 创维信息技术
（深圳） 南京创维平面 应用电子
100%
新创维包装 100% 100% 中国西部工业 成都创维电器 100% 铭店壹佰 创维液晶科技 100% Diamond Ray 83% 100% 创维显示
40% 51%
20% 创维海通 100%
60% 创维移动通信 100%
创维精密科技 创维宽带技术
创维液晶器件
100%
创维无线
境外公司
境内公司
拟置入资产
----- End of picture text -----

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18

6 、实际控制人情况

（1）实际控制人—黄宏生、林卫平夫妇

截至 2013 年 2 月 28 日，黄宏生先生个人直接持有创维数码 75,756,035 股， 通过 Target Success Group（PTC）Limited 间接持有创维数码 884,224,766 股，林 卫平女士个人直接持有创维数码 8,080,298 股，合计持有创维数码 968,061,099 股，占全部已发行股本的 34.54%，为创维数码的控股股东；此外，创维数码间 接持有创维 RGB100%的股权。因此，黄宏生、林卫平夫妇为创维 RGB 实际控 制人。其基本情况如下：

① 黄宏生

类 别	基本情况
国籍	中国香港籍
身份证号	K664952（1）

② 林卫平

类 别	基本情况
国籍	中国香港籍
身份证号	P042538（2）

（2）创维数码控股有限公司

黄宏生、林卫平夫妇控制的创维数码通过创维 RGB 等主体间接持有创维数 字 70%的股权。创维数码于 2000 年 4 月在香港联交所主板上市（股票代码：0751， 股票简称：创维数码）。其基本情况如下：

类 别	基本情况
成立时间	1999年12月16日
注册资本	100,000万港元
实收资本（截至2013 年2月28日）	2,802,740,969港元
注册地址	百慕大
主要业务	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子 产品及上游配件，以及持有物业。

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19

截至 2012 年 9 月 30 日，创维数码总资产为 267.41 亿港元，净资产为 90.21 － 亿港元，2012 年 4 9 月实现净利润 5.69 亿港元（上述财务数据均未经审计）。

7 、下属控股企业情况

截至本预案签署之日，创维 RGB 参股、控股公司情况列表如下：

业务板块	名称	注册资本	持股比例	主营业务	法定代表人
彩色电视 机	创维电子 （内蒙古） 有限公司	1,000万美元	51%	从事各种型号彩色电视 机、监视器、显示器、视 听器材、通讯器材、声光 电子玩具；与彩色电视机 配套的接插件、注塑件、 包装材料、五金配件及新 型电子元器件的研发、生 产、销售及售后服务	杨东文
	广州创维平 面显示有限 公司	6,123万美元	51%	研发、生产、加工新型平 板显示器件、数字电视 机、销售自产产品并提供 相关服务	杨东文
	南京创维平 面显示科技 有限公司	6,500万美元	51%	生产家用电器产品，销售 自产产品并提供家用电 器产品技术咨询、技术服 务、培训等配套服务；运 输业务的仓储设施建设 及自建设施经营	杨东文
	成都创维电 器有限公司	2,000万元	100%	生产、销售家用电器；仓 储（不含危险品）；从事 货物及技术的对外贸易 经营	杨东文
数字机顶 盒	创维数字技 术股份有限 公司	12,000万元	70%	各类数字机顶盒的研发、 生产和销售	杨东文
电子元器 件	创维半导体 （深圳）有 限公司	92,900万元	100%	开发销售功率半导体器 件、集成电路、新型电子 元器件的相关应用产品 和整机产品；贸易及技术 的进出口业务	陆荣昌
移动通信 产品	创维移动通 信技术（深 圳）有限公 司	375万美元	20%	研发无线通信终端产品、 移动多媒体显示终端产 品；生产无线公话、无线 市话、PHS 移动终端产 品；销售自产产品	乐业生
	深圳创维无 线技术有限 公司	2,000万元	100%	无线通讯终端的研发和 销售；计算机软硬件研 发、销售；国内贸易；经 营进出口业务；移动电话 机、数码产品、网络通讯 终端的研发、生产、销售	乔木

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20

（二）深圳市领优投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市领优投资有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年11月16日
注册地址	深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体（办公 场所）
主要办公地点	深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体
法定代表人	林富强
注册资本（万元）	2,000
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	创业投资、产业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商 务信息咨询、财务咨询（不含代理记账）（以上项目均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

领优投资于 2007 年 11 月 16 日在深圳市工商行政管理局登记设立，注册资 本 2,000 万元，其中：深圳市光辉投资管理有限公司出资 1,960 万元，持股比例 为 98%；北京市领优资本投资管理有限公司出资 40 万元，持股比例为 2%。领 优投资最近三年注册资本未发生变化。

3 、最近三年主营业务发展状况

领优投资的主营业务为投资管理，目前除持有创维数字 11%股权外，未开展 其他对外投资。

4 、最近三年主要财务状况

领优投资 2010 年、2011 年及 2012 年经审计财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	10,623.46	10,271.46	9,732.19
负债总额	7,025.62	7,025.65	7,022.28
所有者权益	3,597.84	3,245.81	2,709.92
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所 有者的净利润	373.02	550.09	427.38

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21

5 、产权结构及控制关系

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6 、下属参控股企业情况

截至本预案签署日，领优投资除持有创维数字 11%股权外，未投资其他企业。 创维数字基本情况参见本预案―第五章 交易标的情况 二、置入资产的基本情 ‖ 况 。

（三）创维数字其他自然人股东

1 、基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

（1）施驰，男，中国籍，身份证号码为 2101031971**，住所为广东 省深圳市南山区松坪村 61 栋，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村 61 栋，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字总裁。除持有创维数字 5.00%股权外，未控股或参股其他企业。

（2）叶晓彬，男，中国籍，身份证号码为 4403011968**，住所为深 圳市福田区东海花园 2 期 5 栋 27A，通讯地址为深圳市福田区东海花园 2 期 5 栋 27A，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任深圳市万基隆实业有限公 司总监。除持有创维数字 3.00%股权外，未控股或参股其他企业。

（3）李普，男，中国籍，身份证号码为 1101081968**，住所为北京 市西城区百万庄大街乙 21 楼 1307，通讯地址为北京市西城区百万庄大街乙 21 楼 1307，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 12 月任微软（中国）有限

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22

公司顾问经理，2010 年 12 至今任埃森哲（中国）有限公司销售经理。除持有创 维数字 2.00%股权外，还持有北京通通富媒科技有限公司 40%的股权。

（4）蔡城秋，男，中国籍，身份证号码为 4201051973**，住所为武 汉市汉阳区红旗村 81 号 1 楼 2 号，通讯地址为武汉市汉阳区红旗村 81 号 1 楼 2 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任深圳市华邦电讯有限公司 总经理。除持有创维数字 0.76%股权外，未控股或参股其他企业。

（5）张知，男，中国籍，身份证号码为 4224231968**，住所为深圳 市南山区后海路蔚蓝海岸 2 期 25 栋 19C，通讯地址为深圳市南山区后海路蔚蓝 海岸 2 期 25 栋 19C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字 副总裁。除持有创维数字 0.6%股权外，未控股或参股其他企业。

（6）常宝成，男，中国籍，身份证号码为 5101031970**，住所为北 京市海淀区紫竹院路 33 号 2 号楼 27B 室，通讯地址为北京市海淀区紫竹院路 33 号 2 号楼 27B 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字副 总裁兼北京分公司总经理。除持有创维数字 0 .5%股权外，未控股或参股其他企 业。

（7）王晓晖，男，中国籍，身份证号码为 3306221971**，住所为深 圳市南山区前海路星海名城小区，通讯地址为深圳市南山区前海路星海名城小 区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字副总裁兼研发中 心总经理。除持有创维数字 0.48%股权外，未控股或参股其他企业。

（8）薛亮，男，中国籍，身份证号码为 1101051966**，住所为北京 海淀区西三旗育新花园 12 楼 1707，通讯地址为北京海淀区西三旗育新花园 12 楼 1707，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字副总裁兼北 京海通公司总经理。除持有创维数字 0.44%股权外，未控股或参股其他企业。

（ 9 ）张继涛，曾用名张向红，男，中国籍，身份证号码为 5101021968**，住所为深圳宝安区 N5 区新湖路宏发领域花园 3 栋 606 房， 通讯地址为深圳宝安区 N5 区新湖路宏发领域花园 3 栋 606 房，无其他国家或地

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23

区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心技术总监。除持有创维数字 0.38%股权外，未控股或参股其他企业。

（10）赫旋，男，中国籍，身份证号码为 6501031976**，住所为深 圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字副总 裁兼海外营销中心总经理。除持有创维数字 0.38%股权外，未控股或参股其他企 业。

（11）马建斌，男，中国籍，身份证号码为 1304031972**，住所为 深圳市福田区彩田路盛世家园一期 C1206，通讯地址为深圳市福田区彩田路盛世 家园一期 C1206，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任铭店壹佰总 经理、微普特副总经理。除持有创维数字 0.25%股权外，未控股或参股其他企业。

（12）游捷，男，中国籍，身份证号码为 4201071968**，住所为深 圳市南山区蛇口街道蛇口望海路 88 号海韵嘉园 3 栋 3C，通讯地址为深圳市南山 区蛇口街道蛇口望海路 88 号海韵嘉园 3 栋 3C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字总裁助理。除持有创维数字 0.25%股权外，未控股或参股 其他企业。

（13）宋勇立，男，中国籍，身份证号码为 4101051975**，住所为 深圳市南山区松坪村 61 栋，通讯地址为深圳市南山区松坪村 61 栋，无其他国家 或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营销中心总经理。除持有 创维数字 0.22%股权外，未控股或参股其他企业。

（14）贺成敏，男，中国籍，身份证号码为 3211231976**，住所为 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 9-506，通讯地址为深圳市南山区沙河西路英伦 名苑 9-506，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字宽带事业 部总经理。除持有创维数字 0.22%股权外，未控股或参股其他企业。

（15）刘兴虎，男，中国籍，身份证号码为 4301211973**，住所为 深圳市南山区沙河荔园新村 11 栋 501，通讯地址为深圳市南山区沙河荔园新村 11 栋 501，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 5 月任创维数字

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24

中国区运营总经理，2011 年 5 月至今任创维汽车电子（深圳）有限公司总经理。 除持有创维数字 0.22%股权外，未控股或参股其他企业。

（16）方旭阳，男，中国籍，身份证号码为 3506221974**，住所为 深圳市南山区玉泉路麒麟花园 F1202，通讯地址为深圳市南山区玉泉路麒麟花园 F1202，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心副总 经理。除持有创维数字 0.22%股权外，未控股或参股其他企业。

（17）乔木，男，中国籍，身份证号码为 4129011977**，住所为深 圳市龙岗区坂田万科城听湖居 C601，通讯地址为深圳市龙岗区坂田万科城听湖 居 C601，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 月 3 月 31 日任创维 数字研发中心副总经理、技术总监，2013 年 4 月 1 日任创维无线总经理。除持 有创维数字 0.18%股权外，未控股或参股其他企业。

（18）赵健章，男，中国籍，身份证号码为 4201111976**，住所为 深圳市南山区育德佳园小区 4A502，通讯地址为深圳市南山区育德佳园小区 4A502，无其他国家或地区的居留权。2010 年 4 月至今任创维数字研发中心副总 经理。除持有创维数字 0.16%股权外，未控股或参股其他企业。

（19）杨新茹，女，中国籍，身份证号码为 3201141957**，住所为 深圳市福田区新沙路 8 号国都高尔夫花园绿怡轩 5A，通讯地址为深圳市福田区 新沙路 8 号国都高尔夫花园绿怡轩 5A，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 2 月任创维数字运营总监。除持有创维数字 0.15%股权外，未控股 或参股其他企业。

（20）魏伟峰，男，中国籍，身份证号码为 6104291976**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村 61 栋，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心部品部 总监。除持有创维数字 0.1%股权外，未控股或参股其他企业。

（21）罗震华，男，中国籍，身份证号码为 4304021975**，住所为 深圳市福田区新洲九街绿景新洋房小区，通讯地址为深圳市福田区新洲九街绿景

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25

新洋房小区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区 营销中心销售总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（22）甘伟才，男，中国籍，身份证号码为 3603211976**，住所为 深圳市福田区莲花路万科金色家园 2 栋 1202 室，通讯地址为深圳市福田区莲花 路万科金色家园 2 栋 1202 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 5 月任创维数字海外营销中心副总经理，2011 年 6 月至今任创维无线海外市 场部销售副总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（23）孙刚，男，中国籍，身份证号码为 6101031976**，住所为广 东省深圳市南山区现代城梦想家园 A 座 2407，通讯地址为广东省深圳市南山区 现代城梦想家园 A 座 2407，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创 维数字中国区营销中心销售总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股 其他企业。

（24）王立军，男，中国籍，身份证号码为 1324281978**，住所为 深圳市南山区松坪山 61 栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪山 61 栋新 创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区产 品线总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（25）毛国红，男，中国籍，身份证号码为 4101051970**，住所为 深圳市南山区科技路朗景园，通讯地址为深圳市南山区科技路朗景园，无其他国 家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件三部副总监。除 持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（26）祝军志，男，中国籍，身份证号码为 4301031977**，住所为 江苏无锡惠山区西漳天一城 5#602，通讯地址为江苏无锡惠山区西漳天一城 5#602，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件 一部副总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（27）李彬，男，中国籍，身份证号码为 4108021973**，住所为深 圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪村 61 栋新创

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26

维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软 件三部总监。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（ 28 ）刘桂斌，曾用名刘增强，男，中国籍，身份证号码为 5101081977**，住所为深圳市南山区学府花园 4302B，通讯地址为深圳市 南山区学府花园 4302B，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心副总经理。除持有创维数字 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

（29）吕冬东，男，中国籍，身份证号码为 1101081975**，住所为 北京市回龙观龙禧园风雅园 3 区 8-5-101，通讯地址为北京市回龙观龙禧园风雅 园 3 区 8-5-101，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字北京 分公司技术总监。除持有创维数字 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

（30）窦旻，男，中国籍，身份证号码为 13910065869**，住所为北 京市海淀区西三旗育新花园小区 18 号楼 801 室，通讯地址为北京市海淀区西三 旗育新花园小区 18 号楼 801 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今 任创维数字北京分公司研发总监。除持有创维数字 0.07%股权外，未控股或参股 其他企业。

（31）周云飞，男，中国籍，身份证号码为 4228231978**，住所为 深圳市龙华新区深物业新华城天安阁 903，通讯地址为深圳市龙华新区深物业新 华城天安阁 903，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字研 发中心测试部经理、总裁办战略副总监、宽带事业部销售副总监。除持有创维数 字 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

（32）周继福，男，中国籍，身份证号码为 4301241973**，住所为 广东省深圳市南山区沙河侨苑二期 A 座 505，通讯地址为广东省深圳市南山区沙 河侨苑二期 A 座 505，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 8 月 任创维数字研发中心结构部结构工程师，2012 年 9 月至今任深圳市雅道科技有 限责任公司总经理。除持有创维数字 0.06%股权外，还持有深圳市雅道科技有限 责任公司 50%的股权。

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27

（33）傅雪松，男，中国籍，身份证号码为 5123221974**，住所为 北京市昌平区京科苑小区 72 号楼 10 单元 501，通讯地址为北京市昌平区京科苑 小区 72 号楼 10 单元 501，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字北京分公司研发总监。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企 业。

（34）彭勇军，男，中国籍，身份证号码为 1101081977**，住所为 北京市丰台区丰桥路 7 号院 9 号楼 4 单元 2903，通讯地址为北京市丰台区丰桥 路 7 号院 9 号楼 4 单元 2903，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字北京分公司项目经理。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其 他企业。

（35）韩景泉，男，中国籍，身份证号码为 2205241979**，住所为 深圳市宝安区宝源南路 203 号深业新岸线 11 栋 D 座 28C，通讯地址为深圳市宝 安区宝源南路 203 号深业新岸线 11 栋 D 座 28C，无其他国家或地区的居留权。 2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件二部副总监。除持有创维数字 0.05% 股权外，未控股或参股其他企业。

（36）李倩，女，中国籍，身份证号码为 5102271978**，住所为深 圳市深圳市南山区白石洲中海深圳湾畔花园 1 栋 9A，通讯地址为深圳市南山区 白石洲中海深圳湾畔花园 1 栋 9A，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 今任创维数字宽带事业部销售总监。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参 股其他企业。

（37）陈金梅，女，中国籍，身份证号码为 4221281966**，住所为 深圳市宝安区石岩镇创维工业园汇英楼#204，通讯地址为深圳市宝安区石岩镇创 维工业园汇英楼#204，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创 维数字生产部门。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

（38）楼钟雁，曾用名楼静，女，中国籍，身份证号码为 5221011972**， 住所为深圳市宝安新区金泓凯旋城 12B8C，通讯地址为深圳市宝安新区金泓凯旋 城 12B8C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字宽带事业 部副总监。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

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28

（39）林伟丽，女，中国籍，身份证号码为 3325211976**，住所为 深圳市宝安区西乡桃源居 17 区 2 栋 3 单元 7C，通讯地址为深圳市宝安新区金泓 凯旋城 12B8C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字供应 链管理部副总监。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

（40）张恩利，男，中国籍，身份证号码为 6127291979**，住所为 深圳市宝安区西乡双龙花园，通讯地址为深圳市宝安区西乡双龙花园，无其他国 家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心硬件开发部总监。除 持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

（41）张强，男，中国籍，身份证号码为 3401231979**，住所为深 圳市南山区南山大道中山颐景 B 座 503，通讯地址为深圳市南山区南山大道中山 颐景 B 座 503，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字供应 链管理部总监。除持有创维数字 0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

（42）苗丹，女，中国籍，身份证号码为 1426011983**，住所为深 圳市宝安区宝源南路 201 号高发西岸花园 1 栋 1 座 B 单元 1705，通讯地址为深 圳市宝安区宝源南路 201 号高发西岸花园 1 栋 1 座 B 单元 1705，无其他国家或 地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心副总经理。除持有创 维数字 0.0417%股权外，未控股或参股其他企业。

（43）洪子涛，男，中国籍，身份证号码为 6205211972**，住所为 深圳市南山区白石洲美庐锦园 C1002，通讯地址为深圳市南山区白石洲美庐锦园 C1002，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心 互联网技术研发部门。除持有创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

（44）李卫召，男，中国籍，身份证号码为 3421011978**，住所为 深圳市南山区松坪村 44 栋，通讯地址为深圳市南山区松坪村 44 栋，无其他国家 或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心软件二部。除持有 创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

（45）宋振华，男，中国籍，身份证号码为 4106031975**，住所为 深圳市南山区创业路浪琴屿花园，通讯地址为深圳市南山区创业路浪琴屿花园，

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无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心融资总 监。除持有创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

（46）陈继伟，男，中国籍，身份证号码为 4503041977**，住所为 深圳市南山区前海路鼎太风华四期 6E701，通讯地址为深圳市南山区前海路鼎太 风华四期 6E701，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中 国区营销中心高级销售经理。除持有创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他 企业。

（47）陈强，男，中国籍，身份证号码为 5102151975*，住所为深 圳市福田区景新花园 A 座 17H，通讯地址为深圳市福田区景新花园 A 座 17H， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心。除持 有创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他企业。 （48）郭宏宇，男，中国籍，身份证号码为 1302031975*，住所为 北京市大兴区亦庄宏达北路 10 号内 4 号，通讯地址为北京市大兴区亦庄宏达北 路 10 号内 4 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字国 内营销中心销售总监、副总经理。除持有创维数字 0.033%股权外，未控股或参 股其他企业。

（49）沈远浩，男，中国籍，身份证号码为 3505001975**，住所为 深圳宝安西乡中粮鸿云四栋一单元 27DE，通讯地址为深圳宝安西乡中粮鸿云四 栋一单元 27DE，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发 中心新业务部总监。除持有创维数字 0.033%股权外，未控股或参股其他企业。

（50）易祖冲，男，中国籍，身份证号码为 2101041972**，住所为 广东深圳宝安西乡大道御龙居 6B301 室，通讯地址为深圳宝安西乡大道御龙居 6B301 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 3 月任创维数字 研发中心结构设计部经理，2012 年 4 月至今任创维无线结构设计部经理。除持 有创维数字 0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

（51）景麟，男，中国籍，身份证号码为 4221281980**，住所为深 圳市南山区沙河西路西英伦名苑 3 栋 402，通讯地址为深圳市南山区沙河西路西

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英伦名苑 3 栋 402，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字宽 带事业部研发总监。除持有创维数字 0.033%股权外，未控股或参股其他企业。

（52）何庚，男，中国籍，身份证号码为 4221011972**，住所为深 圳市南山区海德三道滨海之窗花园 5 栋 2402，通讯地址为深圳市南山区海德三 道滨海之窗花园 5 栋 2402，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职 于创维数字用户服务部总监。除持有创维数字 0.033%股权外，未控股或参股其 他企业。

（53）沙慧，男，中国籍，身份证号码为 3202111962**，住所为无 锡市凤翔苑 45 号 301 室，通讯地址为无锡市凤翔苑 45 号 301 室，无其他国家或 地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 4 月任广州创维平面显示科技有限公司总 经理助理，2011 年 4 月至今任创维数字制造中心副总经理。除持有创维数字 0.033%股权外，未控股或参股其他企业。

（54）李乙成，男，中国籍，身份证号码为 4304191976**，住所为 深圳市南山区俊峰丽舍花园 4 栋 2 座 18B，通讯地址为深圳市南山区俊峰丽舍花 园 4 栋 2 座 18B，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数 字研发中心软件一部。除持有创维数字 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。

（55）李文，男，中国籍，身份证号码为 3603111977**，住所为深 圳市南山区创业路东方海雅居雅典阁 7C，通讯地址为深圳市南山区创业路东方 海雅居雅典阁 7C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数 字研发中心软件一部。除持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他企业。

（56）徐康，男，中国籍，身份证号码为 3201131956**，住所为深 圳市南山区东明花园 2 栋 15A，通讯地址为深圳市南山区东明花园 2 栋 15A，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心工程部、 制造中心外发管理部。除持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他企业。

（57）贾哲明，男，中国籍，身份证号码为 3401041977**，住所为 北京市海淀区西四环中路 39 号万地名苑，通讯地址为北京市海淀区西四环中路

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39 号万地名苑，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字 北京分公司。除持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他企业。

（58）谢建洪，男，中国籍，身份证号码为 3201031979**，住所为 深圳宝安区达海花园 13#301，通讯地址为深圳宝安区达海花园 13#301，无其他 国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心软件一部。除 持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他企业。

（59）林远大，男，中国籍，身份证号码为 3501021978**，住所为 深圳市福田区红荔西路香山美树苑 2 栋 10C，通讯地址为深圳市福田区红荔西路 香山美树苑 2 栋 10C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创 维数字研发中心软件一部。除持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他 企业。

（60）樊华，男，中国籍，身份证号码为 4306231977**，住所为深 圳市龙华新区民治世纪春城 3-5-702，通讯地址为深圳市龙华新区民治世纪春城 3-5-702，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中 心项目管理部。除持有创维数字 0.025%股权外，未控股或参股其他企业。

（61）周锡福，男，中国籍，身份证号码为 4600321977**，住所为 深圳市南山区南新路口嘉南美地，通讯地址为深圳市南山区南新路口嘉南美地， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营销中心产品 部副总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（62）张海燕，男，中国籍，身份证号码为 2301031978**，住所为 杭州市西湖区文叁路 199 号 242 室，通讯地址为深圳市南山区高新南一道创维大 厦 A14 楼，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营 销中心销售总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（63）李剑波，男，中国籍，身份证号码为 1422281981**，住所为 深圳市桃园路友邻公寓，通讯地址为深圳市桃园路友邻公寓，无其他国家或地区 的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字研发中心工程师、组队经理和硬件部 副总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

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（64）刘海鹏，男，中国籍，身份证号码为 4290011983**，住所为 深圳市南山区南山大道 1006 号中海丽苑丽雅阁 8D，通讯地址为深圳市南山区南 山大道 1006 号中海丽苑丽雅阁 8D，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月 至今任创维数字海外营销中心技术支持部经理。除持有创维数字 0.0250%股权 外，未控股或参股其他企业。

（65）陈晨，男，中国籍，身份证号码为 3401041980**，住所为安 徽省合肥市蜀山区西园路西园新村枫林里 67 幢 304 室，通讯地址为安徽省合肥 市蜀山区西园路西园新村枫林里 67 幢 304 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字中国区营销中心产品部副总监、人力资源部副总监。除 持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（66）傅博，男，中国籍，身份证号码为 4290041981**，住所为深 圳市南山区南新路英达钰龙园小区，通讯地址为深圳市南山区南新路英达钰龙园 小区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营销中 心销售总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（67）秦昆，男，中国籍，身份证号码为 6543011983**，住所为深 圳市南山区南山街道前海路 2002 号前海明珠 B407，通讯地址为深圳市南山区南 山街道前海路 2002 号前海明珠 B407，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字中国区营销中心高级销售经理、销售副总监和销售总监。除 持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（68）宋鑫，男，中国籍，身份证号码为 2301211983**，住所为深 圳市南山区前海路 1085 号鼎太风华 10 栋 1905，通讯地址为深圳市南山区前海 路 1085 号鼎太风华 10 栋 1905，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今 任创维数字中国区营销中心销售总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股 或参股其他企业。

（69）钟莫松，男，中国籍，身份证号码为 3622011982**，住所为 广东省深圳市南山区东滨路 4088 号南荔苑 C 栋 903，通讯地址为广东省深圳市 南山区东滨路 4088 号南荔苑 C 栋 903，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1

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月至今任创维数字中国区营销中心销售副总监、销售总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（70）周奇，男，中国籍，身份证号码为 6501031976**，住所为深 圳南山区常兴路如意家园 2 栋 16E，通讯地址为深圳南山区常兴路如意家园 2 栋 16E，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心测试部 总监。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（71）万勇，男，中国籍，身份证号码为 4207041979**，住所为深 圳市南山区宝珠花园 11 栋 9F，通讯地址为深圳市南山区宝珠花园 11 栋 9F，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 3 月历任创维数字研发中心项 目管理部副经理，2012 年 3 月至今任创维无线项目管理部总监。除持有创维数 字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（72）周叶平，男，中国籍，身份证号码为 4301241977**，住所为 深圳南山区南山大道 1109 号华联花园 1B-302#，通讯地址为深圳南山区南山大 道 1109 号华联花园 1B-302#，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字研发中心组队副经理。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股 其他企业。

（73）叶新民，男，中国籍，身份证号码为 3521011977**，住所为 福建省南平市延平区大横镇小仁洲村小仁洲前路 21 号，通讯地址为福建省南平 市延平区大横镇小仁洲村小仁洲前路 21 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字研发中心软件开发一部。除持有创维数字 0.0250%股 权外，未控股或参股其他企业。

（74）叶建，男，中国籍，身份证号码为 5101081981**，住所为深 圳市南山区海德三路漾日湾畔，通讯地址为深圳市南山区海德三路漾日湾畔，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心销售总监。 除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（75）薛涛，男，中国籍，身份证号码为 1101081978**，住所为北 京市昌平区回龙观流行花园 C4-3-402，通讯地址为北京市昌平区回龙观流行花园

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C4-3-402，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字北京分公司 组队经理。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股其他企业。

（76）陈飞，男，中国籍，身份证号码为 6121241975**，住所为深 圳市宝安区新安一路 20 号金泓凯旋城 4 栋 D 座 29D，通讯地址为深圳市宝安区 新安一路 20 号金泓凯旋城 4 栋 D 座 29D，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今担任创维数字监事、工会主席，历任人力资源行政部高级经理、人力资 源部副总监和总裁办公室主任。除持有创维数字 0.0250%股权外，未控股或参股 其他企业。

（77）洪彦国，男，中国籍，身份证号码为 2301031974**，住所为 深圳市福田区梅林路 156 号碧云天，通讯地址为深圳市福田区梅林路 156 号碧云 天，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字研发中心开发 经理、组队经理。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（78）廖青山，男，中国籍，身份证号码为 3621011980**，住所为 深圳市福田区新洲花园大厦 C 座 505，通讯地址为深圳市福田区新洲花园大厦 C 座 505，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发 经理。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（79）吴华玲，女，中国籍，身份证号码为 4303041979**，住所为 广东省深圳市宝安区 N5 区宏发领域花园 7 栋 1203，通讯地址为广东省深圳市宝 安区 N5 区宏发领域花园 7 栋 1203，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月 至今任创维数字海外营销中心销售总监。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控 股或参股其他企业。

（80）蒋鹏飞，男，中国籍，身份证号码为 2101051976**，住所为 深圳市南山区科技路朗景园，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创 维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中 心市场总监。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（81）张磊，男，中国籍，身份证号码为 3507021981**，住所为深 圳南山区海德三道海印长城二期 15 栋 21H，通讯地址为深圳南山区海德三道海

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印长城二期 15 栋 21H，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数 字海外营销中心销总监。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企 业。

（82）胡永伟，男，中国籍，身份证号码为 4205211981**，住所为 湖北宜昌夷陵区松湖路滨湖花园 7-101，通讯地址为湖北宜昌夷陵区松湖路滨湖 花园 7-101，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任职于创维数字中国 区营销中心销售副总监。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企 业。

（83）郑学民，男，中国籍，身份证号码为 4101831982**，住所为 深圳市海德二道南光花园，通讯地址为深圳市海德二道南光花园，无其他国家或 地区的居留权。2010 年 1 月至 8 月任职于深圳市艾立克电子有限公司，2010 年 8 月至今任创维数字海外营销中心销售总监。除持有创维数字 0.0167%股权外， 未控股或参股其他企业。

（84）刘涛，男，中国籍，身份证号码为 4206041979**，住所为广 东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区松 坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数 字研发中心组队经理。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（85）张成，男，中国籍，身份证号码为 2101231980**，住所为深 圳市福田区上梅林凯丰花园 D 栋 401，通讯地址为深圳市福田区上梅林凯丰花园 D 栋 401，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字信息管理部 经理。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（86）桂永刚，男，中国籍，身份证号码为 4304021975**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字中国区营销中心销售副总监。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参 股其他企业。

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（87）李义才，男，中国籍，身份证号码为 4206261975**，住所为 深圳市南山区钰龙园，通讯地址为深圳市南山区钰龙园，无其他国家或地区的居 留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0167% 股权外，未控股或参股其他企业。

（88）刘邓，男，中国籍，身份证号码为 1406221982**，住所为深 圳市宝安区 45 区泰华俊庭 A-908，通讯地址为深圳市宝安区 45 区泰华俊庭 A-908，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心组队 经理。除持有创维数字 0.0167%股权外，未控股或参股其他企业。

（89）李泽贵，男，中国籍，身份证号码为 2305231984**，住所为 深圳市南山区前海路星海名城，通讯地址为深圳市南山区前海路星海名城，无其 他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心销售副总监。 除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（90）蔡军科，男，中国籍，身份证号码为 4128221982**，住所为 深圳宝安区西乡蟠龙居，通讯地址为深圳宝安区西乡蟠龙居，无其他国家或地区 的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心技术支持部副经理。除持 有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（91）姚林，男，中国籍，身份证号码为 5130271973**，住所为深 圳市宝安区宝城 84 区尚都花园 2 栋 C 座 1201，通讯地址为深圳市宝安区宝城 84 区尚都花园 2 栋 C 座 1201，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历 任创维数字制造中心 SQE 经理、IQC 经理和外发管理部经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（92）韩之光，男，中国籍，身份证号码为 4600221980**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企 业。

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（93）张宏伟，男，中国籍，身份证号码为 4224251978**，住所为 深圳市龙华新区万家灯火小区 3 栋 603，通讯地址为深圳市龙华新区万家灯火小 区 3 栋 603，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 组队经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（94）李滔，男，中国籍，身份证号码为 4301221979**，住所为湖 南省长沙市望城区涟江路 53 号，通讯地址为湖南省长沙市望城区涟江路 53 号， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字中国区营销中心销 售经理、销售副总监。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（95）宋文平，男，中国籍，身份证号码为 4201241979**，住所为 深圳市南山区南头义学街三坊 9 号 B 栋 404，通讯地址为深圳市南山区南头义学 街三坊 9 号 B 栋 404，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维 数字研发中心测试工程师、测试副经理和质量经理。除持有创维数字 0.0125%股 权外，未控股或参股其他企业。

（96）陈敏，女，中国籍，身份证号码为 5101041980**，住所为深 圳市南山区南新路英达钰龙园 C 栋 1817，通讯地址为深圳市南山区南新路英达 钰龙园 C 栋 1817，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字 研发中心软件工程师、项目经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参 股其他企业。

（97）刘健，男，中国籍，身份证号码为 3605021978**，住所为深 圳市宝安三十八区新锦安雅园三期三栋一座 4B 室，通讯地址为深圳市宝安三十 八区新锦安雅园三期三栋一座 4B 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月 至今任创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或 参股其他企业。

（98）杨盛东，男，中国籍，身份证号码为 3607021985**，住所为 广东深圳南山区桂园 10 栋 206 室，通讯地址为广东深圳南山区桂园 10 栋 206 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经 理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

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（99）揭宝业，男，中国籍，身份证号码为 3501021974**，住所为 深圳莲花西路缔梦园丽梦轩 405，通讯地址为深圳莲花西路缔梦园丽梦轩 405， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。 除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（100）苏献德，男，中国籍，身份证号码为 4526011978**，住所为 广东省深圳市布吉龙岗大道与李朗路口交汇处泰雅园 3 栋 3 单元 1009 号，通讯 地址为广东省深圳市布吉龙岗大道与李朗路口交汇处泰雅园 3 栋 3 单元 1009 号， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字研发中心软件工程 师、软件开发经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（ 101 ）韩立红，曾用名韩丽红，女，中国籍，身份证号码为 3705231979**，住所为深圳市宝安三十四区鸿景园 3 栋 1003，通讯地址 为深圳市宝安三十四区鸿景园 3 栋 1003，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字供应链管理部仓储物控部经理。除持有创维数字 0.0125%股 权外，未控股或参股其他企业。

（102）龙洲，男，中国籍，身份证号码为 4414261980**，住所为广 东省深圳市龙岗区熙和园 3 栋 2 单元 1205，通讯地址为广东省深圳市龙岗区熙 和园 3 栋 2 单元 1205，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数 字中国区营销中心销售总监。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其 他企业。

（103）吕秀花，女，中国籍，身份证号码为 3729271975**，住所为 广东省深圳市宝安区海湾明珠花园 3 栋 408 室，通讯地址为广东省深圳市宝安区 海湾明珠花园 3 栋 408 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创 维数字研发中心软件工程师。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其 他企业。

（104）于强，男，中国籍，身份证号码为 2204021978**，住所为北 京市海淀区上地东里 1 区 2 号楼 3 单元 403，通讯地址为北京市海淀区上地东里 1 区 2 号楼 3 单元 403，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数

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字研发中心组队副经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企 业。

（105）蔡永东，男，中国籍，身份证号码为 5111211980**，住所为 深圳市宝安 84 区风临洲苑 B 栋 401，通讯地址为深圳市宝安 84 区风临洲苑 B 栋 401，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心成本 分析工程师。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（106）许晓春，男，中国籍，身份证号码为 4401021985**，住所为 深圳市南山区蛇口望海路半岛城邦 1 期 6 栋 15F，通讯地址为深圳市南山区蛇口 望海路半岛城邦 1 期 6 栋 15F，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字海外营销中心销售副总监、销售总监。除持有创维数字 0.0125%股权外， 未控股或参股其他企业。

（107）黄志明，男，中国籍，身份证号码为 4310221975**，住所为 广东省深圳市南山区龙珠大道 033 号桃源村 33 栋 705，通讯地址为广东省深圳 市南山区龙珠大道 033 号桃源村 33 栋 705，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字研发中心测试工程师、测试部副经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（108）林志军，男，中国籍，身份证号码为 4414021976**，住所为 广东省深圳市南山区佳嘉豪苑 B 区 D 座 401，通讯地址为广东省深圳市南山区 佳嘉豪苑 B 区 D 座 401，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企 业。

（109）李昌盛，男，中国籍，身份证号码为 3711221984**，住所为 深圳市龙华新区大浪羊台山庄 1 区 6 栋 405，通讯地址为深圳市龙华新区大浪羊 台山庄 1 区 6 栋 405，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字 研发中心组队经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（110）李喜岭，男，中国籍，身份证号码为 4127021982**，住所为 河南省项城市郑郭镇孟营村 9 号院，通讯地址为河南省项城市郑郭镇孟营村 9

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号院，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字制造中心机芯 部经理。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（111）杨红，女，中国籍，身份证号码为 3604281980**，住所为深 圳市南山区前海路星海名城三期 2 栋 3G，通讯地址为深圳市南山区前海路星海 名城三期 2 栋 3G，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中 国区营销中心市场支持部副总监。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参 股其他企业。

（112）王少勇，男，中国籍，身份证号码为 4290061976**，住所为 广东省深圳市南山区南头街 100 号旺海怡苑 1 栋 2 单元 15C，通讯地址为广东省 深圳市南山区南头街 100 号旺海怡苑 1 栋 2 单元 15C，无其他国家或地区的居留 权。2010 年 1 月至今历任创维数字中国区营销中心产品部副总监。除持有创维 数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（113）刘涛，男，中国籍，身份证号码为 1101021980**，住所为北 京市西城区鲍家街 43 号新六楼 101，通讯地址为北京市西城区鲍家街 43 号新六 楼 101，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字北京分公司软 件工程师。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（114）应金辉，男，中国籍，身份证号码为 3326031980**，住所为 浙江省台州市黄岩区北洋镇梓浦 89 号，通讯地址为浙江省台州市黄岩区北洋镇 梓浦 89 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 软件工程师。除持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（115）朱衍君，男，中国籍，身份证号码为 3422221982**，住所为 深圳市南山区新塘村，通讯地址为深圳市南山区新塘村，无其他国家或地区的居 留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心结构设计部结构工程师、经理。除 持有创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（116）王斯孟，男，中国籍，身份证号码为 4600071982**，住所为 深圳市南山区正风路，通讯地址为深圳市南山区正风路，无其他国家或地区的居

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留权。2010 年 1 月至今历任创维数字法务部法务专员、副经理和经理。除持有 创维数字 0.0125%股权外，未控股或参股其他企业。

（117）蔡忠鹏，男，中国籍，身份证号码为 4290011986**，住所为 深圳南山区马家龙社区，通讯地址为深圳南山区马家龙社区，无其他国家或地区 的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件工程师。除持有创维数字 0.0083%股权外，未控股或参股其他企业。

（118）吴聪，男，中国籍，身份证号码为 3407211986**，住所为深 圳市南山区马家垅荔园新村 9 栋 802，通讯地址为深圳市南山区马家垅荔园新村 9 栋 802，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软 件工程师。除持有创维数字 0.0083%股权外，未控股或参股其他企业。

（119）黄明，男，中国籍，身份证号码为 5125011982**，住所为宜 宾市翠屏区合江街 36 号 2 幢 12 号，通讯地址为宜宾市翠屏区合江街 36 号 2 幢 12 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件 工程师。除持有创维数字 0.0083%股权外，未控股或参股其他企业。

（120）黄秋平，男，中国籍，身份证号码为 5138241985**，住所为 深圳市西乡径贝新村 224 号，通讯地址为深圳市西乡径贝新村 224 号，无其他国 家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件工程师。除持有 创维数字 0.0083%股权外，未控股或参股其他企业。

（121）邓俊涛，男，中国籍，身份证号码为 4201131978**，住所为 深圳市福田区滨河大道京基御景华城，通讯地址为深圳市福田区滨河大道京基御 景华城，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软 件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（122）许辉，男，中国籍，身份证号码为 6104311983**，住所为广 东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区松 坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数 字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

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（123）朱健文，男，中国籍，身份证号码为 3212831981**，住所为 深圳市宝安区西乡桃源居 5 区 8 栋 503，通讯地址为深圳市宝安区西乡桃源居 5 区 8 栋 503，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 组队副经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（124）王璐，女，中国籍，身份证号码为 6101221982**，住所为深 圳市宝安区西乡桃源居 5 区 8 栋 503，通讯地址为深圳市宝安区西乡桃源居 5 区 8 栋 503，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 9 月任创维数字 研发中心软件工程师；2012 年 9 月至今任西安极众数字通信公司软件工程师。 除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（125）于洋，男，中国籍，身份证号码为 1303031983**，住所为深 圳市南山区马家龙荔园新村 8A 栋，通讯地址为深圳市南山区马家龙荔园新村 8A 栋，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经 理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（126）吴开伟，男，中国籍，身份证号码为 5115261983**，住所为 深圳市西乡华侨新村三巷 17 号，通讯地址为深圳市西乡华侨新村三巷 17 号，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。除 持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（127）张神力，男，中国籍，身份证号码为 4211271985**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2011 年 4 月至今任创维 数字研发中心测试组队经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其 他企业。

（128）刘武，男，中国籍，身份证号码为 4208211983**，住所为深 圳市蛇口区雷公岭 53 栋，通讯地址为深圳市蛇口区雷公岭 53 栋，无其他国家或 地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心硬件工程师。除持有创维 数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

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（129）张团庆，男，中国籍，身份证号码为 4107811983**，住所为 北京市昌平区管厂路管厂宿舍 2 号楼 3 单元 502，通讯地址为北京市昌平区管厂 路管厂宿舍 2 号楼 3 单元 502，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字北京分公司软件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参 股其他企业。

（130）高涛，男，中国籍，身份证号码为 4201141982**，住所为湖 北省武汉市蔡甸区常福工业园龙王庙社区 27 栋 2 单元 502 室，通讯地址为湖北 省武汉市蔡甸区常福工业园龙王庙社区 27 栋 2 单元 502 室，无其他国家或地区 的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（131）蔡越，男，中国籍，身份证号码为 4405081986**，住所为汕 头市东厦北路东厦花园 3 区，通讯地址为汕头市东厦北路东厦花园 3 区，无其他 国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心硬件开发经理。除 持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（132）姚小伟，男，中国籍，身份证号码为 3622041983**，住所为 北京市海淀区魏公村北京理工大学家属区，通讯地址为北京市海淀区魏公村北京 理工大学家属区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字北 京分公司硬件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（133）朱培侠，女，中国籍，身份证号码为 6105271984**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心硬件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他 企业。

（134）甘伟静，女，中国籍，身份证号码为 4525021984**，住所为 深圳市宝安区西乡麻布新村 3 巷 3 栋 1001，通讯地址为深圳市宝安区西乡麻布 新村 3 巷 3 栋 1001，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字 研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

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（135）熊伟，男，中国籍，身份证号码为 3604231983**，住所为深 圳市宝安区宝源路泰华阳光海花园，通讯地址为深圳市宝安区宝源路泰华阳光海 花园，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心组队 经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（136）张君强，男，中国籍，身份证号码为 3202231981**，住所为 深圳市南山区西丽九祥岭 103 号 207，通讯地址为深圳市南山区西丽九祥岭 103 号 207，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字供应链管理部 采购经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（137）王清，女，中国籍，身份证号码为 4306241986**，住所为深 圳市南山区学府路荔苑小区，通讯地址为深圳市南山区学府路荔苑小区，无其他 国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。除持有 创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（138）黄平明，男，中国籍，身份证号码为 4329011983**，住所为 宝安区福永镇金域豪庭 7 栋 1 单元 8D，通讯地址为宝安区福永镇金域豪庭 7 栋 1 单元 8D，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 测试部经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（139）郭素娟，女，中国籍，身份证号码为 4128011980**，住所为 深圳宝安 76 区丽景城 2 栋 3 单元 609 室，通讯地址为深圳宝安 76 区丽景城 2 栋 3 单元 609 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 10 月任 创维数字研发中心 EDA 组队经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或 参股其他企业。

（140）张建明，男，中国籍，身份证号码为 4130281978**，住所为 深圳南山区科技园创维大厦 A 座 14 楼，通讯地址为深圳南山区科技园创维大厦 A 座 14 楼，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 电源工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（141）吕巧，女，中国籍，身份证号码为 4210871982**，住所为广 东省深圳市南山区星海名城 1 期 3 组团 6 栋 8C，通讯地址为广东省深圳市南山

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区星海名城 1 期 3 组团 6 栋 8C，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今 任创维数字研发中心软件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参 股其他企业。

（142）胡书炳，男，中国籍，身份证号码为 4228271983**，住所为 深圳市南山区西丽镇新屋村西区 58 栋，通讯地址为深圳市南山区西丽镇新屋村 西区 58 栋，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心 开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（143）田阳，男，中国籍，身份证号码为 4205211983**，住所为武 汉市武昌区洪山路 8 号，通讯地址为武汉市武昌区洪山路 8 号，无其他国家或地 区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（144）李红宝，女，中国籍，身份证号码为 1302281981**，住所为 深圳市宝安中心区创业一路富通好旺角 B1 栋 1103 室，通讯地址为深圳市宝安 中心区创业一路富通好旺角 B1 栋 1103 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外， 未控股或参股其他企业。

（145）余惊雷，男，中国籍，身份证号码为 3625281983**，住所为 深圳市南山区招商街道办招商综合楼，通讯地址为深圳市南山区招商街道办招商 综合楼，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软 件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（146）云春雨，女，中国籍，身份证号码为 4600221982**，住所为 广东省深圳市南山区招商大厦 416-420，通讯地址为广东省深圳市南山区招商大 厦 416-420，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字财务部财 务经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（147）胡竹，男，中国籍，身份证号码为 3208211980**，住所为江 苏省淮安市淮阴区长江东路 38 号天和豪庭 B1 栋 408 室，通讯地址为江苏省淮 安市淮阴区长江东路 38 号天和豪庭 B1 栋 408 室，无其他国家或地区的居留权。

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2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心技术支持工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（148）唐文龙，男，中国籍，身份证号码为 4329301983**，住所为 深圳市宝安区宝城 72 区创业二村 16 栋 506 室，通讯地址为深圳市宝安区宝城 72 区创业二村 16 栋 506 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创 维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他 企业。

（149）陈龙常，男，中国籍，身份证号码为 3408241980**，住所为 深圳市龙岗区宝龙大道南钻风景花园 8 栋 A404，通讯地址为深圳市龙岗区宝龙 大道南钻风景花园 8 栋 A404，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其 他企业。

（150）杜凯程，男，中国籍，身份证号码为 4201041982**，住所为 深圳市宝安区宝源路街海涛居小区，通讯地址为深圳市宝安区宝源路街海涛居小 区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心硬件测 试经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（151）黄焕岭，男，中国籍，身份证号码为 4521241982**，住所为 广东省深圳市南山区松坪村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企 业。

（152）李秀忠，男，中国籍，身份证号码为 4409241975**，住所为 广东省深圳市宝安区西乡码头路半岛明苑，通讯地址为广东省深圳市宝安区西乡 码头路半岛明苑，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研 发中心结构设计师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（153）蔡永生，男，中国籍，身份证号码为 2223041975**，住所为 广东省深圳市南山区高新南四道 8 号，通讯地址为广东省深圳市南山区高新南四

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道 8 号，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软 件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（154）左镛，男，中国籍，身份证号码为 4390041977**，住所为深 圳宝安区西乡富盈门花园 A1 栋 708，通讯地址为深圳宝安区西乡富盈门花园 A1 栋 708，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字制造中心工程 经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（155）程海军，男，中国籍，身份证号码为 4211261981**，住所为 广东省深圳市南山区前海路大新村 69 栋 1102，通讯地址为广东省深圳市南山区 前海路大新村 69 栋 1102，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字研发中心平面设计师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他 企业。

（156）姚凯，男，中国籍，身份证号码为 3202821985**，住所为深 圳市南山区前海路诺德假日花园，通讯地址为深圳市南山区前海路诺德假日花 园，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任创维数字信息管理部 IT 软件工程师、MES 组主管。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其 他企业。

（157）李海鹏，男，中国籍，身份证号码为 1402021982**，住所为 广东省深圳市宝安区西乡大道富通蟠龙居 A6 栋 502 室，通讯地址为广东省深圳 市宝安区西乡大道富通蟠龙居 A6 栋 502 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字海外营销中心技术支持工程师。除持有创维数字 0.0083 % 股权外，未控股或参股其他企业。

（158）徐达同，男，中国籍，身份证号码为 4202811982**，住所为 湖北省大冶市刘仁八镇东山村徐天宇老屋湾，通讯地址为湖北省大冶市刘仁八镇 东山村徐天宇老屋湾，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数 字研发中心工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（159）李传文，男，中国籍，身份证号码为 4306231982**，住所为 深圳市宝安区石岩街道创维工业园汇英楼 330，通讯地址为深圳市宝安区石岩街

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道创维工业园汇英楼 330，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字制造中心人力资源行政部副经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股 或参股其他企业。

（160）蓝允长，男，中国籍，身份证号码为 3303291982**，住所为 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 1 期 3 栋 201 室，通讯地址为深圳市南山区沙河 西路英伦名苑 1 期 3 栋 201 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今 任创维数字研发中心软件开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或 参股其他企业。

（161）吴主礼，男，中国籍，身份证号码为 3601241981**，住所为 南昌市高新大道京东嘉苑 18 栋 2 单元 302，通讯地址为南昌市高新大道京东嘉 苑 18 栋 2 单元 302，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月 任创维数字研发中心开发经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股 其他企业。

（162）康大维，男，中国籍，身份证号码为 5111231980**，住所为 深圳市南山区南头街道桃园路 147 号南景苑大厦，通讯地址为深圳市南山区南头 街道桃园路 147 号南景苑大厦，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今 任创维数字研发中心硬件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参 股其他企业。

（163）周伟庆，男，中国籍，身份证号码为 4203251982**，住所为 深圳市宝安区 45 区泰华俊庭 A1002，通讯地址为深圳市宝安区 45 区泰华俊庭 A1002，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件 工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（164）陆权，男，中国籍，身份证号码为 4412291980**，住所为深 圳市宝安区西乡兴业路缤纷世界花园 E2 栋二单元 1503，通讯地址为深圳市宝安 区西乡兴业路缤纷世界花园 E2 栋二单元 1503，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字研发中心软件工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外， 未控股或参股其他企业。

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（165）雷声，男，中国籍，身份证号码为 4201041971**，住所为深 圳市南山区西丽怡然天地居，通讯地址为深圳市南山区西丽怡然天地居，无其他 国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营销中心销售副总监。 除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（166）朱碧山，男，中国籍，身份证号码为 4210231978**，住所为 湖北省监利县汪桥镇管垱村一组，通讯地址为湖北省监利县汪桥镇管垱村一组， 无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字中国区营销中心销售 经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（167）唐勇平，男，中国籍，身份证号码为 4305231978**，住所为 深圳市福田区上梅林富国小区 2 栋 401，通讯地址为深圳市福田区上梅林富国小 区 2 栋 401，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维数字信息管理 部 IT 运维主管。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（168）张健，男，中国籍，身份证号码为 3621351982**，住所为深 圳市宝安区石岩街道塘头工业区创维工业园，通讯地址为深圳市宝安区石岩街道 塘头工业区创维工业园，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字制造中心质量经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企 业。

（169）孙振，男，中国籍，身份证号码为 2103041978**，住所为北 京市通州区云景东路群芳四园 5 号楼 362 室，通讯地址为北京市通州区云景东路 群芳四园 5 号楼 362 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创维 数字北京分公司产品部经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其 他企业。

（170）凌永，男，中国籍，身份证号码为 4302021986**，住所为广 东省深圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山区 松坪山村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任创 维数字中国区营销中心产品部产品工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未 控股或参股其他企业。

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（171）李成师，男，中国籍，身份证号码为 2201811986**，住所为 广东省深圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山 区松坪山村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任 创维数字中国区营销中心产品部产品工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外， 未控股或参股其他企业。

（172）黄福果，男，中国籍，身份证号码为 5102311977**，住所为 广东省深圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山 区松坪山村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 9 月 任创维数字财务部副经理，2010 年 10 月至今任创维无线财务经理。除持有创维 数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（173）宋本民，男，中国籍，身份证号码为 4123231981**，住所为 广东省深圳市南山区松坪山村 61 栋新创维公司，通讯地址为广东省深圳市南山 区松坪山村 61 栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心组队副经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未 控股或参股其他企业。

（174）张立立，女，中国籍，身份证号码为 1304031973**，住所为 深圳市福田区福华三路辛诚花园华富阁 402，通讯地址为深圳市福田区福华三路 辛诚花园华富阁 402，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月 任创维数字中国区营销中心结算管理部经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外， 未控股或参股其他企业。

（175）杨莉丽，女，中国籍，身份证号码为 5301811983**，住所为 云南省安宁市昆钢晓塘春色，通讯地址为云南省安宁市昆钢晓塘春色，无其他国 家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月历任创维数字中国区营销中心 渠道销售经理、用户服务部经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参 股其他企业。

（176）向华，男，中国籍，身份证号码为 5102181983**，住所为深 圳市福田区枫丹雅苑，通讯地址为深圳市福田区枫丹雅苑，无其他国家或地区的

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居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心项目经理。除持有创 维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（177）李文俊，男，中国籍，身份证号码为 4407821984**，住所为 广东省江门市新会区东侯路 50 号 1 座 605，通讯地址为广东省江门市新会区东 侯路 50 号 1 座 605，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月 历任创维数字中国区营销中心产品工程师、海外营销中心销售经理。除持有创维 数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（178）戴玮，女，中国籍，身份证号码为 5301031984**，住所为深 圳市南山区前海路 0389 号碧榕湾海景花园，通讯地址为深圳市南山区前海路 0389 号碧榕湾海景花园，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心结构设计部平面设计师。除持有创维数字 0.0083 %股 权外，未控股或参股其他企业。

（179）田超，男，中国籍，身份证号码为 3729231978**，住所为深 圳南山区西丽镇朗苑 608，通讯地址为深圳南山区西丽镇朗苑 608，无其他国家 或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心开发经理。 除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

（180）洪海滨，男，中国籍，身份证号码为 3307211982**，住所为 深圳市宝安区西乡街道办翠湖花园 7 栋 703 室，通讯地址为深圳市宝安区西乡街 道办翠湖花园 7 栋 703 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心结构设计部平面设计师。除持有创维数字 0.0083 %股 权外，未控股或参股其他企业。

（181）余露，女，中国籍，身份证号码为 3601031984**，住所为深 圳市宝安区海城路白金假日公寓 1427 室，通讯地址为深圳市宝安区海城路白金 假日公寓 1427 室，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任 创维数字研发中心结构设计部产品设计师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未 控股或参股其他企业。

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（182）邱海兵，男，中国籍，身份证号码为 3601011985**，住所为 深圳市宝安区西乡镇福中福花园 2 栋 607，通讯地址为深圳市宝安区西乡镇福中 福花园 2 栋 607，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创 维数字中国区营销中心产品部产品经理。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控 股或参股其他企业。

（183）李志，男，中国籍，身份证号码为 3602031977**，住所为深 圳市宝安区西乡金港华庭小区，通讯地址为深圳市宝安区西乡金港华庭小区，无 其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 11 月任创维数字研发中心结 构设计部结构工程师。除持有创维数字 0.0083 %股权外，未控股或参股其他企业。

三、交易对方有关情况说明

（一）与上市公司的关系

本次交易前，华润纺织为上市公司的控股股东。

本次交易前，创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东未持有上市公司 股份。本次交易完成后创维 RGB 将成为上市公司的控股股东，领优投资将持有 上市公司 5%以上股份，创维数字部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、 监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，创维 RGB、领 优投资及创维数字自然人股东中可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员 的股东，为上市公司潜在关联人。

（二）最近五年处罚情况

华润纺织及其现任董事、监事、高级管理人员，创维 RGB 及其现任董事、 监事、高级管理人员，领优投资及其现任董事、监事、高级管理人员，创维数字 自然人股东均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）华润纺织拟实施纺织行业战略调整

2008 年国际金融危机以来，我国纺织行业外部需求出现持续低迷局面；此 外，随着我国原材料和人工成本上升，欧美国际订单逐渐向印尼、印度等东南亚 国家转移，国际竞争加剧；另一方面，我国的纺织品出口遭遇到更多国际经济体 采取的提高关税以及配额、碳汇等非关税壁垒限制，使得近年我国纺织行业面临 较大成本压力和出口政策风险。

上述因素造成了我国纺织行业持续不利局面，且面临困难逐步加大。在此背 景下，华润纺织拟逐步实施纺织行业战略调整。

（二）公司现有业务存在盈利能力下降风险和同业竞争问题

本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售。近年来，受纺织行业持续 低迷影响，公司主营业务收入增长乏力；受成本因素影响，公司近三年实现的净 利润出现快速下滑，尤其是棉纺业务 2012 年已开始出现较大亏损，在我国棉纺 行业经营状况持续恶化的环境下，预计短期难以扭转这一局面，公司盈利能力和 持续发展能力面临挑战。面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业 务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以根本好转。

此外，华润锦华经营的棉纺和锦纶业务与华润纺织的业务存在同业竞争。 2011 年 5 月，华润纺织曾筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式解 决前述同业竞争问题。但受纺织行业周期及市场环境影响，拟注入的同行业资产 业绩波动较大，可能会给公司业绩造成不利影响，因此华润纺织拟通过本次重组， 转让华润锦华控股权，并实现上市公司主营业务变更，从而彻底解决与上市公司 之间的同业竞争问题。

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（三）创维数字发展前景良好，拟借助资本市场谋求进一步发展

创维数字是我国数字机顶盒行业的龙头企业，通过多年的发展，在规模、技 术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。数字电视机顶盒是数字电视发展过程 中不可缺少的关键产品。近年来，在电视数字化的推动下，中国乃至世界数字机 顶盒行业迎来了快速的发展，带动我国有线数字机顶盒年出货量始终呈上升趋 势。随着副机安装扩展、电视用户对数字电视清晰化、功能升级和智能化的需求 以及三网融合的推进，数字机顶盒行业将迎来新一轮的发展，预计创维数字未来 营业收入、盈利规模仍将保持较快增长。

为进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞 争力和行业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作， 持续提升公司盈利能力和核心竞争优势。

二、本次交易的目的

本次重大资产重组目的旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式 实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产 质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。同 时，华润纺织转让公司控股权并回购部分资产，实施纺织行业战略调整，并彻底 解决与上市公司的同业竞争问题。

本次交易完成后，华润锦华现有资产、负债、业务、人员均被置出上市公司， 烟台锦纶 72%股权由华润纺织承接，其余资产和负债由创维 RGB 承接；同时， 创维数字全体股东将其持有的优质数字机顶盒业务和资产注入上市公司，公司将 转变为一家规模较大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的数字机顶盒 研发、生产及销售企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保 障公司及广大中小股东的利益。

三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

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• 2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用；

• 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

• 4、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

• 6、有利于上市公司效益最大化。

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第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）总体方案

本次交易的总体方案如下：

• 1、华润锦华向华润纺织出售公司持有的烟台锦纶 72%股权。

2、公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等 值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股 权进行等值置换。

华润锦华的置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和 负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维 RGB 以协商确定的股份或现金 方式分别予以补偿。

3、华润锦华以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差 额，零股部分以现金补足。

4、华润纺织向创维 RGB 转让所持部分上市公司股份偿付由创维 RGB 承接 的资产出售应收款项。

5、此外，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融 资，配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%。

上述资产出售、资产置换、发行股份购买资产及华润纺织转让股份互为条件， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批 准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）， 则本次交易各项内容均不生效。

（二）方案实施影响

本次交易完成后，上市公司持有创维数字 100%的股权，股本扩大到 4.99 亿

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股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 1,830 万股股份；创维 RGB 持有上市公司 2.92 亿股，占总股本的 58.53%，成为上市公司控股股东，并保留 原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和 ― ‖ 负债。具体影响详见本预案 第七章 本次交易对上市公司的影响 。

二、《框架协议》摘要

（一）重大资产重组方案

1、总体方案

华润锦华重大资产重组的方案包括资产出售、资产置换、发行股份购买资产 和华润纺织以所持上市公司股份偿付资产出售应收款项，上述四项内容互为生效 条件，若任何一项内容不能实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已 经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

2、资产出售及资产置换

华润锦华以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为作价依据 向华润纺织转让，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润锦华以上述资产 出售应收款项与创维 RGB 所持有的创维数字等值股份进行置换，同时，华润锦 华将剩余置出资产与创维 RGB 持有的剩余创维数字股份及创维数字其余股东持 有的创维数字股份进行置换。置入资产与置出资产参照其在评估基准日的评估 值，由交易各方协商确定。置换差额由华润锦华将以非公开发行股份方式向创维 数字全体股东进行支付。

3、发行股份购买资产

华润锦华将以非公开发行股份方式向创维数字全体股东发行股份，以支付置 换差额。本次非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告 日。本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价， 拟定为 8.09 元/股。

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4、以标的股份偿付资产出售应收款项

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华润纺织将所持标的股份转让予 创维 RGB 以清偿回购烟台锦纶股权形成的应付款项。

（二）债务处置

华润锦华应于董事会审议具体交易协议之前取得有关债权人出具的同意在 交割日或之前将华润锦华负债转移至创维 RGB 或其指定主体的书面文件、及有 关债权人出具的明确同意在交割日或之前解除华润锦华现有担保责任的书面文 件。若债权人不予出具的，则华润锦华应于董事会审议具体交易协议之前通过提 前还款或其他方式予以解决。华润锦华、华润纺织亦需于交割日之前妥善解决相 互提供担保及关联方往来款事宜。

（三）期间损益归属

自评估基准日至交割日，华润锦华运营产生的损益（因本次重组聘请中介机 构产生的相关费用除外）由华润纺织享有或承担；

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入 资产运营所产生的亏损由创维数字全体股东承担。

（四）生效条件

本协议在签署后即对各方有约束力，在下述条件全部成就之日起生效：

• 1、本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖各自公章；

• 2、本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维 RGB、领优投资、

• 华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

• 3、若由于此次重大资产重组构成香港联交所上市规则规定的创维数码重大

• 交易，则须创维数码股东大会批准本次重大资产重组；

• 4、创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关审批程序；

• 5、创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

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• 6、华润锦华股东大会同意创维 RGB 免于发出收购要约；

• 7、相关商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项；

• 8、国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准和/

• 或同意和/或备案；

• 9、中国证监会已核准本次重大资产重组；

10、中国证监会豁免创维 RGB 因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而 触发的要约收购义务。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作 出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

• 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、具体方案

（一）资产出售

1 、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为华润纺织。

2 、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为本公司持有的烟台锦纶 72%股权。

3 、定价原则及交易价格

本次重大资产出售的定价原则为：以 2012 年 12 月 31 日为交易基准日，经 具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告确 认的评估值为定价依据协商确定。经初步估算，拟出售资产的预估值为 3.87 亿 元。

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（二）资产置换

1 、交易对方

本次重大资产置换的交易对方创维数字全体股东，包括创维 RGB、领优投 资及创维数字自然人股东。

2 、置入资产

本次交易置入资产为与公司置出资产等值的创维数字股权。

3 、置出资产

本次交易置出资产为华润锦华全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应 收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产 和负债。

4 、置换方案

公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等值 置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数股东持有的创维数字股权进 行等值置换。

华润锦华的置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和 负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维 RGB 以协商确定的股份或现金 方式分别予以补偿。

5 、定价原则及交易价格

本次交易置入资产的定价原则为：以 2012 年 12 月 31 日为交易基准日，经 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据协商确 定。经初步估算，置入资产的预估值为 35.23 亿元。

本次交易置出资产的定价原则为：以 2012 年 12 月 31 日为交易基准日，经 具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告确 认的评估值为定价依据协商确定。经初步估算，置出资产的预估值为 5.32 亿元。

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（三）发行股份购买资产置换差额

1 、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

2 、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3 、发行对象及其认购方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行的对象为创维 数字全体股东，包括创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全 体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零 股部分以现金补足。创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公 开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确 定。

4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议本预案的第八届董事会第十六 次会议决议公告日。 根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交 所的相关规定对发行价格进行相应调整。

5 、非公开发行股份的数量

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额除以股 份发行价格的数额。根据初步估算，本次发行股份的数量约为 3.70 亿股，本次 交易完成后，公司总股本约为 4.99 亿股。发行股票的数量以中国证监会最终核 准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。

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6 、锁定期安排

本次非公开发行中，创维 RGB 认购的股票自股票上市之日起三十六个月不 得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日 起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、 陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报 所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让 的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内 不转让持有的上市公司股份；此外，创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承 诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份 时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十 六个月内不转让。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7 、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股 份将依据有关规定在深交所交易。

8 、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

9 、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）华润纺织以部分上市公司股份偿付资产回购价款

根据《框架协议》约定，资产出售形成的华润纺织应付回购烟台锦纶 72% 股权的交易账款将由创维 RGB 承接，华润纺织以其持有的部分上市公司股份偿 付该回购价款。

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以股份偿付资产回购价款的定价原则为：经各方协商，因资产出售形成的应 收款项将根据烟台锦纶 72%股权实际交易价格作价；华润纺织向创维 RGB 转让 股份的价格为 8.09 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交 易均价和前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格算术平均值。

（五）非公开发行股份募集配套资金

1 、拟募集配套资金规模上限

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%，按交易标的预 估值计算为 11.74 亿元。最终发行数量将根据本次重组资产整合实际资金需求、 最终发行价格等因素，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定；根据 创维 RGB 间接控股股东创维数码董事会决议，募集配套资金实施完毕后，创维 RGB 持有华润锦华的股份占总股本的比例应不少于 51%。

2 、定价基准日

本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

3 、募集配套资金的股份定价方式

本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于 定价基准日前 20 个交易日本公司股票均价 90%，即 7.28 元/股。最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据市 场询价结果来确定：即依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销 商协商确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送 股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本 次发行价格进行相应调整。

4 、发行对象

本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象为符合中国 证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构，且不存在《实施细则》第九 条规定的情况。

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5 、锁定期安排

向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自 其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

6 、募集资金用途

本次配套融资所募集的资金主要用于提高重组项目整合绩效。

7 、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《重组办 法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保 荐人资格。

四、人员安置

置出资产员工安置方案如下：

（一）员工安置方案

公司根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】 60 号）、《四川省国有企业改制工作暂行办法》（川办发【2006】8 号）等有关规 定，按照有关程序制订了员工安置方案。在员工安置方案制订过程中，公司向全 体员工说明了重组有关情况并充分听取员工意见，争取员工对本次重组的理解， 接受员工的民主监督，并在员工安置方案制订完成后及时向全体员工公布，依法 提交职工代表大会审议。2013 年 4 月 16 日，华润锦华在公司会议室召开了第十 届第二次职工代表大会，审议并表决通过了《安置方案》。

《安置方案》概要如下：

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1 、员工安置原则

坚持依法办事，公开、公平、公正和维护员工合法权益原则。

2 、员工安置范围与办法

截至交割日与华润锦华建立劳动合同关系的全部在岗在册员工，华润锦华所 持控股、参股公司股权转让不涉及人员安置。

公司与安置范围内的员工解除劳动合同，并支付经济补偿金，创维 RGB 将 为安置范围内的全体在岗员工提供工作岗位，并与其签订劳动合同。

3 、员工劳动关系处理

根据《劳动法》、《劳动合同法》及实施意见和国办发【2005】60 号《关于 进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、川办发【2006】8 号《四川省国有 企业改制工作暂行办法》有关规定妥善处理在册员工的劳动关系。

4 、社会保险接续及薪酬政策

创维 RGB 将承诺置出资产交割完成后，遂宁纺织继续经营现有纺织业务， 业务资产规模不变；按照国家及当地政策规定，为与遂宁纺织签订劳动合同的员 工及时接续社会保险，继续为员工在遂宁纺织工作期间按时足额缴纳社会保险和 住房公积金（五险一金）；遂宁纺织将为签订新劳动合同的员工提供相应的工作 岗位，薪酬体系保持不变；遂宁纺织将适时引入新的绩效考核和收入分配机制。

5 、经济补偿金

根据劳动部《关于印发<违反和解除劳动合同的经济补偿办法>的通知》（劳 部发[1994]481 号），《劳动法》、《劳动合同法》及实施意见和国办发【2005】60 号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、川办发【2006】8 号《四 川省国有企业改制工作暂行办法》相关规定支付员工解除劳动合同经济补偿金。

6 、特殊群体人员安置

因工负伤人员，处于孕期、产期、哺乳期的女员工，军转干部，符合申报病 退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。

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7 、遗留问题的处置

方案规定交割日后有关员工的住房公积金将移交至遂宁市住房公积金管理 中心管理，退休退职员工基本医疗保险移交遂宁市人力资源和社会保障局。

该员工安置方案自华润锦华职工代表大会审议通过以及本次资产重组的各 项实施条件（包括但不限于国务院国资委、中国证监会批准本次重大资产重组方 案、具体交易协议均已生效）全部成就之日起生效。若本次重大资产重组不能实 施，本员工安置方案自动失效。

（二）《框架协议》关于员工安置问题的有关约定

《框架协议》对本次重组涉及的与置出资产员工工资、社会保险、住房公积 金有关的债务及或有债务及各方应承担的权利义务进行了约定，具体内容如下：

各方同意根据―人随资产走‖的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关 系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经 济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养 老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

华润锦华在交割日之前所发生的以及因交割日之前的事由而在交割日之后 产生的全部债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任 何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济及法律责 任等）均由华润纺织承担。

（三）《员工安置三方协议》的有关约定

为确保《安置方案》、《框架协议》能够切实履行，避免上市公司承担员工安 置有关的债务及或有债务的风险，华润纺织、华润锦华及创维 RGB 签署了《员 工安置三方协议》，就本次重组完成后《安置方案》落实及妥善处理相关事宜进 一步明确约定如下：

华润锦华因本次重组产生的员工安置费用（具体项目参见《安置方案》）全 部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门 批准之日起的五（5）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至

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华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用 以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合 同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的其他费用，将由华润纺织在 收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五 （5）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费 用，或未能履行约定义务，将由创维 RGB 先行在上述事实发生之日起五（5）个 工作日内代为垫付费用或履行约定义务。如上述行为给华润锦华造成其他损失 的，将由创维 RGB 在收到华润锦华发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内 将与上述损失等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。创维 RGB 因上述约 定代为支付的费用、赔偿金额及履行义务所发生的成本均应由华润纺织偿付，华 润纺织确认并保证在收到创维 RGB 发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内 将相应现金支付至创维 RGB 指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝 或迟延支付上述款项。

经核查，独立财务顾问认为：《安置方案》严格按照《关于进一步规范国有 企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60 号）、《四川省国有企业改制工作 暂行办法》（川办发【2006】8 号）等有关规定制订，并依法经华润锦华职工代 表大会审议通过，《安置方案》内容及表决程序合法有效；《框架协议》、《员工安 置三方协议》约定员工安置有关的债务及或有债务由华润纺织承担，若本次重组 实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，或未能履行约 定义务，将由创维 RGB 先行垫付费用或履行约定义务，创维 RGB 先行垫付费用 或履行约定义务后可向华润纺织要求偿付，与员工安置有关的债务及或有债务的 承担主体及承担机制明确；如《安置方案》、《框架协议》及《员工安置三方协议》 生效并得以实施，上市公司不存在承担置出资产员工安置有关的债务及或有债务 的风险，本次重组涉及的置出资产员工安置不会给上市公司造成损失。

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五、本次交易构成重大资产重组

根据管理层初步估算及经审计的公司及创维数字财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 35.23 亿元， 营业收入为 34.08 亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 11.30 亿元，营业收入为 11.31 亿元。华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额为 11.30 亿元，净资产额为 6.36 亿元，营业收入为 11.31 亿元。 置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比 例均达到 50%以上且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构 成了《重组办法》规定的重大资产重组，同时本次交易涉及非公开发行股份购买 资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定

本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华 2012 年度经审计的合并 财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上，构成《重组办法》第十二条规定 的重组。现就本次交易符合有关规定说明如下：

1、本次交易中上市公司购买的资产为创维数字 100%股权。创维数字于 2001 年 4 月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2007 年 12 月，创维数字整体改 制为股份有限公司，实际控制人为黄宏生和林卫平。创维数字持续经营超过三年， 且创维数字最近 3 年主营业务未发生变更。

2、根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次交易置入资产 2011 年、 2012 年两个会计年度净利润分别为 26,941.84 万元、28,818.97 万元，归属于母公 司净利润分别为 26,695.28 万元、30,398.34 万元，其中，扣除非经常性损益后的 净利润分别为 26,525.28 万元、27,766.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润为 26,278.72 万元、29,346.25 万元，连续两个会计年度均为正数且累计 均超过人民币 2,000 万元。

3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有 持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

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4、本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在 重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同 业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在显失公平的关联交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成《重组办法》第十二条规定的重 组，且符合第十二条的规定。

七、本次交易符合《问答》有关规定

本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：

• 1 、指标计算符合 “ 控制权发生变更 ” 及 “ 累计首次原则 ” 有关要求

本次交易完成之后，公司控股股东将变更为创维 RGB，实际控制人将变更 为黄宏生和林卫平夫妇，因此本次交易视同控制权发生变更，计算相关比例的变 更前一年的比较基期确定为 2012 年度及 2012 年 12 月 31 日，并构成了《重组办 法》第十二条规定的重组。

本次拟注入资产执行累计首次原则符合《问答》第二条要求。

• 2 、置入资产符合 “ 经营实体持续经营 3 年以上 ” 有关要求

本次交易中上市公司购买的资产为创维数字 100%股权。创维数字于 2001 年 4 月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2007 年 12 月，创维数字整体变 更为股份有限公司，实际控制人为黄宏生和林卫平夫妇。创维数字持续经营超过 三年，且最近三年实际控制人未发生变更。

因此，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的 要求。

• 3 、本次交易信息披露文件符合 “ 应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、

• 高级管理人员合格及接受辅导情况 ” 有关要求

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预案就创维数字董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必须的知识、 经验以及财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况进行了重点披 露，详见预案―第十章 其他重大事项 四、有关人员证券市场规范化运作辅导情 况说明‖部分。

因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。

4 、本次交易符合 “ 应具备独立、持续经营能力 ” 有关要求

（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺纱、织布、纺织品制造 和销售变更为盈利能力较强、市场前景较好的数字机顶盒业务，上市公司的盈利 能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能 力。

（2）创维数字系香港上市公司创维数码的控股子公司，自成立以来，始终 规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的治理结构。创维数字于 2007 年 12 月整体变更为股份有限公司，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等 相关规定，建立并完善了符合《公司法》、《证券法》、以及证监会要求的治理结 构，并实现了持续规范运作，在同业竞争及关联交易方面保持了良好的经营纪录。

（3）拟置入资产创维数字在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构 等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不在同业竞争或者显失公平的关联交易，预计本次 交易后也不会存在上述情形。

根据创维 RGB 的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求， 保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（4）此外，本次交易后的上市公司控股股东创维 RGB 及实际控制人均就避 免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺，确保本次交易完 成后不出现上述情形。

综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。

5 、净利润指标符合 “ 扣除非经常性损益前后孰低 ” 要求

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根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次重组置入资产于 2011 年 和 2012 年净利润为 26,941.84 万元、28,818.97 万元，扣除非经常性损益的净利 润为 26,525.28 万元、27,766.88 万元，其中 2011 年和 2012 年扣除非经常性损益 前后孰低的净利润为 26,525.28 万元、27,766.88 万元。因此，本次置入资产最近 两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累 计超过人民币 2,000 万元，符合《问答》第四条规定。

6 、本次财务顾问符合 “ 募集配套资金聘请中介机构具体要求 ”

本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《重组办 法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保 荐人资格，符合《问答》第七条规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《问答》的规定。

八、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于 借壳重组的规定

• 1、置入资产实际控制人未发生变更

本次交易的置入资产是创维数字 100%股权。最近三年内，创维数字的控股 股东均为创维 RGB，实际控制人为黄宏生和林卫平夫妇，未发生变更。

• 2、置入资产最近三年内主营业务未发生变更

创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的研发、生产和销售，最近 三年内创维数字的主营业务收入主要来源于数字机顶盒销售收入，且主营业务收 入结构基本保持稳定。因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的 通知》规定。

九、本次交易将导致本公司控制权变化

截至本预案签署之日，中国华润总公司通过其全资拥有的华润纺织间接持有 本公司 66,123,000 股股份，占本公司本次发行前总股本的 50.99%，为本公司的

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实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后创维 RGB 将持有本 公司 58.53%的股权，为本公司控股股东。因此，本次交易将导致本公司控制权 发生变化。

由于本次交易将导致创维 RGB 持有本公司股份的比例超过 30%，将触发创 维 RGB 的要约收购义务。根据《收购办法》的相关规定，创维 RGB 将在本公司 股东大会批准同意其免于发出收购要约后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

十、本次重组构成关联交易

根据本次重组《框架协议》，本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售 所持烟台锦纶 72%的股权，构成关联交易。此外，本公司控股股东华润纺织已经 与交易各方就本次交易签订了《框架协议》，可能导致本公司的实际控制权发生 变化，创维 RGB 未来可能成为上市公司控股股东，根据《重组办法》以及《上 市规则》有关规定，与创维 RGB 的有关交易将被视为关联交易。在上市公司审 议本次交易的董事会表决过程中，华润纺织关联董事将回避表决。在上市公司审 议本次交易的股东大会表决时，华润纺织将对本次交易相关议案回避表决。

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第五章 交易标的情况

一、出售及置出资产的情况

本次交易出售的资产为华润锦华持有的烟台锦纶 72%的股权；置出资产为华 润锦华全部资产及负债，包括前述交易形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩 余资产和负债。

（一）烟台华润锦纶有限公司 72% 股权

烟台华润锦纶有限公司基本情况如下：

1 、基本信息

公司名称	烟台华润锦纶有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	1988年10月29日
注册地址	烟台经济技术开发区长江路180号
主要办公地点	烟台经济技术开发区长江路180号
法定代表人	向明
注册资本	2,701.5万美元
税务登记证号	370602613411013
经营范围	生产销售锦纶细旦民用长丝及其深加工产品；切片

2 、历史沿革

1988 年 10 月，经山东省对外经济贸易委员会“鲁经贸外资字（1988）第 590 号”文批准，烟台市纺织工业公司、山东省国际信托投资公司与华润纺织原料有 限公司共同出资成立中外合资企业“烟台华润锦纶有限公司”，从事锦纶丝的生 产和销售等业务，公司成立时注册资本 1200 万美元，其中华润纺织原料有限公 司出资 720 万美元，占比 60%，烟台市纺织工业公司出资 336 万美元，占比 28%， 山东省国际信托投资公司出资 144 万美元，占比 12%。

1991 年 2 月，华润纺织原料有限公司将其对烟台华润锦纶有限公司的 96 万 美元的出资转让给山东省国际信托投资公司，转让完成后烟台华润锦纶有限公司 注册资本 1200 万美元，其中华润纺织原料有限公司出资 624 万美元，占比 52%，

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烟台市纺织工业公司出资 336 万美元，占比 28%，山东省国际信托投资公司出资 240 万美元，占比 20%。

1992 年 9 月，烟台华润锦纶有限公司全体股东按原出资比例新增注册资本 131.5 万元，增资完成后烟台华润锦纶有限公司注册资本 1331.5 万美元，其中华 润纺织原料有限公司出资 692.38 万美元，占比 52%，烟台市纺织工业公司出资 372.82 万美元，占比 28%，山东省国际信托投资公司出资 266.3 万美元，占比 20%。

1994 年 1 月，烟台市纺织工业公司将其对烟台华润锦纶有限公司 5%的出资 转让给山东省国际信托投资公司，转让完成后烟台华润锦纶有限公司注册资本 1331.5 万美元，其中华润纺织原料有限公司出资 692.38 万美元，占比 52%，烟 台市纺织工业公司出资 306.245 万美元，占比 23%，山东省国际信托投资公司出 资 332.875 万美元，占比 25%。

2001 年 8 月，烟台市纺织工业公司将其对烟台华润锦纶有限公司 8%的出资 转让给烟台轻纺国有控股有限公司，山东省国际信托投资公司将其对烟台华润锦 纶有限公司 5%的出资转让给烟台轻纺国有控股有限公司。转让完成后，烟台华 润锦纶有限公司注册资本 1,331.5 万美元，其中华润纺织原料有限公司占比 52%， 烟台市纺织工业公司占比 15%，山东省国际信托投资公司占比 20%，烟台轻纺 国有控股有限公司占比 13%。

2002 年 3 月，华润纺织原料有限公司将其对烟台华润锦纶有限公司 52%的 出资转让给四川锦华股份有限公司，转让完成后，烟台华润锦纶有限公司企业性 质变更为非外商投资企业，注册资本为 11,051.45 万人民币，其中四川锦华股份 有限公司占比 52%，烟台市纺织工业公司占比 15%，山东省国际信托投资公司 占比 20%，烟台轻纺国有控股有限公司占比 13%。

2002 年 4 月烟台锦纶控股股东四川锦华股份有限公司更名为“华润锦华股 份有限公司”。

2002 年 12 月，烟台市纺织工业公司将其对烟台华润锦纶有限公司 5%的出 资转让给山东鲁信国际经济股份有限公司，山东省国际信托投资公司将其对烟台 华润锦纶有限公司 20%的出资转让给山东鲁信国际经济股份有限公司，转让完成

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后，华润锦纶有限公司注册资本为 11,051.45 万人民币，其中华润锦华股份有限 公司占比 52%，烟台市纺织工业公司占比 10%，山东鲁信国际经济股份有限公 司 25%，烟台轻纺国有控股有限公司占比 13%。

2004 年 11 月，烟台市纺织工业公司、山东鲁信国际经济股份有限公司、烟 台轻纺国有控股有限公司将其合计对烟台华润锦纶有限公司 48%的出资转让给 华润轻纺投资发展有限公司，同时烟台华润锦纶有限公司企业性质变更为外商投 资企业。转让完成后，华润锦纶有限公司注册资本为 1,331.5 万美元，其中华润 锦华股份有限公司占比 52%，华润轻纺投资发展有限公司占比 48%。

2005 年 7 月烟台锦纶股东华润轻纺投资发展有限公司更名为“华润纺织投 资发展有限公司”。

2006 年 11 月，华润轻纺投资发展有限公司将其持有的烟台华润锦纶有限公 司 20%的出资转让给华润锦华股份有限公司。转让完成后，华润锦纶有限公司注 册资本为 1,331.5 万美元，其中华润锦华股份有限公司占比 72%，华润轻纺投资 发展有限公司占比 28%。

2007 年 12 月，烟台华润锦纶有限公司新增注册资本 500 万美元，由烟台华 润锦纶有限公司吸收合并烟台华润纤维有限公司，以股权转换的方式转增实收资 本。增资完成后，华润锦纶有限公司注册资本为 1,831.5 万美元，其中华润锦华 股份有限公司占比 72%，华润轻纺投资发展有限公司占比 28%。

2008 年 11 月，烟台华润锦纶有限公司新增注册资本 870 万美元，由烟台华 润锦纶有限公司未分配利润转增实收资本。截至本预案签署之日，华润锦纶有限 公司注册资本为 2,701.5 万美元，其中华润锦华股份有限公司占比 72%，华润轻 纺投资发展有限公司占比 28%。

综上，根据烟台经济技术开发区商务局、烟台市工商行政管理局开发区分 局出具的证明并经核查，烟台锦纶为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存 在出资不实或影响其合法存续的情况。

3 、股权结构

截至本预案签署之日，烟台锦纶的股权结构图如下：

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4 、股权转让前置条件

截至本预案签署之日，公司股东华润纺织投资发展有限公司已出具放弃优先 受让前述股权之声明，符合《公司法》及公司章程规定的股权转让前置条件。

（二）遂宁纺织分公司

华润锦华股份有限公司遂宁纺织分公司基本情况如下：

1 、基本信息

公司名称	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
公司性质	外商投资企业分公司
成立时间	2010年9月28日
营业场所	遂宁市城区遂州中路309号
负责人	蔡惠鹏
经营范围	纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱 两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件。

2 、历史沿革

为实现上市公司业务的专业化管理，2010 年 9 月，华润锦华召开董事会、 临时股东大会审议通过了《关于设立华润锦华股份有限公司遂宁分公司的议案》。 遂宁分公司成立后，上市公司本部专注于上市公司事务管理和投融资管理，遂宁 分公司专注于棉纺生产经营。

3 、主要资产负债情况

遂宁分公司的资产主要包括日常生产经营产生的货币资金、应收账款、应收

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票据、棉纺织品存货，以及日常生产经营使用的棉纺机器设备、房屋建筑物和土 地使用权；负债主要包括日常生产经营产生的短期借款、应付账款、应付职工薪 酬、其他应付款等。

（三）丰发担保 0.54 ％股权

华润锦华持有的其他长期股权投资为遂宁市丰发现代农业融资担保有限公 司 0.54%的股权。

遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司成立于 2007 年 4 月 23 日，是一家由 包括华润锦华在内的 21 名股东出资设立的有限责任公司，主要从事贷款担保、 票据承兑担保等融资性担保业务。

公司正在就上述股权转让与丰发担保其他股东协商，将在华润锦华审议本次 交易协议的董事会召开日前取得公司其他股东出具的股权转让同意函或通过转 让等方式消除其对本次交易的影响。

（四）资产权属及债务转移情况

本次交易中的出售及置出资产中货币资金、存货、应收账款、机器设备、商 标等资产均由华润锦华合法拥有，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存 在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。公司使用的土地和房产及相关情况如下：

1 、自有土地、房产情况

（1）已取得权属证明的土地、房产

本次交易出售及置出资产涉及的土地为上市公司拥有的位于遂宁市遂州中 路 309 号的三宗工业用地，宗地面积共计 154,826.93 平方米。

序号	土地证号	座落	土地使用 权类型	使用权面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	遂国用（2003） 第00090 号	遂宁市城区遂州中 路309 号	出让	120,903.51	至2044 年5 月29 日
2	遂国用（2003） 第00094 号	遂宁市城区遂州中 路309 号老厂房	出让	7,240.99	至2044 年5 月29 日
3	遂国用（2006） 第12002号	遂宁市遂州中路 309号	出让	26,682.43	至2044 年5 月29日

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本次交易出售和置出资产涉及的自有房屋建筑物共有房屋 34 幢，总建筑面 积为 74,844.70 平方米。其中，2 幢已办理房屋所有权证，建筑面积合计 45,051.60 平方米，具体情况如下：

序号	房屋所有权证号	房屋名称	建筑结构	建成年代	所在土地使 用权证号	建筑面积 （平方米）
1	遂宁市房权证城 区字第 A0037956 号	二车间南 附房	砖混	1989-12-30	遂国用 （2003）第 00090号	2,941.68
2	遂宁市房权证城 区字第 A0037956号	二车间	装配式铰 接排架结 构	1989-12-30		42,109.92

（2）未办理产权证的房产情况

本次交易出售和置出资产涉及的另外 32 幢自有房屋建筑物尚未办理房屋所 有权证，建筑面积合计 29,793.10 平方米，用于办公、仓储和生产配套等。

华润纺织就该等瑕疵房产承诺：华润纺织将促成上市公司尽最大努力于本次 交易交割日前办理并取得该等房产的房产权属证书，如本次交易完成后，该等事 项仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法 正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，华润纺织同意赔偿对方因此所遭 受的损失。

创维 RGB 就该等瑕疵房产出具声明：创维 RGB 已知悉华润锦华现有 32 处 房产未能取得房产权属证书，并同意华润纺织前述承诺的安排。

截至本预案签署之日，华润纺织和创维 RGB 已就该等瑕疵房产作出相应安 排，且该等瑕疵房产并无第三方主张权利的情形，不会对本次重大资产重组构成 实质性障碍。

2 、租赁土地、房产情况

上市公司共有两处生产经营土地及部分房产系租赁使用，具体情况如下：

公司 2013 年 2 月 26 日与遂宁市兴融纺织品有限责任公司签订《资产租赁合 同书》，租赁其生产厂房 45,556 平方米及厂房占地 65,207 平米，道路 8,360 平方 米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。按合同约定，租赁 资产在租赁期内的房产税、土地等相关税费由遂宁市兴融纺织品有限责任公司承

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担，该土地、房产 2013 年基础年租金为人民币 2,200,000.00 元，后续租金在此 基础上每年递增人民币 400,000.00 元。

公司 2007 年 1 月 30 日与遂宁市锦兴纺织有限公司签订《土地租赁协议》， 租赁办公楼、操场、部分仓库区及道路等土地 26,594 平方米，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。按协议约定，在华润锦华缴纳该土地相关税 费前提下，该土地 2007 年基础年租金为人民币 210,000.00 元，后续租金在此基 础上每年递增 5%。

公司正在分别就上述租赁事项同出租人协商，将在华润锦华审议本次交易协 议的董事会召开日前就上述土地、房产租赁转移取得同意函，否则公司将通过其 他相应安排予以解决。

3 、设定抵押的土地、房产情况

截至本预案签署之日，置出资产中的部分房屋、土地使用权设定了抵押担保， 具体情况如下：

2009 年公司与中国工商银行股份有限公司遂宁分行签订 2009 年遂工行抵字 第 0002 号《最高额抵押合同》，以公司的部分房屋、土地使用权作为抵押，抵押 物评估价值为 186,300,000.00 元，抵押期限为 2009 年 1 月 5 日至 2014 年 1 月 4 日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 130,410,000.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司在该抵押合同下的借款金额为 69,481,619.49 元。

上述抵押物具体情况如下：

① 土地使用权

序号	土地证号	座落	类型	使用权面积 （平方米）	使用权 终止日期
1	遂国用（2003） 第00090 号	遂宁市城区遂州中路 309 号	出让	120,903.51	至2044 年5 月29 日
2	遂国用（2003） 第00094号	遂宁市城区遂州中路 309号老厂房	出让	7,240.99	至2044 年5 月29日

② 房屋建筑物

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序号	房屋所有权证号	座落	设计用途	建筑面积 （平方米）
1	遂宁市房权证城区字第 A0037956号	遂宁市城区遂 州中路309号	生产	45,051.60

公司正在就上述抵押事项与抵押权人协商，将在华润锦华审议本次交易协议 的董事会召开日前就上述债务转移及抵押物转移取得同意函，否则公司将通过提 前还款的方式或其他相应安排予以解决，以推进本次资产重组顺利实施。

4 、提供担保情况

截至本预案签署之日，出售及置出资产提供担保的情况如下：

担保方	被担保方	债权人	担保金额	担保 起始日	担保 到期日
烟台华润锦 纶有限公司	华润锦华股 份有限公司	中国工商银行股份有 限公司遂宁分行	50,000,000.00	2011/8/24	2013/8/23
华润锦华股 份有限公司	烟台华润锦 纶有限公司	烟台银行股份有限公 司西大街支行	30,000,000.00	2012/1/10	2015/1/9
华润锦华股 份有限公司	烟台华润锦 纶有限公司	中国银行股份有限公 司烟台开发区支行	40,000,000.00	2012/1/10	2015/1/9

上市公司及重组方正在分别就上述担保事项与债权人协商，根据创维 RGB 和华润纺织出具的承诺函，将在华润锦华审议本次交易协议的董事会召开前取得 债权人对变更上述债务担保人的同意函，其中华润锦华的债务由创维 RGB 提供 担保，烟台锦纶的债务由华润纺织提供担保；如债权银行不同意前述担保责任变 更，创维 RGB 和华润纺织将向债权银行提供其认可的担保方或抵押物，或通过 债权银行认可的其他方式予以处理，以推进本次资产重组顺利实施。

5 、出售及置出资产涉及的债务转移情况

截至 2013 年 3 月 31 日，本次交易置出资产涉及的银行债务转移总额约合人 民币 2.33 亿元，具体情况如下：

借款银行	借款合同编号	借款合同签 订时间	借款期限	借款金额 （万元）
工商银行遂宁分行	2013年工商字0022号	2013.01.28	12个月	450
工商银行遂宁分行	2012年工商字0122号	2012.08.13	9个月	1,450
工商银行遂宁分行	2012年工商字0132号	2012.09.18	1年	1,100
工商银行遂宁分行	2012年工商字0183号	2012.12.31	6个月	1,300

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借款银行	借款合同编号	借款合同签 订时间	借款期限	借款金额 （万元）
工商银行遂宁分行	2013年工商字0020号	2013.01	6个月	1,000
工商银行遂宁分行	2012121401	2012.12.14	6个月	US$29.24
工商银行遂宁分行	2012122101	2012.12.21	6个月	US$51.35
工商银行遂宁分行	2012111601	2012.11.16	6个月	US$57.00
工商银行遂宁分行	2012121301	2012.12.13	6个月	US$62.00
工商银行遂宁分行	2012112101	2012.11.21	6个月	US$107.55
工商银行遂宁分行	2013010601	2013.01.06	6个月	US$29.21
工商银行遂宁分行	2013020601	2013.02.06	6个月	US$39.84
工商银行遂宁分行	2013021901	2013.02.19	6个月	US$30.35
招商银行深圳常兴 支行	2011年南字第 0011296412号	2011.12.28	至2013.04.11	10,000
建设银行遂宁分行	（2012）013号	2012.06.27	12个月	1,500
建设银行遂宁分行	（2013）002号	2013.01.18	6个月	2,000
建设银行遂宁分行	（2013）003号	2013.02.19	6个月	2,000

除银行借款外，根据上市公司 2012 年经审计的财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，本次交易涉及的应付账款、其他应付款等非银行债务转移额合计约 1.22 亿元。

目前，公司将就本次交易涉及的债务转移事项履行相关债务人的确认、通知 和协商相关工作，在华润锦华审议本次交易协议的董事会召开日前取得债权人同 意债务转移的书面确认函，或通过提前还款等债权银行认可的其他方式予以处 理，以推进本次资产重组顺利实施。

（五）出售及置出资产的生产经营情况

本次交易出售及置出资产为截至 2012 年 12 月 31 日华润锦华全部资产及负 债。公司最近三年主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据详见本预案―第 ‖ 一章 三、公司最近三年主营业务发展情况；四、公司最近三年的主要财务数据 。

（六）出售资产的预估值及情况说明

截至本预案签署日，本次交易出售资产的评估工作尚未完成，经初步估算， 截至交易基准日，本次交易涉及的出售资产预估情况说明如下：

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1 、出售资产预估值

采用收益法对烟台华润锦纶有限公司的股东全部权益价值净资产账面值 50,731.69 万元，评估值为 53,728.91 万元。本次出售资产为烟台锦纶 72%股权， 其对应的帐面价值为 36,526.82 万元,烟台锦纶 72%股权对应预估值为 38,684.81 万元，较其账面价值增值 5.91%。增值原因主要为企业收益较好，评估值相对历 史成本计价的净资产而言体现了企业盈利能力的价值，另一方面评估值也反映了 企业账面没有入账的其它无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络、人力资 源等。

2 、预估方法说明

本次预估采用资产基础法和收益法。

（ 1 ）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。在评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中： 房屋建筑物按照其不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比 较法进行评估；设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特 点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；土地使用权主要采用市场比 较法和成本逼近法进行评估；其它专利等无形资产采用收益分成法进行评估。

（ 2 ）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自 由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评 估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加 总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产和 负债价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

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（ 3 ）评估结果的选取

本次采用资产基础法对烟台华润锦纶有限公司的股东全部权益价值的评估 值为 52,982.64 万元，采用收益法评估值为 53,728.91 万元，经对比分析差异原因， 选取收益法的评估结果。

3 、预估过程及参数选择

（ 1 ）收益法评估过程说明

按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求， 对收益法评估过程及参数的选取说明如下：

根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此确定企业 股东权益的评估值。

本次评估同时采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益 价值，即根据该企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，据此乘以 股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。本次评估的股权价值没有考 虑控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

本次评估收益法模型选用企业自由现金流。

企业价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非资产组价值＋对外长期投资 股东全部权益资产价值=企业价值-有息债务

1）营业性资产价值的计算公式

t=n

P = ∑Rt /（1+i）t+Pn /（1+i）n

t=1

公式中：P 为营业性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年度；

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Rt 为第 t 年净现金流量；

Pn 为第 n 年终值；

n 为预测第末年。

2）净现金流量的确定

本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=营业收入–营业成本–主营业务税金及附加 – ＋其它业务利润 期间费用（管理费用、营业费用、销售费用）＋营业外收支净 额–所得税+折旧及摊销–资本性支出–营运资金追加额

3）收益期限的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划， 收益状况处于变化中；第二阶段自 2018 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被 评估企业将保持稳定的盈利水平。

4）折现率（ｒ）的选取

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计 算加权平均资本成本作为折现率。

即：

ｒ＝Ke×[E /（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D /（E+D）]

式中：E：权益的账面价值

D：债务的账面价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

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公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a= Rf+ Rpm×β+a

式中：Rf：目前的无风险利率

E（Rm）：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 6）非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。

7）有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

（ 2 ）收益法参数的选取

本次评估预测基准是根据已经中国注册会计师审计的企业 2008 年至 2012 年的会计报表，以近五年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的 规定，根据国家宏观政策，研究了纺织行业市场的现状与前景，分析了烟台锦纶 的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业 的发展规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑企业现实基础和发展潜 力的基础上，并在基本假设和限制条件下分析预测。

1）主营业务收入的预测

经预测，销售收入如下表：

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
类别	预测年度
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收入	773,046,141.59	804,200,722.40	836,248,364.75	869,211,686.64	903,113,725.29
收入增长率	18.88%	4.03%	3.99%	3.94%	3.90%

2012 年底烟台华润锦纶有限公司第四期技术改造完成，烟台锦纶生产能力 大幅提高，预计 2013 年锦纶丝的产量和销量将有大幅提升，未来年度保持平稳。

2）主营业务成本的确定

主营业务成本预测详见下表：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
类别	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
成本	626,114,715.31	653,878,660.64	683,008,593.10	713,621,319.45	745,848,003.15
成本占收入比重	80.95%	81.25%	81.61%	82.02%	82.49%

3）折现率

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的 企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加 权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC） 来估算。

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式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市值

T：企业的所得税率

V：被评估企业的总市值

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（ 3 ）收益法评估结论

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次委 估的企业股东全部权益价值结果如下：

股东全部权益资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值与非资产组净值– 有息债务

• = 错误！链接无效。 + 错误！链接无效。 – 错误！链接无效。 – 错误！链接

• 无效。

= 537,289,051.14 元

（ 4 ）资产基础法评估过程及参数的选取

按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求， 依据资产类别，对资产基础法评估过程及参数的选取说明如下： 1）产成品

对产成品，按照资产评估相关规定，采用成本法进行评估，具体过程及参数 选用原则如下：

首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其 次通过了解相关产品的销售市场情况和公司市场占有率，确定产成品的销售情况 和畅滞程度，依据调查情况和企业提供的资料分析，以产成品按期未售价减去估 计的销售费用、相关税费以及适当税后净利润确定评估值。其评估值计算公式为： 产成品评估值 =产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

=不含税销售单价×[1–销售费用率–销售税金及附加率–销售利润率×所得税 率-销售利润率×（1–所得税率）×净利润折减率]×销售量

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉 强可销售的产品为 100%。

含税售价：含税售价是按照评估基准日前后的市场公允成交价格确定的； 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税

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88

与教育附加等；

销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=营业务利润÷营业收入；

营业利润=营业收入–营业成本–营业税金及附加-各项费用

所得税率按企业现实执行的税率；

2）机器设备

评估人员对申报评估的机器设备类资产进行了清查核实和现场勘察工作。 根据评估目的，此次机器设备评估采用成本法，其基本计算公式为： 评估值=重置全价×综合成新率

• ① 国产设备重置全价的确定

其重置全价一般包括：设备购价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和 资金成本等，因此需要进行安装的设备重置全价计算公式为：

重置全价=设备购价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

• 设备购价

通过市场查询或参照《机电产品报价手册》，合理剔除市场报价与成交价之 间的差异因素后综合确定，对于老旧设备和目前已无同型号设备的市场报价，采 取类比方法确定。

• 运杂费

综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取设备 购价的一定比例。

运输里程	取费基础	费率（%）	运输里程	取费基础	费率（%）
100KM以内	设备购置价	1.0	1250KM以内	设备购置价	3.3
200KM以内	设备购置价	1.2	1500KM以内	设备购置价	3.8
300KM以内	设备购置价	1.4	1750KM以内	设备购置价	4.3
400KM以内	设备购置价	1.6	2000KM以内	设备购置价	4.8

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89

500KM以内	设备购置价	1.8	2000KM以上每 增250KM增加	设备购置价	0.5

 安装调试费

按照设备安装的难易程度、工期长短、设备购价的高低等因素综合考虑确定。 本次评估安装调试费取设备购价与运杂费之和的一定比例。

• 前期费用及其他费用

根据国家有关部门的相关规定确定，一般情况下，前期费用包括规划、设计 费，可行性研究费、勘察设计费、工程监理费，环境评价费、招标代理服务费等， 根据国家有关取费标准，按项目投资规模、标准、施工方式等计取，前期费取费 见下表：

序号	费用名称	计算费率	取费基础及计算	计费依据
1	建设项目法人管理费	0.76%	设备购建安装费	财建[2002]394号
2	勘察设计费	2.45%	设备购建安装费	计价格[2002]10号
3	工程监理费	1.57%	设备购建安装费	发改价格（2007）670号
4	环境评价费	0.04%	设备购建安装费	计委环保总局计价格（2002）125
5	招标代理服务费	0.09%	设备购建安装费	计价格[2002]1980号
6	按费率取费合计	4.91%

前期及其他费用=（购置价格＋运杂费＋安装调试费）×费率

• 资金成本

资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用， 根据资金投入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。本次评估采用 的是中国人民银行最近一期即 2012 年 7 月 6 日公布的贷款利率。如下表：

项 目	年利率%
一、短期贷款
六个月（含）	5.60
一年	6.00
二、中长期贷款
一至三年（含）	6.15
三至五年（含）	6.40

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项 目	年利率%
五年以上	6.55

对于大型成套且安装调试期较长的设备考虑此项。根据合理的建设工期，资 金成本按照建设期均匀投入，利率按 6.15%计算，则：

资金成本=（设备购价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用）×利率×工 期 / 2

② 进口设备重置全价的确定

引进设备的账面价值构成一般包括如下内容：设备的合同价（一般为 FOB 价）、海运费及海运保险费、银行手续费、外贸代理费、商检费、国内运杂费、 安装调试费、其他费用、资金成本等。华润锦纶有限公司属于合资企业，享受引 进设备全免关税、增值税的优惠政策。

大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、 安装调试费、其他费用、资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋其他费用+资 金成本

对于直接进口设备，重置成本计算公式如下：

重置全价=设备购置价格＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本

其中：设备购置价格=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸代理费＋银行手续费＋ 商检费。（经查阅设备合同，其中合同价款是到岸价）

关税= CIF×关税税率；

增值税=（CIF＋关税）×增值税率（17%）；

（根据国务院关于调整进口设备税收政策的通知（国发[1997]37 号），自 1998 年 1 月 1 日起，对国家鼓励发展的国内投资项目和外商投资项目进口设备， 在规定的范围内，免征关税和进口环节增值税。烟台锦纶是合资企业，享受该免 税规定）

外贸代理费= CIF 价×1%

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91

银行手续费= FOB 价×0.4%

商检费= FOB 价×0.3%

其中，国内运杂费是指从海关到设备安装现场的运输费用，综合考虑设备的 运输里程、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取 CIF 价的一定比例。 ③ 对于通用类电子设备，通过查询网上报价确定重置全价。

• ④ 车辆重置全价的确定

对于运输车辆，其重置全价包括：车辆购置费、车辆购置附加税、检车费、 牌照费及杂费，因此车辆重置全价计算公式为：

重置全价=车辆购置费＋车辆购置附加税＋牌照费及杂费

其中：车辆购置附加税=车辆购置费/1.17×10 %

⑤ 对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废 的设备车辆，按清理变卖的净收益确定其评估值。

• 3）房屋建（构）筑物评估

评估人员进入现场后根据委托方提供的资产明细表进行账表核对，对被评估 建（构）筑物逐一进行了现场调查同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构 特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调 整。本次评估对于自建的生产及配套用房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评 估；对于购买的商品房采用市场比较法进行评估。

• ① 重置成本法

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

• 重置全价的确定

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

• 建筑安装工程造价的确定

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查

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工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构） 筑物建安工程综合造价。考虑到本次评估的评估对象工程结（决）算资料比较齐 全，评估人员决定采用决算调整法并结合市场询价结果来确定评估对象的建安工 程综合造价。

参考的具体资料如下: 《山东省建筑工程价目表》（2006 年）、《山东省建 筑工程消耗量定额》（2003 年）、《山东省装饰工程消耗量定额》（2003 年）、 《山东省安装工程消耗量定额》（2003 年 ）、《山东省建设工程费用定额》（2011 年）、烟台市建设工程造价息价（2012 年 4 季度）。

 前期及其他费用的确定

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投 标代理服务费、环境评价费、墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等测算出合 理的前期费用及其它费用的费用率。前期费用及其他费用费率表如下：

序号	费用名称	计价基础	计价标准	收费依据
1	建设单位管理费计费	建安造价	0.76%	财建[2002]394号
2	勘察设计计费	建安造价	2.45%	计价格（2002）10号
3	工程监理计费	建安造价	1.57%	发改价格（2007）670号
4	招投标代理服务费	建安造价	0.09%	计价格（2002）1980号
5	环境评价费	建安造价	0.04%	计价格（2002）125号
7	新墙体材料专项基金	建筑面积	10	鲁财综[2008]53号
8	工程规划技术服务费	建筑面积	2.3	鲁价费发[2001]396号
9	防雷设计图纸审核费	建筑面积	0.2	鲁价费发[2003]244号
10	防雷装置质量检测费	建筑面积	1.1	鲁价费发[2003]244号
11	散装水泥基金	建筑面积	2	鲁财综[2003]24号

 资金成本的确定

资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计 算，工期按建设工程合理建设周期计算。

资金成本=建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其 他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

② 市场法

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市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易 条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自 身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估 房地产最可能实现的合理价格。公式如下：

PD=PB×A×B×D×E

• 式中 PD---待估房产价格

• PB---比较案例房地产价格

• A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数

• B---估价期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数

• D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

• E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指

运用市场法按下列基本步骤进行：

• 搜集交易实例的有关资料；

• 选取有效的可比市场交易实例；

• 建立价格可比基础；

• 进行交易情况修正；

• 进行交易日期修正；

• 进行区域因素修正；

• 进行个别因素修正；

求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

• 4）土地

根评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地 的特点及土地开发状况，选取市场比较法、成本逼近法作为本次评估的基本方法。

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市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在 较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评 估时日地价的方法。

以市场比较法评估土地价格用以下公式：

V＝VB×A×B×D×E

式中：

V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

• A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

• ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

• B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

• D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

• E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设 施开发费用两大部分作为―基本成本‖，运用经济学等量资金应获取等量收益的投 资原理，加上―基本成本‖这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的 基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地 所有权应得的收益，从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1± 区位修正系数）×年期修正系数

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采用市场比较法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评估测算结果 相比照，最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。

• 5）其他无形资产-专利等

— 根据《资产评估准则 无形资产、专利资产评估指导意见》，本次采用收益 法对其它无形资产进行评估。

评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采 用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产 带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

计算公式

其基本公式如下：

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式中：

P--无形资产价值的评估值；

D-为无形资产分成率；

Ri--分成基数，即销售收入或现金流；

r--其它无形资产折现率；

n--收益预测期间；

i--收益年期。

（ 5 ）资产基础法的评估结论

单位：万元

									单位：万元
	项	目		账面价值			评估价值	增减值	增值率％
				A			B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产			1	22,311.96			22,730.58	418.62	1.88
					96

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
非流动资产	2	43,168.95	45,001.28	1,832.33	4.24
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	41,065.52	40,868.11	-197.41	-0.48
在建工程	9	65.59	65.59	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	1,424.53	3,811.52	2,386.99	167.56
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	294.45	-	-294.45	-100.00
递延所得税资产	18	318.86	256.06	-62.80	-19.70
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	65,480.91	67,731.86	2,250.95	3.44
流动负债	21	14,713.24	14,713.24	-	-
非流动负债	22	35.98	35.98	-	-
负债总计	23	14,749.22	14,749.22	-	-
净 资 产	24	50,731.69	52,982.64	2,250.95	4.44

4 、预估增值原因

（ 1 ）收益法评估增值原因分析

采用收益法对烟台锦纶的股东全部权益价值的评估值为 53,728.91 万元，则 烟台锦纶 72%股权对应预估值为 38,684.81 万元，评估值较其对应的账面净资产 36,526.82 万元增值 2,157.99 万元，增值率 5.91%，增值原因主要为企业收益较好， 评评估值相对历史成本计价的净资产而言体现了企业盈利能力的价值，另一方面 评评估值也反映了企业账面没有入账的其它无形资产价值，如经营管理的水平、 销售网络、人力资源等。

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（ 2 ）资产基础法增减值原因分析

1) 流动资产评估增值原因分析

流动资产评估增值主要因为存货评估增值 4,186,227.65 元，增值率 4.20 %， 原因主要如下：

① 原材料增值、低值易耗品减值主要由于申报表中部分明细为企业调整成 本差异无实物对应，按照上述评估方法为零，导致原材料增值；

② 产成品增值主要由于产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价 格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本单价，因此造成存货可变 现净值大于存货账面成本，导致存货评估增值。

2）房屋建筑物增减值原因分析

建（构）筑物及管道沟槽评估重置全价增值 6,926,449.21 元，增值率 7.25%， 评估净值增值 16,341,629.31 元，增值率 28.82%。原因主要如下：

① 由于大部分建（构）筑物建于上世纪九十年代初期，现行同类房屋造价 比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑三材和人工费提高幅度最大，造 成评估原值增值因近年商品房住宅市场价格有较大升幅，也是造成评估原值增值 的原因之一。

② 评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。房屋的 经济使用年限高于会计折旧年限，这是评估净值增值率较大的主要原因。

3）机器设备增减值原因分析

设备类资产原值减值 91,487,783.52 元，减值率 13.94%，评估净值减值 18,315,742.16 元，减值率 5.17%。原因主要如下：

① 华润锦纶有限公司大部分设备是 2009-2008 以前购置的设备，减值的主 要原因是评估作价时按照财政部国家税务总局 2008 年 12 月 19 日《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）文件要求确定设备购 置价，扣除 17%的增值税，造成资产减值。另一方面由于行业技术进步，设备价 格呈下降趋势。

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② 车辆原值减值的主要原因是汽车行业的竞争 ，汽车销售价格的下降，造 成运输车辆评估原值减值。另一方面评估采用的经济使用年限长于企业的折旧年 限，造成评估净值增值。

③ 电子设备减值由于该行业技术进步，市场竞争剧烈，设备价格呈下降趋 势,造成本次评估这部分电子设备评估值减值。

4）无形资产--建设用地使用权增值原因分析

评估增值 19,849,919.80 元，增值率为 139.75 %。

增值主要原因：待估宗地初始取得日期较早，烟台市工业土地市场状况已发 生较大的上涨，另外其账面价值是摊销后的价值也是造成评估增值的原因。

5）其他无形资产增值原因分析

其它无形资产增值 4,020,000.00 元，主要原因是账外的其他无形资产所涉及 的相关专利研发支出直接计入管理费用，未确认为无形资产。

5 、瑕疵资产具体情况及对预评估的影响

纳入本次评估范围的 7 处自建房屋（建筑面积共 38,033.40 平方米）在评估 基准日尚未办理产权证。其原因为相关资料不完整。目前产权证正在办理之中。 无产权证的房屋评估值为 42,855,403.00 元，占总资产评估值的比例为 6.33%，占 评估结论的比例为 7.98%。房屋具体情况如下表：

序号	名称	结构	建筑面积 （平方米）	位置
1	FDY大包装专用屋	砖混	57.40	开发区长江路180号
2	南仓库	钢结构	4,350.00	开发区长江路180号
3	钢结构仓库（南仓库2#与3# 库之间新建）	钢结构	400.00	开发区长江路180号
4	纸管车间钢结构房	钢结构	1,110.00	开发区长江路180号
5	接建厂房（食堂）	框架	2,303.00	开发区长江路180号
6	2号厂房（二期技改）	框架	8,426.00	开发区长江路180号
7	3#厂房	框架	21,387.00	开发区长江路180号

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序号	名称	结构	建筑面积 （平方米）	位置
合计			38,033.40

（七）置出资产的预估值及情况说明

截至本预案签署日，本次交易置出资产的评估工作尚未完成，经初步估算， 截至交易基准日，本次交易涉及的置出资产预估情况说明如下：

1 、置出资产预估值

由于本次出售资产形成的应收款项拟以烟台锦纶 72%股权的交易价格作价， 对上市公司原全部资产（包括烟台锦纶 72%股权）和负债的整体预估值即为置出 资产（包含出售资产形成的应收款项）的预估值。

经审计的公司合并报表中归属于母公司的净资产为 49,440.87 万元，采用收 益法对公司的置出资产组的评估值为 53,206.29 万元，较归属于母公司的账面净 资产增值 3,765.42 万元，增值率 7.62%。增值原因主要为资产收益较好，评估值 相对历史成本计价的净资产而言体现了资产盈利能力的价值，另一方面评估值也 反映了企业账面没有入账的其它无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络、 人力资源等。

2 、预估方法说明

本次预估采用成本法和收益法。

（ 1 ）成本法

成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在评估中，对 各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中：房屋建筑物按照其不同 用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估；设备按 照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主 要采用重置成本法进行评估；土地使用权主要采用基准地价系数修正法和成本逼 近法进行评估。

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（ 2 ）收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过 对资产组整体价值的评估来间接获得资产组权益价值。本次评估以未来若干年度 内的企业资产组自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出 企业资产组整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产和负债 价值减去有息债务得出资产组全部权益价值。

（ 3 ）评估结果的选取

本次采用成本法评估值为 52,645.51 万元，采用收益法评估值为 53,206.29 万元，经对比分析差异原因，选取收益法的评估结果。

3 、预估过程及参数选择

（ 1 ）收益法评估过程说明

按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求， 依据资产类别，对收益法评估过程及参数的选取说明如下：

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为资产组自由现金流 量，通过对资产组整体价值的评估来间接获得资产组市场价值。

本次评估以未来若干年度内的资产组自由现金净流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出资产整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非 经营性资产价值减去有息债务得出资产组市场价值。

1）计算公式

资产组市场价值=资产组整体价值-付息债务

资产组整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢 余负债价值+非经营性资产负债净值

营业性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后 的现金流量(终值)现值

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2）收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于 变化中；第二阶段自 2018 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估资产及负 债将保持稳定的盈利水平。

3）预期收益的确定

本次将资产组自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

资产组自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所 有投资者的现金流量。其计算公式为：

资产组自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税 率）－资本性支出－营运资金增加

4）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 （WACC）确定。

－ WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1 T）×Wd〕

式中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc

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102

式中：Rf 为无风险报酬率

β 为权益的系统风险系数

ERP 为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

式中：βL 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta；

βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta；

D 为债务金额；

E 为权益金额；

• 5）溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产， 主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非 经营性资产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。 一般来说非经营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对 该类资产单独评估。

6）有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

本次评估预测基准是根据已经中国注册会计师审计的企业 2007 年至 2012 年的会计报表，以近六年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的 规定，根据国家宏观政策，研究了棉纺织业市场的现状与前景，分析了公司的优 势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业的发 展规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑企业现实基础和发展潜力的 基础上，并在基本假设和限制条件下分析预测。

（ 2 ）收益法参数的选取

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103

1）主营业务收入的预测

经预测，销售收入如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	预测年度
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收入	483,439,768	513,676,000	561,170,000	616,285,000	656,115,000
收入增长率	5.16%	6.25%	9.25%	9.82%	6.46%

2）主营业务成本的确定

主营业务成本预测详见下表：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目				预测年度
	2013 年度	2014 年度		2015 年度	2016 年度	2017 年度
成本	454,464,502.09	447,479,722.91	487,636,848.06		534,761,369.52	568,300,804.56
成本占收入比重	94.01%	87.11%	86.90%		86.77%	86.62%

3）折现率

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的 企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加 权平均资本成本。本次评估评估人员采用国际上通用的加权平均资本成本模型 （WACC）来估算。

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式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

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D：付息债务的市值

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104

T：企业的所得税率

V：被评估企业的总市值

（ 3 ）收益法评估结论

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次委 估的资产组价值结果如下：

资产组整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值与非资产及负债净值+对 外长期投资

= 457,032,148.37 +774,457.13-88,716,683.97+387,454,643.28

= 756,544,564.81 元

资产组市场价值=整体价值-有息债务

= 756,544,564.81 - 224,481,619.49

= 532,062,945.32 元

（ 4 ）成本法评估过程及参数的选取

按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求， 依据资产类别，对成本法评估过程及参数的选取说明如下：

1）产成品

对产成品，按照资产评估相关规定，采用成本法进行评估，具体过程及参数 选用原则如下：

首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其 次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售 情况和畅滞程度，依据调查情况和企业提供的资料分析，以产成品按期未售价减 去估计的销售费用、相关税费以及适当税后净利润确定评估值。其评估值计算公 式为：

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105

产成品评估值 =产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

• =不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率

• • 销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]×销售量

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉 强可销售的产品为 100%。

含税售价：含税售价是按照评估基准日前后的市场公允成交价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加等；

销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=营业务利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用

所得税率按企业现实执行的税率；

2）机器设备

评估人员对申报评估的机器设备类资产进行了清查核实和现场勘察工作。 根据评估目的，本次评估采用重置成本法。

计算公式为：评估值=重置全价 X 成新率

注：重置全价为更新重置价

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时 通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此 基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场调查和核实。

设备主要由两类组成，即引进国外制造设备和国内制造设备。

设备类资产重置成本的基本计算公式为：

重置成本=设备购置价/(1+17%)+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期及 其他费用＋资金成本

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106

① 进口设备重置全价的确定

对于直接进口设备，重置成本计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

• 设备购置价格

其中，设备购置价格=CIF 价（到岸价）+关税+增值税+消费税+外贸手续费 +银行财务费

CIF 价（到岸价）=[FOB 价（离岸价）+海运费+海运保险费] ×基准日外汇 中间价

海运费=FOB×海运费率

海运保险费=(FOB+海运费)/(1-0.4%)×0.4%

式中:保险费率：海运可取 0.4%，必要时可按保险公司规定的进口货物保险 费率计算。

关税= CIF 价×关税税率；

消费税＝（CIF 价+关税）÷（1-消费税税率）×消费税税率

增值税=(CIF+关税+消费税) ×增值税率(17%)；

外贸代理费= CIF 价×1.5%

银行财务费= FOB 价×基准日外汇中间价×0.4%

式中：银行财务费率：一般为 0.4%～0.5%。

• 国内运杂费

国内运杂费是指从海关到设备安装现场的运输费用，运输费率可按照下表：

运输里程	取费基础	费率(%)	运输里程	取费基础	费率(%)
100KM以内	CIF价	1.0	1250KM以内	CIF价	3.3
200KM以内	CIF价	1.2	1500KM以内	CIF价	3.8
300KM以内	CIF价	1.4	1750KM以内	CIF价	4.3
400KM以内	CIF价	1.6	2000KM以内	CIF价	4.8
			107

500KM以内	CIF价	1.8	2000KM以上每 增250KM增加	CIF价	0.5
750KM以内	CIF价	2.3
1000KM以内	CIF价	2.8	--	--	--

 安装调试费

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995 年版)、设备 合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计 实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考定额中有 关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的 % ）

机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）	机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）	机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）	机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）	机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）	机器设备安装调试费率参考指标（占设备基价的%）
序号	设备类型	费率（%）	序号	设备类型	费率（%）
1	轻型通用设备	0.5-1.0	14	电梯	10-16
2	一般机加工设备	0.5-2.0	15	变、配电设备	8-15
3	大型机加工设备	1-4	16	电气设备	6-12
4	数控机床和精密加工机床	2-4	17	气体压缩机	8-14
5	铸造设备	3-6	18	电话总机	10-15
6	锻造、冲压设备	4-8	19	检测、试验设备	1-4
7	起重设备	4-10	20	快装锅炉（以锅炉主机价 计算）	15-20
8	焊接、切割设备	0.5-2	21	蒸汽锅炉（10 吨/时及以 下）（以锅炉主机价计算）	35-45
9	泵站设备	8-15	22	蒸汽锅炉（20 吨/时及以 上）（以锅炉主机价计算）	30-40
10	制冷、通风设备	8-12	23	热水锅炉	25-30
11	集中空调设备	5-8	24	电镀、镀装设备	5-12
12	冷却塔	8-12	25	热处理设备	2-5
13	工业窑炉及冶炼设备	10-20	26	化工工业专用设备	6-15

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

 基础费的确定

评估设备基础费率是按行业颁布的概算指标中规定的标准取值，本次评估采 用的是机械工业企业设备基础费率。车间内普通设备通常的基础费率约为设备购 置价的 1.% – 3.4%。大型设备，基础费根据各地区材料、人工、机械台班费用等 概算指标进行核算。

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108

 前期费用及其他费用的确定

前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环 境评价费等，该费用是根据国家相关行政管理部门规定的工程造价管理有关文件 的规定，结合委估资产所在项目的实际投资额度确定。

建设工程前期费计算表
序号	费用名称	计算费率	取费基础及计算	计费依据
1	建设单位管理费	0.82%	分部分项工程费×费率	财建[2002]394号
2	勘察设计费	2.53%	分部分项工程费×费率	计价格[2002] 10号
3	工程监理费	1.65%	分部分项工程费×费率	发改价格(2007)670号
4	招标代理服务费	0.09%	分部分项工程费×费率	计价格[2002]1980号
5	环境评价费	0.04%	分部分项工程费×费率	计价格[2002]125号
6	按费率取费合计	5.14%

其他费用包括安装时必须提供的临时设施费、单机调试投入的原料、水、电、 汽及辅助材料及工器具费用等。需要根据实际情况按设备购置价的一定比例计 提。

 资金成本的确定

资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用， 根据资金投入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。本次评估采用 的是中国人民银行最近一期即 2012 年 7 月 6 日公布的贷款利率。如下表：

项 目	年利率%
一、短期贷款
六个月（含）	5.60
一年	6.00
二、中长期贷款
一至三年（含）	6.15
三至五年（含）	6.40
五年以上	6.55

对于大型成套且安装调试期较长的设备考虑此项。根据合理的建设工期，正 常建设工期为 1.5 年，资金成本按照建设期均匀投入，利率按 6.15%计算，则：

资金成本=（设备购价＋运杂费＋安装调试费+前期及其他费用）×利率×工

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109

期/2

引进设备能够直接询到价或通过国贸公司询价的，按询价结果计算重置全 价；如果确实无法询到价且国内没有替代产品的，按原来购货合同价在适当考虑 近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评 估基准日的 FOB 价格，确定重置成本。

② 对于国产设备重置成本的确定

对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其 他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂 价。

重置全价=不含税设备购置价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费用+资 金成本

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其 它费用及资金成本来确定其重置全价；

凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考设备招标中各厂商 的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；

凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基 础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备

重置全价＝不含税设备购置价格+不含税运杂费

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重 置价值。

对于自制非标设备，依据委托方提供的设备图纸和技术要求，制造合同按照 现行的价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的价格。 ③ 车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及太平洋汽车网等报价，确定本评估基准日的车辆价格，

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110

在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定 计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

商务车辆重置成本＝现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费

＝现行含税购价×〔1+10%/（1+17%）〕+牌照手续费

公式中：车辆购置税税率为 10%，增值税税率为 17%。

购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费 用依据车辆管理部门的收费标准确定。

车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆 购置税暂行条例》的有关规定。

车购税＝计税价格×10%

其中计税价格为不含增值税价格。

牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确 定。

部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已 无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

④ 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及太平洋电脑网上报价等近期市场价格资料，确定评估基 准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本 为：

重置成本=购置价/（1+17%）+相关费用

部分电子设备采用市场法进行评估。

3）房屋建（构）筑物评估

评估人员资产明细表进行账表核对，对被评估建（构）筑物逐一进行了现场 调查同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征

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111

表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。本次评估对于自建的生产及 配套用房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估

重置成本法基本公式为：

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

• 建筑安装工程造价的确定

根据本次评估的特点，在进行现场勘察了解建筑物的结构特征后，优先使用 市价法进行评估，其中典型建筑物的造价可以按照《四川省造价信息网》公布的 案例或收集的近期建设案例；对于能够取得预决算资料的重要建筑物可采用预决 算编制法或调整法进行评估。

考虑产权持有单位提供资料情况、估价对象自身特点，以及估价人员收集的 资料，本次估价采用单方造价指标估算法对本次房屋建构筑物进行评估。

单方造价计算公式为：

重置造价=建筑面积×单方造价

单方造价=建筑安装工程造价+前期费用+资金成本

其中：

建筑安装工程造价=Σ 工、料消耗数量×现行材料及工时费价格+机械费+管 理费+利润+项目措施费+规费+税金

对上述公式涉及的费用参数说明如下：

• 人工费

根据四川省建设工程造价管理总站《关于对遂宁市等 21 个市、州 2009 年〈四 川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复》（川建价发〔2012〕26 号）公布人工费信息，人工费确定为 55 元/工日。

• 机械费

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112

与工程类别有关，经测算，大型工程的机械费相当于人工费的 80～120％，

中、小型工程的机械费相当于人工费的 5～60％，评估时根据具体情况选用。

• 项目措施费及规费

根据《四川省建设工程安全文明施工措施费计价管理办法》(川建发[2011]6 号)确定相关费率。

 前期及其他费用的确定

房屋建筑物前期及其他费用标准：

序号	费用名称	费率	取费基础及计算	取费依据	文件名称
1	建设单位管理费 计费费率	0.82%	分部分项工程费 ×费率	财建[2002]394号	关于印发《基本建设 财务管理规定》的通 知
2	勘察设计计费费 率	2.53%	分部分项工程费 ×费率	计价格[2002]10 号	国家计委、建设部关 于发布《工程勘察设 计收费管理规定》的 通知
3	工程监理计费费 率	1.65%	分部分项工程费 ×费率	发改价格（2007） 670号	国家发改委、建设部 《建设工程监理与相 关服务收费管理规 定》
4	招投标代理服务 费费率	0.09%	分部分项工程费 ×费率	计价格[2002]1980 号	国家计委《招投标代 理服务费收费标准》
5	环境评价费费率	0.04%	分部分项工程费 ×费率	计价格[2002]125 号	国家计委《建设项目 环境影响咨询收费标 准》
6	按费率取费合计	5.14%
7	水泥专项基金	4.00	水泥吨数*单价	2002年8月26日 四川省人民政府 令 第162号发布	《四川省散装水泥专 项资金征收管理暂行 办法》
8	墙体材料专项基 金	8.00	建筑面积（m2）× 单方取费	川财综【2007】48 号	《四川省新型墙体材 料专项基金征收和使 用管理办法实施细 则》
9	白蚁防治费	1.70	建筑面积（m2）× 单方取费		关于遂宁市房屋白蚁 防治费收费标准的通 知
10	单位面积取费合 计	9.7

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113

对于构筑物的前期费用及其他费用标准见下表：

序号	费用名称	费率	取费基础及计算	取费依据	文件名称
1	建设单位管理 费计费费率	0.82%	分部分项工程费 ×费率	财建[2002]394 号	关于印发《基本建设财务管理规 定》的通知
2	勘察设计计费 费率	2.53%	分部分项工程费 ×费率	计价格[2002]10 号	国家计委、建设部关于发布《工 程勘察设计收费管理规定》的通 知
3	工程监理计费 费率	1.65%	分部分项工程费 ×费率	发改价格 （2007）670号	国家发改委、建设部《建设工程 监理与相关服务收费管理规定》
4	招投标代理服 务费费率	0.09%	分部分项工程费 ×费率	计价格 [2002]1980号	国家计委《招投标代理服务费收 费标准》
5	环境评价费费 率	0.04%	分部分项工程费 ×费率	计价格 [2002]125号	国家计委《建设项目环境影响咨 询收费标准》
6	按费率取费合 计	5.14%

 资金成本：

为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费 用)的筹资成本，即利息。根据产权持有单位固定资产建设规模，结合当地固定 资产建设情况，确定该工程的合理建设期为 1.5 年，按照 2012 年 12 月 31 日执 行的银行贷款利率，即一年至三年(含三年)贷款利率 6.15%，测算出各房屋建筑 物合理的资金成本。

4）土地

根评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地 的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本 方法。

① 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市 已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基 本公式如下：

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114

Z—综合修正系数

② 成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设 施开发费用两大部分作为―基本成本‖，运用经济学等量资金应获取等量收益的投 资原理，加上―基本成本‖这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的 基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地 所有权应得的收益，从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1± 区位修正系数）×年期修正系数

③ 采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与 评估测算结果相比照，经具体分析后选择简单平均法来确定估价结果。 （ 5 ）成本法评估结论

采用资产成本法的评估结果为：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	20,239.51	20,393.58	154.07	0.76
非流动资产	2	41,255.32	66,961.62	25,706.30	62.31
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6	14,010.43	38,208.15	24,197.72	172.71
投资性房地产	7
固定资产	8	22,973.51	20,346.38	-2,627.12	-11.44
在建工程	9	15.08	15.08
工程物资	10

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115

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	4,138.87	8,314.56	4,175.69	100.89
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18	117.44	77.45	-39.99	-34.05
其他非流动资产	19
资产总计	20	61,494.83	87,355.20	25,860.37	42.05
流动负债	21	33,132.58	33,216.92	84.34	0.25
非流动负债	22	1,492.77	1,492.77
负债总计	23	34,625.35	34,709.69	84.34	0.24
净 资 产	24	26,869.48	52,645.51	25,776.03	95.93

4 、预估增值原因

（ 1 ）收益法评估增值原因分析

经审计的公司合并报表中归属于母公司的净资产为 49,440.87 万元，采用收 益法对公司的置出资产组的评估值为 53,206.29 万元，较归属于母公司的账面净 资产增值 3,765.42 万元，增值率 7.62%，增值原因主要为资产收益较好，评估值 相对历史成本计价的净资产而言体现了资产盈利能力的价值，另一方面评估值也 反映了企业账面没有入账的其它无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络、 人力资源等。

（ 2 ）资产基础法增减值原因分析

1) 流动资产评估减值原因分析

流动资产评估增值 1,540,701.31 元，增值率 0.76 %，增值主要原因为存货评 估总额增值：

存货增值主要原因如下：产成品以及发出商品的增值原因主要为评估以产品 市场销售价格为依据，并扣除相关成本费用，企业产品销售价格大于产品成本，

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116

因此导致产成品及发出商品评估增值。另外委托加工材料、低值易耗品均存在材 料发出为负数的情况，本次评估时将其负数暂估至应付账款，导致存货评估增值。

2）长期股权投资增减值原因分析

长期投资评估增值 241,977,218.02 元，增值率 172.71%，主要是因为烟台华 润锦纶有限公司、遂宁市丰发农业现代投资担保有限公司经营良好、净资产增加 导致评估增值。

3）机器设备增减值原因分析

机器设备评估净值减值 41,140,481.10 元,减值率 20.14%,主要是因为:

① 机器设备评估原值减值 173,062,921.60 元、净值减值 42,182,934.20 元， 主要原因为近年来棉纺行业持续低迷，导致棉纺设备市场不景气，一些早年购置 设备（包括进口设备）目前已大幅降价甚至于淘汰，故而造成评估值下降。

② 车辆评估原值减值 142,496.00 元。净值增值 1,085,262.12 元。车辆评原 值减值的原因为市场价格的下降，评估净值增值主要为企业折旧年限小于车辆经 济使用年限所致。

③ 电子设备评估原值减值 1,612,977.59 元，净值减值 42,809.02 元。主要原 因是电子产品的更新换代速度快，电子技术进步，市场竞争剧烈，电子设备价格 呈下降趋势。

④ 房屋建（构）筑物评估增减值原因分析

房屋建(构)筑物及管道、沟槽评估评估原值增值 18,396,837.87 元，原值增值 率 30.20%，评估净值增值 14,869,250.11 元，增值率 58.51%，原因主要如下为建 构筑物主要建成年代为 70、80、90 年代，至估价基准日遂宁市建安造价已有较 大幅度的增长，由此造成房屋建（构）筑物及管道、沟槽等重置全价增加，导致 评估增值。

⑤ 土地评估增值分析

土地评估增值 41,783,907.89 元，增值率为 101.34%。增值主要原因为待估宗 地初始取得日期较早，距评估基准日已有约 19 年左右，遂宁市工业土地市场已

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117

大幅上涨。另外土地账面余额是摊销后的净值也是造成评估增值的原因。

5 、瑕疵资产具体情况及对预评估的影响

截至评估基准日，华润锦华有 32 幢房屋未办理房屋所有权证，且尚未办理 建设工程规划许可证及建设工程施工许可证，此类房屋建筑面积合计为 29,793.10 平方米。其中华润锦华所拥有的办公楼、老办公楼、1#、2#、3#仓库 建造在租赁的土地上。本次 32 幢房屋评估值为 9,657,846.00 元，占总资产评估 值的比例为 1.11%，占评估结论的比例为 1.82%。

华润锦华子公司烟台锦纶纳入本次评估范围的 7 处自建房屋（建筑面积共 38,033.40 平方米）在评估基准日尚未办理产权证，其原因为相关资料不全。目 前产权证正在办理之中。无产权证的房屋评估值为 42,855,403.00 元，占烟台锦 纶总资产评估值的比例为 6.33%，占烟台锦纶纳评估结论的比例为 7.98%。房屋 具体情况如下表：

序号	名称	结构	建筑面积 （平方米）	位置
1	FDY大包装专用屋	砖混	57.40	开发区长江路180号
2	南仓库	钢结构	4,350.00	开发区长江路180号
3	钢结构仓库（南仓库2#与 3#库之间新建）	钢结构	400.00	开发区长江路180号
4	纸管车间钢结构房	钢结构	1,110.00	开发区长江路180号
5	接建厂房（食堂）	框架	2,303.00	开发区长江路180号
6	2号厂房（二期技改）	框架	8,426.00	开发区长江路180号
7	3#厂房	框架	21,387.00	开发区长江路180号
合计			38,033.40

本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对出售及置出资产进行 评估。目前评估工作尚在进行中，上述披露评估数据均为管理层的预估数，与经 评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次出售及置出资产的评估 结果将在《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。出售及置出资产最终交易 价格将在经评估机构出具并经国务院国资委备案的评估价值基础上确定。

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二、置入资产的基本情况

本次交易的置入资产为创维数字 100%的股权，因此上市公司在交易完成后 将持有创维数字 100%的股权。

（一）基本情况

公司名称	深圳创维数字技术股份有限公司
公司性质	股份有限公司
有限责任公司成立时间	2001年4月11日
股份有限公司整体变更设立日期	2007年12月26日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
法定代表人	杨东文
注册资本	12,000万元
税务登记证号	深税登字440301727134229号
经营范围	开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品 （含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售 多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、 销售及服务；集成电路研发、销售及服务。

（二）历史沿革

1 、 2001 年 4 月，公司前身创维宽频技术（深圳）有限公司设立

2001 年 3 月 23 日，经深圳市外商投资局深外资复[2001]0288 号《关于设立 外资企业“创维宽频技术（深圳）有限公司”的通知》批准，创维宽频技术有限 公司（英文名称：SKYWORTH BROADBAND TECHNOLOGY LIMITED，注册 地：英属维尔京群岛）独资设立创维宽频技术（深圳）有限公司，投资总额为 210 万美元，注册资本为 150 万美元。2001 年 3 月 26 日，深圳市人民政府下发 外经贸粤深外资证字[2001]0195 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2001 年 4 月 11 日，宽频有限在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了 注册号为企独粤深总字第 307744 号的《企业法人营业执照》。

2001 年 6 月 5 日，深圳万商会计师事务所出具（外）验资报字（2001）第 028 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 5 月 24 日，宽频有限已收到股东创维 宽频以货币投入的资本金 150 万美元，其中实收资本 150 万美元。

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119

宽频有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
创维宽频技术有限公司	150	100
合 计	150	100

2 、 2002 年 11 月，更名为创维数字技术（深圳）有限公司

经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]3707 号”《关于同意外 资企业“创维宽频技术（深圳）有限公司修改章程的批复”》同意，创维宽频技 术（深圳）有限公司于 2002 年 11 月 8 日更名为创维数字技术（深圳）有限公司， 并领取了由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

3 、 2007 年 6 月，股权转让及企业性质变更

2007 年 3 月 28 日，数字有限股东创维宽频签署股东决定，同意向创维 RGB 转让其持有的数字有限 100%股权。2007 年 3 月 29 日，创维 RGB 董事会决议同 意上述股权受让事宜。2007 年 5 月 29 日，创维宽频与创维 RGB 签署《股权转 让协议书》，约定由创维宽频将其持有的数字有限 100%的股权，参照公司净资产 以经协商的价格转让予创维 RGB，共计转让价款人民币 1.40 亿元。2007 年 5 月 31 日，深圳市南山区贸易工业局出具深外资南复[2007]0212 号《关于外资企业 “创维数字技术（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意前 述股权转让事宜。

2007 年 6 月 5 日，经深圳市工商行政管理局核准，数字有限进行了股东变 更以及公司类型变更登记，数字有限股东由创维宽频变更为创维 RGB，公司类 型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），注册资 本由 150 万美元变更为人民币 1,239.66 万元，实收资本为人民币 1,239.66 万元。

本次股权转让后，数字有限的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
创维RGB	1,239.66	100.00
合 计	1,239.66	100.00

4 、 2007 年 9 月至 11 月股权转让

• （1）2007 年 9 月，创维 RGB 将持有的数字有限 12%股权转让给数字有限

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120

42 名高管及业务骨干

2007 年 9 月 18 日至 9 月 24 日，创维 RGB 与施驰等数字有限高管及业务骨 干共计 42 人分别签署了《股权转让协议书》。根据上述协议，创维 RGB 将其持 有的数字有限 12%的股权分别转让给施驰等数字有限高管及业务骨干共计 42 人。经协商确定以数字有限截至 2007 年 5 月 31 日未经审计的账面净资产值的 1.2 倍为基础，本次股权转让价款合计为 2,155.6705 万元。上述股权转让已经深 圳市南山区公证处公证。

（2）2007 年 9 月至 11 月，创维 RGB 将持有的数字有限 16%股权转让给李 普、叶晓彬与领优投资

2007 年 9 月 29 日，创维 RGB 与李普签署了《股权转让协议书》。2007 年 11 月 20 日，创维 RGB 与李普签署了《股权转让协议书之补充协议》。同日，创 维 RGB 与叶晓彬签署了《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。 根据上述协议，创维 RGB 将其持有的数字有限 2%、3%的股权分别转让给李普、 叶晓彬，转让价格以高于对应净资产的价格，由交易双方协商确定，转让价款分 别为人民币 1,121.6959 万元、1,682.5438 万元，。

2007 年 11 月 20 日，创维 RGB 与领优投资签署了《股权转让协议书》及《股 权转让协议书之补充协议》。根据上述协议，创维 RGB 将其持有的数字有限 11% 的股权转让给领优投资，转让价格以高于对应净资产的价格，由交易双方协商确 定，转让价款为人民币 8,998.80 万元。

2007 年 11 月 21 日，数字有限股东创维 RGB 签署决议，同意上述股权转让。

2007 年 11 月 27 日，经深圳市工商行政管理局核准，数字有限进行了股东 变更以及公司类型变更登记，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限 责任公司。

前述股权转让完成后，数字有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	创维RGB	892.5552	72.00
2.	领优投资	136.3626	11.00
3.	施驰	61.9830	5.00

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121

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
4.	叶晓彬	37.1898	3.00
5.	李普	24.7932	2.00
6.	王晓晖	9.7933	0.79
7.	张知	7.4380	0.60
8.	乔木	7.4380	0.60
9.	常宝成	6.1983	0.50
10.	薛亮	5.4545	0.44
11.	赫旋	4.7107	0.38
12.	张继涛	4.7107	0.38
13.	马建斌	3.0992	0.25
14.	游捷	3.0992	0.25
15.	宋勇立	2.7273	0.22
16.	贺成敏	2.7273	0.22
17.	刘兴虎	2.7273	0.22
18.	方旭阳	2.7273	0.22
19.	赵健章	1.9835	0.16
20.	杨新茹	1.8595	0.15
21.	魏伟峰	1.2397	0.10
22.	孙刚	0.9917	0.08
23.	罗震华	0.9917	0.08
24.	王立军	0.9917	0.08
25.	甘伟才	0.9917	0.08
26.	刘桂斌	0.9917	0.08
27.	李彬	0.9917	0.08
28.	祝军志	0.9917	0.08
29.	毛国红	0.9917	0.08
30.	窦旻	0.8678	0.07
31.	周云飞	0.8678	0.07
32.	吕冬东	0.8678	0.07
33.	李乙成	0.7438	0.06
34.	周继福	0.7438	0.06
35.	韩景泉	0.6198	0.05
36.	彭勇军	0.6198	0.05
37.	傅雪松	0.6198	0.05
38.	李倩	0.6198	0.05
39.	楼钟雁	0.6198	0.05
40.	林伟丽	0.6198	0.05
41.	陈金梅	0.6198	0.05
42.	陈强	0.4959	0.04
43.	宋振华	0.4959	0.04
44.	陈继伟	0.4959	0.04

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122

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
45.	洪子涛	0.4959	0.04
46.	李卫召	0.4959	0.04
合计		1,239.66	100.00

5 、 2007 年 12 月，整体变更设立股份有限公司

2007 年 12 月 7 日，深圳市工商行政管理局下发[2007]第 1259649 号《名称 变更预先核准通知书》，同意预先核准企业名称由“创维数字技术（深圳）有限 公司”变更为“深圳创维数字技术股份有限公司”。

2007 年 12 月 15 日，经数字有限股东会决议，同意数字有限全部 46 名股东 作为发起人，以整体变更方式发起设立深圳创维数字技术股份有限公司，并以数 字有限截至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值人民币 188,515,652.99 元 按 1.57096：1 的比例折为公司股份 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，变更后 的注册资本为 12,000 万元，由创维数字 46 名发起人按照其原各自在数字有限的 出资比例持有；净资产余额 6,851.57 万元记入创维数字的资本公积。

2007 年 12 月 15 日，创维数字全体 46 名发起人共同签署《发起人协议》。

2007 年 12 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字[2007]158 号 《验资报告》对创维数字（筹）发起人出资予以审验。

2007 年 12 月 21 日，创维数字全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。 2007 年 12 月 26 日，创维数字在深圳市工商行政管理局登记注册成立。

创维数字设立时的股权结构为：

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
1.	创维RGB	8,640.00	72.00
2.	领优投资	1,320.00	11.00
3.	施驰	600.00	5.00
4.	叶晓彬	360.00	3.00
5.	李普	240.00	2.00
6.	王晓晖	94.80	0.79
7.	张知	72.00	0.60
8.	乔木	72.00	0.60

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123

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
9.	常宝成	60.00	0.50
10.	薛亮	52.80	0.44
11.	赫旋	45.60	0.38
12.	张继涛	45.60	0.38
13.	马建斌	30.00	0.25
14.	游捷	30.00	0.25
15.	宋勇立	26.40	0.22
16.	贺成敏	26.40	0.22
17.	刘兴虎	26.40	0.22
18.	方旭阳	26.40	0.22
19.	赵健章	19.20	0.16
20.	杨新茹	18.00	0.15
21.	魏伟峰	12.00	0.10
22.	孙刚	9.60	0.08
23.	罗震华	9.60	0.08
24.	王立军	9.60	0.08
25.	甘伟才	9.60	0.08
26.	刘桂斌	9.60	0.08
27.	李彬	9.60	0.08
28.	祝军志	9.60	0.08
29.	毛国红	9.60	0.08
30.	窦旻	8.40	0.07
31.	周云飞	8.40	0.07
32.	吕冬东	8.40	0.07
33.	李乙成	7.20	0.06
34.	周继福	7.20	0.06
35.	韩景泉	6.00	0.05
36.	彭勇军	6.00	0.05
37.	傅雪松	6.00	0.05
38.	李倩	6.00	0.05
39.	楼钟雁	6.00	0.05
40.	林伟丽	6.00	0.05
41.	陈金梅	6.00	0.05
42.	陈强	4.80	0.04
43.	宋振华	4.80	0.04
44.	陈继伟	4.80	0.04
45.	洪子涛	4.80	0.04
46.	李卫召	4.80	0.04
合 计		12,000.00	100.00

6 、 2011 年 11 月股权转让

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2011 年 12 月 31 日，创维数字召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了由创维 RGB 向 138 名创维数字研发与经营管理骨干转让股份的议案，并审议 通过了章程修正案，此次股份转让以 2011 年 11 月 30 日未经审计的每股净资产 值为基础，确定每股转让价格为 8 元，共计转让价款 1,920 万元，股权转让完成 后，经深圳联合交易所审定，创维数字进行了股东变更及工商备案程序。

本次股权转让完成后，创维数字的股权结构变更为：

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
1.	创维RGB	8,400.00	70.0000
2.	领优投资	1,320.00	11.0000
3.	施驰	600.00	5.0000
4.	叶晓彬	360.00	3.0000
5.	李普	240.00	2.0000
6.	王晓晖	94.80	0.7900
7.	张知	72.00	0.6000
8.	乔木	72.00	0.6000
9.	常宝成	60.00	0.5000
10.	薛亮	52.80	0.4400
11.	赫旋	45.60	0.3800
12.	张继涛	45.60	0.3800
13.	马建斌	30.00	0.2500
14.	游捷	30.00	0.2500
15.	宋勇立	26.40	0.2200
16.	贺成敏	26.40	0.2200
17.	刘兴虎	26.40	0.2200
18.	方旭阳	26.40	0.2200
19.	赵健章	19.20	0.1600
20.	杨新茹	18.00	0.1500
21.	魏伟峰	12.00	0.1000
22.	孙刚	9.60	0.0800
23.	罗震华	9.60	0.0800
24.	王立军	9.60	0.0800
25.	甘伟才	9.60	0.0800
26.	刘桂斌	9.60	0.0800
27.	李彬	9.60	0.0800
28.	祝军志	9.60	0.0800
29.	毛国红	9.60	0.0800
30.	窦旻	8.40	0.0700
31.	周云飞	8.40	0.0700
32.	吕冬东	8.40	0.0700

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
33.	李乙成	7.20	0.0600
34.	周继福	7.20	0.0600
35.	韩景泉	6.00	0.0500
36.	彭勇军	6.00	0.0500
37.	傅雪松	6.00	0.0500
38.	李倩	6.00	0.0500
39.	楼钟雁	6.00	0.0500
40.	林伟丽	6.00	0.0500
41.	陈金梅	6.00	0.0500
42.	陈强	4.80	0.0400
43.	宋振华	4.80	0.0400
44.	陈继伟	4.80	0.0400
45.	洪子涛	4.80	0.0400
46.	李卫召	4.80	0.0400
47.	张恩利	6.00	0.0500
48.	张强	6.00	0.0500
49.	苗丹	5.00	0.0417
50.	景麟	4.00	0.0333
51.	沈远浩	4.00	0.0333
52.	易祖冲	4.00	0.0333
53.	郭宏宇	4.00	0.0333
54.	何庚	4.00	0.0333
55.	沙慧	4.00	0.0333
56.	李剑波	3.00	0.0250
57.	樊华	3.00	0.0250
58.	张海燕	3.00	0.0250
59.	叶建	3.00	0.0250
60.	刘海鹏	3.00	0.0250
61.	林远大	3.00	0.0250
62.	叶新民	3.00	0.0250
63.	谢建洪	3.00	0.0250
64.	李文	3.00	0.0250
65.	万勇	3.00	0.0250
66.	薛涛	3.00	0.0250
67.	贾哲明	3.00	0.0250
68.	周奇	3.00	0.0250
69.	徐康	3.00	0.0250
70.	周锡福	3.00	0.0250
71.	宋鑫	3.00	0.0250
72.	钟莫松	3.00	0.0250
73.	秦昆	3.00	0.0250

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126

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
74.	傅博	3.00	0.0250
75.	陈晨	3.00	0.0250
76.	陈飞	3.00	0.0250
77.	周叶平	3.00	0.0250
78.	蒋鹏飞	2.00	0.0167
79.	张磊	2.00	0.0167
80.	桂永刚	2.00	0.0167
81.	吴华玲	2.00	0.0167
82.	胡永伟	2.00	0.0167
83.	李义才	2.00	0.0167
84.	廖青山	2.00	0.0167
85.	洪彦国	2.00	0.0167
86.	刘涛（深圳）	2.00	0.0167
87.	刘邓	2.00	0.0167
88.	郑学民	2.00	0.0167
89.	张成	2.00	0.0167
90.	李滔	1.50	0.0125
91.	龙洲	1.50	0.0125
92.	韩立红	1.50	0.0125
93.	揭宝业	1.50	0.0125
94.	张宏伟	1.50	0.0125
95.	韩之光	1.50	0.0125
96.	苏献德	1.50	0.0125
97.	陈敏	1.50	0.0125
98.	吕秀花	1.50	0.0125
99.	杨盛东	1.50	0.0125
100.	刘健	1.50	0.0125
101.	于强	1.50	0.0125
102.	刘涛（北京）	1.50	0.0125
103.	宋文平	1.50	0.0125
104.	林志军	1.50	0.0125
105.	应金辉	1.50	0.0125
106.	李昌盛	1.50	0.0125
107.	蔡永东	1.50	0.0125
108.	王少勇	1.50	0.0125
109.	杨红	1.50	0.0125
110.	许晓春	1.50	0.0125
111.	李泽贵	1.50	0.0125
112.	蔡军科	1.50	0.0125
113.	李喜岭	1.50	0.0125
114.	姚林	1.50	0.0125

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

127

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
115.	黄志明	1.50	0.0125
116.	朱衍君	1.50	0.0125
117.	王斯孟	1.50	0.0125
118.	雷声	1.00	0.0083
119.	朱碧山	1.00	0.0083
120.	李传文	1.00	0.0083
121.	左镛	1.00	0.0083
122.	蓝允长	1.00	0.0083
123.	陆权	1.00	0.0083
124.	蔡永生	1.00	0.0083
125.	王璐	1.00	0.0083
126.	周伟庆	1.00	0.0083
127.	朱健文	1.00	0.0083
128.	邓俊涛	1.00	0.0083
129.	康大维	1.00	0.0083
130.	吴主礼	1.00	0.0083
131.	黄焕岭	1.00	0.0083
132.	许辉	1.00	0.0083
133.	田阳	1.00	0.0083
134.	胡书炳	1.00	0.0083
135.	陈龙常	1.00	0.0083
136.	唐文龙	1.00	0.0083
137.	郭素娟	1.00	0.0083
138.	黄平明	1.00	0.0083
139.	吕巧	1.00	0.0083
140.	向华	1.00	0.0083
141.	田超	1.00	0.0083
142.	邱海兵	1.00	0.0083
143.	李文俊	1.00	0.0083
144.	张君强	1.00	0.0083
145.	胡竹	1.00	0.0083
146.	云春雨	1.00	0.0083
147.	张团庆	1.00	0.0083
148.	姚小伟	1.00	0.0083
149.	黄明	1.00	0.0083
150.	高涛	1.00	0.0083
151.	余惊雷	1.00	0.0083
152.	李红宝	1.00	0.0083
153.	朱培侠	1.00	0.0083
154.	甘伟静	1.00	0.0083
155.	王清	1.00	0.0083

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

128

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
156.	张建明	1.00	0.0083
157.	熊伟	1.00	0.0083
158.	吴聪	1.00	0.0083
159.	蔡忠鹏	1.00	0.0083
160.	黄秋平	1.00	0.0083
161.	蔡越	1.00	0.0083
162.	吴开伟	1.00	0.0083
163.	于洋	1.00	0.0083
164.	刘武	1.00	0.0083
165.	张神力	1.00	0.0083
166.	杜凯程	1.00	0.0083
167.	宋本民	1.00	0.0083
168.	黄福果	1.00	0.0083
169.	杨莉丽	1.00	0.0083
170.	张立立	1.00	0.0083
171.	孙振	1.00	0.0083
172.	张健	1.00	0.0083
173.	李成师	1.00	0.0083
174.	凌永	1.00	0.0083
175.	李海鹏	1.00	0.0083
176.	李秀忠	1.00	0.0083
177.	程海军	1.00	0.0083
178.	徐达同	1.00	0.0083
179.	余露	1.00	0.0083
180.	洪海滨	1.00	0.0083
181.	李志	1.00	0.0083
182.	戴玮	1.00	0.0083
183.	唐勇平	1.00	0.0083
184.	姚凯	1.00	0.0083
合 计		12,000.00	100.00

7 、 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 27 日，创维数字股东王晓晖、乔木分别同蔡城秋签订股权转 让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的创维数字 22.8 万股和 50.4 万股股份，每 股转让价格参照每股净资产协商确定，共计转让价款 7,686,000 元。股权转让完 成后，经深圳联合产权交易所审定，创维数字进行了股东变更。

8 、 2013 年 1 月股权转让

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

129

2013 年 1 月 8 日，创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡 城秋转让其所持有的创维数字 18 万股股份，每股转让价格参照每股净资产协商 确定，共计转让价款 1,908,000 元。

2013 年 1 月 29 日，创维数字股东李乙成同王晓晖签订股权转让协议，向王 晓晖转让其所持有的创维数字 3.6 万股股份，每股转让价格参照每股净资产协商 确定，共计转让价款 390,582 元。上述股权转让完成后，创维数字进行了股东变 更以及工商备案。截至本预案签署之日，创维数字的股权结构为：

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
1.	创维RGB	8,400.00	70.0000
2.	领优投资	1,320.00	11.0000
3.	施驰	600.00	5.0000
4.	叶晓彬	360.00	3.0000
5.	李普	240.00	2.0000
6.	蔡城秋	91.20	0.7600
7.	张知	72.00	0.6000
8.	常宝成	60.00	0.5000
9.	王晓晖	57.60	0.4800
10.	薛亮	52.80	0.4400
11.	赫旋	45.60	0.3800
12.	张继涛	45.60	0.3800
13.	马建斌	30.00	0.2500
14.	游捷	30.00	0.2500
15.	宋勇立	26.40	0.2200
16.	贺成敏	26.40	0.2200
17.	刘兴虎	26.40	0.2200
18.	方旭阳	26.40	0.2200
19.	乔木	21.60	0.1800
20.	赵健章	19.20	0.1600
21.	杨新茹	18.00	0.1500
22.	魏伟峰	12.00	0.1000
23.	孙刚	9.60	0.0800
24.	罗震华	9.60	0.0800
25.	王立军	9.60	0.0800
26.	甘伟才	9.60	0.0800
27.	刘桂斌	9.60	0.0800
28.	李彬	9.60	0.0800
29.	祝军志	9.60	0.0800
30.	毛国红	9.60	0.0800

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

130

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
31.	窦旻	8.40	0.0700
32.	周云飞	8.40	0.0700
33.	吕冬东	8.40	0.0700
34.	周继福	7.20	0.0600
35.	韩景泉	6.00	0.0500
36.	彭勇军	6.00	0.0500
37.	傅雪松	6.00	0.0500
38.	李倩	6.00	0.0500
39.	楼钟雁	6.00	0.0500
40.	林伟丽	6.00	0.0500
41.	陈金梅	6.00	0.0500
42.	张恩利	6.00	0.0500
43.	张强	6.00	0.0500
44.	苗丹	5.00	0.4170
45.	陈强	4.80	0.0400
46.	宋振华	4.80	0.0400
47.	陈继伟	4.80	0.0400
48.	洪子涛	4.80	0.0400
49.	李卫召	4.80	0.0400
50.	景麟	4.00	0.0333
51.	沈远浩	4.00	0.0333
52.	易祖冲	4.00	0.0333
53.	郭宏宇	4.00	0.0333
54.	何庚	4.00	0.0333
55.	沙慧	4.00	0.0333
56.	李乙成	3.60	0.0300
57.	李剑波	3.00	0.0250
58.	樊华	3.00	0.0250
59.	张海燕	3.00	0.0250
60.	叶建	3.00	0.0250
61.	刘海鹏	3.00	0.0250
62.	林远大	3.00	0.0250
63.	叶新民	3.00	0.0250
64.	谢建洪	3.00	0.0250
65.	李文	3.00	0.0250
66.	万勇	3.00	0.0250
67.	薛涛	3.00	0.0250
68.	贾哲明	3.00	0.0250
69.	周奇	3.00	0.0250
70.	徐康	3.00	0.0250
71.	周锡福	3.00	0.0250

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

131

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
72.	宋鑫	3.00	0.0250
73.	钟莫松	3.00	0.0250
74.	秦昆	3.00	0.0250
75.	傅博	3.00	0.0250
76.	陈晨	3.00	0.0250
77.	陈飞	3.00	0.0250
78.	周叶平	3.00	0.0250
79.	蒋鹏飞	2.00	0.0167
80.	张磊	2.00	0.0167
81.	桂永刚	2.00	0.0167
82.	吴华玲	2.00	0.0167
83.	胡永伟	2.00	0.0167
84.	李义才	2.00	0.0167
85.	廖青山	2.00	0.0167
86.	洪彦国	2.00	0.0167
87.	刘涛（深圳）	2.00	0.0167
88.	刘邓	2.00	0.0167
89.	郑学民	2.00	0.0167
90.	张成	2.00	0.0167
91.	李滔	1.50	0.0125
92.	龙洲	1.50	0.0125
93.	韩立红	1.50	0.0125
94.	揭宝业	1.50	0.0125
95.	张宏伟	1.50	0.0125
96.	韩之光	1.50	0.0125
97.	苏献德	1.50	0.0125
98.	陈敏	1.50	0.0125
99.	吕秀花	1.50	0.0125
100.	杨盛东	1.50	0.0125
101.	刘健	1.50	0.0125
102.	于强	1.50	0.0125
103.	刘涛（北京）	1.50	0.0125
104.	宋文平	1.50	0.0125
105.	林志军	1.50	0.0125
106.	应金辉	1.50	0.0125
107.	李昌盛	1.50	0.0125
108.	蔡永东	1.50	0.0125
109.	王少勇	1.50	0.0125
110.	杨红	1.50	0.0125
111.	许晓春	1.50	0.0125
112.	李泽贵	1.50	0.0125

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

132

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
113.	蔡军科	1.50	0.0125
114.	李喜岭	1.50	0.0125
115.	姚林	1.50	0.0125
116.	黄志明	1.50	0.0125
117.	朱衍君	1.50	0.0125
118.	王斯孟	1.50	0.0125
119.	雷声	1.00	0.0083
120.	朱碧山	1.00	0.0083
121.	李传文	1.00	0.0083
122.	左镛	1.00	0.0083
123.	蓝允长	1.00	0.0083
124.	陆权	1.00	0.0083
125.	蔡永生	1.00	0.0083
126.	王璐	1.00	0.0083
127.	周伟庆	1.00	0.0083
128.	朱健文	1.00	0.0083
129.	邓俊涛	1.00	0.0083
130.	康大维	1.00	0.0083
131.	吴主礼	1.00	0.0083
132.	黄焕岭	1.00	0.0083
133.	许辉	1.00	0.0083
134.	田阳	1.00	0.0083
135.	胡书炳	1.00	0.0083
136.	陈龙常	1.00	0.0083
137.	唐文龙	1.00	0.0083
138.	郭素娟	1.00	0.0083
139.	黄平明	1.00	0.0083
140.	吕巧	1.00	0.0083
141.	向华	1.00	0.0083
142.	田超	1.00	0.0083
143.	邱海兵	1.00	0.0083
144.	李文俊	1.00	0.0083
145.	张君强	1.00	0.0083
146.	胡竹	1.00	0.0083
147.	云春雨	1.00	0.0083
148.	张团庆	1.00	0.0083
149.	姚小伟	1.00	0.0083
150.	黄明	1.00	0.0083
151.	高涛	1.00	0.0083
152.	余惊雷	1.00	0.0083
153.	李红宝	1.00	0.0083

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

133

序号	发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
154.	朱培侠	1.00	0.0083
155.	甘伟静	1.00	0.0083
156.	王清	1.00	0.0083
157.	张建明	1.00	0.0083
158.	熊伟	1.00	0.0083
159.	吴聪	1.00	0.0083
160.	蔡忠鹏	1.00	0.0083
161.	黄秋平	1.00	0.0083
162.	蔡越	1.00	0.0083
163.	吴开伟	1.00	0.0083
164.	于洋	1.00	0.0083
165.	刘武	1.00	0.0083
166.	张神力	1.00	0.0083
167.	杜凯程	1.00	0.0083
168.	宋本民	1.00	0.0083
169.	黄福果	1.00	0.0083
170.	杨莉丽	1.00	0.0083
171.	张立立	1.00	0.0083
172.	孙振	1.00	0.0083
173.	张健	1.00	0.0083
174.	李成师	1.00	0.0083
175.	凌永	1.00	0.0083
176.	李海鹏	1.00	0.0083
177.	李秀忠	1.00	0.0083
178.	程海军	1.00	0.0083
179.	徐达同	1.00	0.0083
180.	余露	1.00	0.0083
181.	洪海滨	1.00	0.0083
182.	李志	1.00	0.0083
183.	戴玮	1.00	0.0083
184.	唐勇平	1.00	0.0083
185.	姚凯	1.00	0.0083
合 计		12,000.00	100.00

综上，根据创维数字全体股东的承诺及深圳市市场监督管理局出具的守法证 明并经核查，创维数字为依法成立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况。

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134

（三）产权控制关系

截至本预案签署之日，创维数字与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

==> picture [331 x 503] intentionally omitted <==

创维数字控股股东为创维 RGB，实际控制人为黄宏生、林卫平夫妇。创维 数字控股股东、实际控制人的情况详见本预案“第二章 二、资产置换及发行股 份购买资产置换差额的交易对方”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

135

（四）创维数字子公司基本情况

截至 2012 年 12 月 31 日，创维数字共有 6 家子公司。

序号	产权关系	企业名称	注册资本	持股比例
1	全资子公司	创维软件	5,000万元	100%
2	全资子公司	创维无线 注1	2,000万元	100%
3	全资子公司	铭店壹佰 注2	1,000万元	100%
4	全资子公司	才智商店	1万元港币	100%
5	控股子公司	微普特	2,500万元	80%
6	控股子公司	创维海通	1,000万元	51%

注 1、经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，创维数字于 2013 年 3 月 28 日将创维无 线转让至创维 RGB，创维数字未来将不再从事平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售； 注 2、铭店壹佰已于 2013 年 3 月 1 日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，停止生 产经营。

上述公司基本信息、历史沿革、财务状况说明如下：

1 、创维软件

（1）基本信息

公司名称	深圳市创维软件有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2006年3月22日
注册地址	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
法定代表人	施驰
注册资本	5,000万元
税务登记证号	深税登字440301786558945号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综 合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计 算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。

（2）历史沿革

 设立

创维软件系由创维数字技术（深圳）有限公司出资设立的有限责任公司，其

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136

设立时的注册资本与实收资本均为 800 万元。

2006 年 3 月 5 日，深圳中联岳华会计师事务所出具《验资报告》（深中岳验 字[2006]第 072 号），截至 2006 年 3 月 14 日，创维软件已收到股东创维数字技 术（深圳）有限公司以货币缴付的出资 800 万元。

2006 年 3 月 22 日，创维软件取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》， 创维软件设立时的股权结构如下：

创维软件设立时的股权结构如下：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字技术（深圳）有限公司	800	100
合计	800	100

2007 年 12 月创维软件股东创维数字技术（深圳）有限公司更名为深圳市创 维数字技术股份有限公司。创维软件于 2008 年 1 月就该事项在深圳市工商局办 理了备案手续。

 2011 年 6 月增资

2011 年 6 月 6 日，创维数字作出股东决定，以未分配利润转增实收资本， 创维软件注册资本由原来的 800 万元增加至 5,000 万元。

2011 年 4 月 20 日，立信大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立 信大华（深）验字[2011]029 号），截至 2011 年 3 月 16 日，创维软件已将未分配 利润 4,200 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 5,000 万元。

截至本预案签署之日，创维软件的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	5,000	100
合计	5,000	100

（3）主要财务数据

创维软件最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

					单位：元
	项目	2012	年度/末	2011	年度/末
总资产			390,489,603.36		368,286,500.37
负债			32,889,439.43		40,891,972.69
所有者权益			357,600,163.93		327,394,527.68
			137

营业总收入	309,614,644.09	283,242,077.04
利润总额	297,643,662.29	306,287,663.84
净利润	270,205,636.25	266,923,647.21

2 、才智商店

（1）基本信息

公司名称	才智商店有限公司（Smart Choice Store CompanyLimited）
公司性质	有限公司（Limited）
成立时间	2008年5月6日
注册地址	香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本	1万元港币
创维数字持股比例	100%
业务范围	货物与技术的进出口贸易业务

（2）历史沿革

根据深圳市贸易工业局于 2008 年 4 月 11 日下发的《关于核准设立才智商店 有限公司的函》（深贸工经字[2008]88 号）以及商务部于 2008 年 4 月 29 日颁发 的《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 00854 号），核准 创维数字在香港设立“才智商店有限公司（ Smart Choice Store Company Limited）”，业务范围为货物与技术的进出口贸易业务。专门负责创维数字的境 外原材料采购工作。根据香港公司注册处出具的公司注册证书，才智商店设立时 注册资本为 1 万元港币，股权结构如下

股东名称	注册资本（元港币）	持股比例（%）
创维数字	10,000	100
合计	10,000	100

自设立至本预案签署之日，才智商店注册资本、股权结构均未发生变化。

（3）主要财务数据

才智商店最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

	项目	2012 年度/末	2011 年度/末
总资产		10,796,149.15	9,432,269.47
负债		4,866,837.77	9,702,607.04
所有者权益		5,929,311.38	-270,337.57
营业总收入		79,064,856.99	57,165,809.87
		138

利润总额	6,451,164.45	1,218,619.12
净利润	6,267,514.00	1,017,546.97

3 、微普特

（1）基本信息

公司名称	深圳微普特信息技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年3月16日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
法定代表人	施驰
注册资本	2,500万元
税务登记证号	深税登字44030059302092X号
创维数字持股比例	80%
经营范围	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售； 智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让， 技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进 出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革

微普特系由创维数字、龙世渚共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 2,500 万元，其中，创维数字以货币出资 2,000 万元，其余 500 万元由龙世 渚在微普特设立后 6 个月内以向微普特转让经评估软件著作权的方式进行出资。

2012 年 3 月 13 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（深泓信会验字[2012]第 024 号），截至 2012 年 3 月 12 日，微普特已收到股 东创维数字以货币缴付的出资 2,000 万元。

2012 年 3 月 16 日，微普特取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营 业执照》，其设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	2,000	80
龙世渚	500	20
合计	2,500	100

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139

2012 年 2 月 20 日，厦门市大学资产评估有限公司出具《龙世渚拟出资涉及 的计算机软件著作权评估报告书》（厦大评估报字（2012）第 GD003）。根据该 报告，龙世渚拟用于出资的两项软件著作权截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日 的评估值为 509.41 万元。前述用于出资的两项软件著作权已于 2012 年 5 月 22 日完成过户至微普特的手续。

2012 年 6 月 14 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（深泓信会验字[2012]第 077 号），截至 2012 年 6 月 14 日，微普特已收到股 东龙世渚以无形资产缴付的出资 500 万元；截至 2012 年 6 月 14 日，微普特的累 计实收资本为 2,500 万元。

2012 年 6 月 20 日，微普特取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营 业执照》，截至本预案签署之日，微普特的股权结构如下。

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	2,000	80
龙世渚	500	20
合计	2,500	100

（3）主要财务数据

微普特 2012 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度/末
总资产	13,296,701.65
负债	2,758,424.33
所有者权益	10,538,277.32
营业总收入	3,706,348.60
利润总额	-14,461,722.68
净利润	-14,461,722.68

4 、创维海通

（1）基本信息

公司名称	北京创维海通数字技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年2月2日
注册地址	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心 A座6层603
主要办公地点	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心
	140

	A座6层603
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	京税证字110108799039482号
创维数字持股比例	51%
经营范围	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收 设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家 庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服 务；销售委托加工产品。

（2）历史沿革

创维海通系由创维数字技术（深圳）有限公司与北京信海易通科技发展有限 公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，其中，创维 数字技术（深圳）有限公司以货币出资 510 万元，北京信海易通科技发展有限公 司以货币出资 490 万元。

2007 年 1 月 18 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字（2007）第 A0094 号），截至 2007 年 1 月 18 日，创维海通已收到全 体股东以货币缴付的出资 1,000 万元。

2007 年 2 月 2 日，创维海通取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企 业法人营业执照》，创维海通设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字技术（深圳）有限公司	510	51
北京信海易通科技发展有限公司	490	49
合计	1,000	100

2007 年 12 月创维软件股东创维数字技术（深圳）有限公司更名为深圳市创 维数字技术股份有限公司。截至本预案签署之日，创维海通股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	510	51
北京信海易通科技发展有限公司	490	49
合计	1,000	100

（3）主要财务数据

创维海通最近两年经审计的主要财务数据如下：

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141

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度/末	2011 年度/末
总资产	226,376,031.91	189,485,968.00
负债	176,821,272.19	129,658,262.15
所有者权益	49,554,759.72	59,827,705.85
营业总收入	168,958,462.82	776,196,255.62
利润总额	-10,772,238.82	29,184,817.79
净利润	-10,272,946.13	26,975,885.04

5 、创维无线

（1）基本信息

公司名称	深圳创维无线技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2010年11月22日
注册地址	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A座3A01室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A座3A01室
法定代表人	施驰
注册资本	2,000万元
税务登记证号	深税登字440300565730051号
创维数字持股比例	100%（已于2013年3月转让至创维RGB）
经营范围	无线通讯终端的研发及销售，计算机软硬件研发，国内贸易（法 律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），移动电话机、数码产品、 网络通讯终端的研发、生产、销售（生产分公司经营）。

（2）历史沿革

① 设立

创维无线系由创维数字、乔木、李明吉、叶晓彬、何永安共同出资设立的有 限责任公司，设立时的注册资本与实收资本均为 2,000 万元。其中创维数字出资 1,150 万元，占比 57.5%；叶晓彬出资 400 万元，占比 20%；李明吉出资 200 万 元，占比 10%；何永安出资 200 万元，占比 10%；乔木出资 50 万元，占比 2.5%。

2010 年 11 月 17 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资 报告》（深泓信会验字[2010]第 231 号），截至 2010 年 11 月 16 日，创维无线已 收到股东创维数字、乔木、李明吉、叶晓彬、何永安以货币缴付出资 2,000 万元。

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142

2010 年 11 月 22 日，创维无线取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创维无线设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	1,150	57.5
叶晓彬	400	20
李明吉	200	10
何永安	200	10
乔木	50	2.5
合计	2,000	100

② 2012 年 2 月股权转让

经创维无线股东会决议通过，2012 年 2 月 21 日，创维无线股东李明吉和叶 晓彬签订股权转让协议，李明吉将其持有的创维无线 10%的股权转让给叶晓彬。

本次转让完成后，创维无线的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	1,150	57.5
叶晓彬	600	30
何永安	200	10
乔木	50	2.5
合计	2,000	100

③ 2012 年 11 月股权转让

经创维无线股东会决议通过，2012 年 11 月 9 日，创维无线股东创维数字同 叶晓彬、何永安、乔木签订股权转让协议，叶晓彬将其持有的创维无线 30%的股 权转让给创维数字；何永安将其持有的创维无线 10%的股权转让给创维数字；乔 木将其持有的创维无线 2.5%的股权转让给创维数字。

本次转让完成后，创维无线的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	2,000	100
合计	2,000	100

④ 2013 年 3 月股权转让

创维无线主营业务为平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售，与创维数字 主营业务数字机顶盒的研发、生产和销售无关，且与创维集团经营的平板电脑和

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143

手机业务相似，为避免发生同业竞争，创维数字拟转让所持有的创维无线 100% 的股权。

2013 年 2 月 25 日，中和资产评估有限公司出具了《深圳创维数字技术股份 有限公司拟转让所持有的深圳创维无线技术有限公司股权所涉及的深圳创维无 线技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2013）第 BJV1007 号）。根据该报告，创维无线股东全部权益截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为-21 万元。

经创维数字董事会、创维 RGB 董事会决议通过，2013 年 3 月 28 日，创维 数字同创维 RGB 签订股权转让协议，将其持有的创维无线 100%的股权转让给 创维 RGB，转让价款为 1 元，并完成工商登记。

截至本预案签署之日，创维无线的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维RGB	2,000	100
合计	2,000	100

（3）主要财务数据

创维无线最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度/末	2011 年度/末
总资产	160,446,825.91	20,413,843.07
负债	188,951,848.67	25,731,157.82
所有者权益	-28,505,022.76	-5,317,314.75
营业总收入	282,813,864.74	61,524,193.53
利润总额	-23,187,708.01	-25,300,251.47
净利润	-23,187,708.01	-25,300,251.47

6 、铭店壹佰

（1）基本信息

公司名称	深圳铭店壹佰网络科技有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2008年3月19日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
	144

法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	深税登字440300672962237号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产 品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）。

（2）历史沿革

铭店壹佰系由创维数字出资设立的有限责任公司，其设立时的注册资本与实 收资本均为 1,000 万元。

2008 年 3 月 7 日，深圳万商会计师事务所于 2008 年 3 月 7 日出具《验资报 告》（深万商所（内）验字[2008]6 号），截至 2008 年 3 月 6 日，铭店壹佰（筹） 已收到股东创维数字以货币缴付的出资 1,000 万元。

2008 年 3 月 19 日，铭店壹佰取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》，其设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
创维数字	1,000	100
合计	1,000	100

自设立至本预案签署之日，铭店壹佰注册资本、股权结构均未发生变化。

鉴于铭店壹佰主营业务为电子商务，且铭店壹佰初始使命已经完成，为突出 机顶盒主营业务、集中公司资源，提高资源使用效率，创维数字董事会第二届第 十二次会议审议通过停止子公司深圳铭店壹佰网络科技有限公司经营活动，进行 资产清理、清算，清算完后，予以注销。

（3）主要财务数据

铭店壹佰最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
	项目	2012 年度/末	2011 年度/末
总资产		958,729.96	3,392,837.52
负债		3,033,948.65	3,946,759.72
所有者权益		-2,075,218.69	553,922.20
营业总收入		2,126,709.69	5,581,394.60
		145

项目	2012 年度/末	2011 年度/末
利润总额	-1,521,296.49	-4,055,566.44
净利润	-1,521,296.49	-4,055,566.44

（五）置入资产的权属及债务转移情况

1 、置入资产的权属状况

本次交易置入资产为创维数字全体股东持有的创维数字 100%的股权，权属 清晰。根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。创 维数字董事、监事和高级管理人员按照公司法要求，将所持有创维数字限售股份 托管至深圳联合产权交易所冻结。为不影响本次重大资产重组的进度及操作，深 圳联合产权交易所就上述股份冻结事项出具《关于协调深圳创维数字技术股份有 限公司股份冻结事项的复函》，确认在本次交易获得证监会批复的前提下，对创 维数字的董事、监事和高级管理人员所持的冻结股份予以解除冻结。

综上，创维数字全体股东合法拥有创维数字 100%股权，创维数字董事、监 事和高级管理人员限售股份被冻结的情况不会对本次重组构成障碍，且置入资产 不存在抵押、质押、担保等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

2 、创维数字资产概况

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，创维数字主要资产包 括生产经营相关设备，在建工程及土地使用权、商标、专利、软件著作权和使用 权等无形资产；创维数字现有的办公楼、生产厂房均系租赁使用。具体情况如下： （1）主要设备情况

截至 2012 年 12 月 31 日，创维数字及其下属公司主要设备情况如下：

资产类别	原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）	成新率
机器设备	61,570,602.29	27,030,262.99	34,540,339.30	56.10%
办公及电子设备	10,292,353.96	4,236,226.96	6,056,127.00	58.84%
运输设备	2,568,937.00	1,615,820.13	953,116.87	37.10%
其他设备	18,154,443.08	9,861,534.48	8,292,908.60	45.68%
		146

合计 92,586,336.33 42,743,844.56 49,842,491.77 53.83%

（2）房屋使用权

截至本预案签署之日，创维数字及其下属公司的办公场地、生产厂房均为租 赁使用，共计租赁面积为 31,816.34 平方米，其中与生产有关的厂房和仓库面积 为 22,991.64 平方米，具体情况如下：

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147

序号	承租人	出租人	租赁标的	面积 （平方米）	租赁期限	租赁用途
1	创维数字	创维RGB	深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座 701、702、706室	1,219.90	2008年9月8日至2017 年12月31日	办公
2	创维数字	创维RGB	深圳市南山区高新南一道创维大厦14层	1,627.29	2008年12月17日至 2017年12月31日	办公
3	微普特	创维RGB	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、 3A03室	1,369.18	2013年3月1日至2014 年2月28日	办公
4	创维数字	创维RGB	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座A705	414.06	2008年7月23日至2017 年12月31日	办公
5	创维数字	创维RGB	深圳市南山区高新南一道创维科技园包装厂二楼 部分区域	917.94	2012年5月31日至2013 年5月31日	仓库
6	创维数字	创维平面	深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业 园综合大楼一层（102）、二层、三层（302）厂 房	9,714.82	2008年3月27日至2017 年12月31日	生产厂房
7	创维数字	创维平面	深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业 园综合大楼四楼403、402厂房	3,113.68	2009年3月9日至2014 年1月31日	生产厂房
8	创维数字	创维平面	深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业 园综合大楼三、四、五层	9,245.2	2010年7月1日至2015 年6月30日	生产厂房

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148

序号	承租人	出租人	租赁标的	面积 （平方米）	租赁期限	租赁用途
9	创维数字	深圳市兴飞科技有 限公司 注	深圳市南山区科技园高新南一道017号29号厂房 北座第三层厂房	1,573.45	2011年11月29日至 2013年12月13日	办公
10	创维数字北 京分公司	北京天作盛唐投资 有限公司	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心写 字楼1号楼A座第六层05室	215	2010年1月7日至2013 年5月30日	办公
11	创维数字北 京分公司	北京天作盛唐投资 有限公司	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心写 字楼1号楼A座第十五层01-03室	214	2011年5月16日至2013 年5月30日	办公
12	创维海通	北京天作盛唐投资 有限公司	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心写 字楼1号楼A座第六层01、02、03、07、08室	368.89	2010年1月7日至2013 年4月19日	办公
13	创维软件	创维RGB	南山区高新南一道创维大厦A座A703、704室	811.9	2008年12月17日至 2017年12月31日	办公
14	创维软件	创维RGB	南山区高新南一道创维大厦A座1201室	1,011.03	2012年10年26日至 2017年12月31日	办公

注：2011 年 11 月 29 日，创维数字与深圳市兴飞科技有限公司签署《房屋租赁合同》，双方约定深圳市兴飞科技有限公司将其租赁的深圳市华大电 路科技有限公司名下的位于深圳市南山区科技园高新南一道 017 号 29 号厂房北座第三层厂房转租给创维数字，合计 1,573.45 平方米，租金为每月 143,183.95 元，租赁期限至 2013 年 12 月 13 日。根据创维数字、深圳市兴飞科技有限公司与深圳市华大电路科技有限公司于 2012 年 2 月 14 日签订 的《三方补充协议》，深圳市华大电路科技有限公司同意上述房产的转租事项。

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149

上述公司办公场所、生产厂房租赁中，创维数字向关联方租赁的面积合计 29,445.00 平方米，占租赁总面积 92.55%，其中向创维数字控股股东创维 RGB 租赁办公场所面积 6,453.36 平方米，租赁仓库面积 917.94 平方米；向关联方创 维平面租赁生产厂房面积 22,073.70 平方米。

① 创维数字向同受控制的关联方租赁办公场所、生产厂房，在市场定价的 基础上，有利于保持租赁关系的长期性和稳定性，双方在租赁合同中明确记载有 关内容如下：

租赁方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止 本协议，否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部 损失。

租赁方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物 周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。

租赁期内，如创维数字拟变更经营或办公场地因而向甲方提出提前解除租赁 协议的，租赁方应予以同意。在此情形下，除需结清租赁费用及其他与租赁事项 相关的必要费用外，创维数字无需担负其他任何费用。

自协议签署之日起，双方每二年参照租赁物周边可比租赁物业租金水平协商 确定相应年度的租金。具体租金以双方届时共同签署确定的金额为准。在双方协 商确定新的租金之前，租赁物的租金仍为租赁合同约定的金额。

② 创维数字已于 2007 年取得前述“深房地字第 5000330778 号”《国有土 地使用权证》项下的地块，此地块将作为公司主要的自主生产基地和研发基地， 未来随着自有土地内新增厂房设备的投产，公司租赁房产在房产使用中的比例将 大幅下降，减轻租赁可能给正常生产经营带来的不利影响。

③ 创维数字所租赁生产厂房属标准化工业厂房，无特殊工业及配套要求， 目前公司厂房所在宝安区石岩镇，可替代性租赁充足，即使未来创维数字发生无 法续租且自有地块厂房尚未建设完毕，公司亦可以通过协调替代性生产厂房，避 免租赁不稳定性可能带来的生产经营风险。

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150

④ 此外，创维数字所属的电子消费类企业使用主要设备属均为轻型标准设 备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短，恢复正常生产一般可 － 控制在 1 2 周以内。

综上所述，尽管创维数字目前的全部办公场地、生产厂房均系租赁使用，但 考虑到大部分租赁主要为关联方租赁，根据现有租赁协议约定均具有较强稳定 性，且创维数字所租赁的办公场地、生产厂房可替代性较强，此外，创维数字已 经对后续的生产经营的办公场地、生产厂房做了相应规划。因此，创维数字的办 公场地、生产厂房租赁不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。

（3）土地使用权

创维数字及其下属公司已取得的土地使用权证如下：

土地使用权人	土地使用权证 证号	面积 （平方米）	地类 （用途）	取得方式	批准使用 期限
深圳创维数字技 术股份有限公司	深房地字第 5000330778号	20,392.85	工业用地	挂牌交易	2007.06.30- 2057.06.29

（4）在建工程

截至 2012 年 12 月 31 日，创维数字在建工程账面价值 1,231,059.71 元，项 目为创维数字多媒体研发中心项目。

2010 年 8 月 30 日，深圳市发展和改革委员会核发《社会投资项目备案通 知》（深发改备案[2010]0165 号），核准创维数字多媒体研发中心项目，项目总 投资 43,888 万元，建设期为 2012 年 6 月 15 日至 2013 年 9 月 15 日。

2010 年 9 月 21 日，深圳市人居环境委员会下发《建设项目环境影响审查 批复》（深环批[2010]101427 号），批复同意创维数字在宝安区石岩街道松柏公 路西侧建设创维数字多媒体研发中心项目。

2012 年 6 月 18 日，深圳市水务局核发《准予行政许可决定书》（深水许 准予[2012]924 号），审批通过了创维数字多媒体研发中心项目水土保持方案。

根据前述深圳市人居环境委员会与深圳市水务局的批文和创维数字的书 面确认，创维数字多媒体研发中心项目使用的宗地为创维数字自有的前述“深

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151

房地字第 5000330778 号”《国有土地使用权证》项下的地块。

（5）商标

截至本预案签署之日，创维数字及其下属公司已获得 22 项注册商标，具体 情况如下：

序号	申请人	注册地	类号	注册号	商标	注册有效期
1	创维数字	中国	9	6611399		2011.9.7-2021.9.6
2	创维数字	中国	9	6649261		2010.10.7-2020.10.6
3	创维数字	中国	9	6649262		2010.10.7-2020.10.6
4	创维数字	中国	9	9800855	i-DVD	2013.3.7-2023.3.6
5	创维数字	中国	38	9804991	iDVD	2012.12.07-2022.12.6
6	创维数字	中国	38	9805017	i-DVD	2012.10.14-2022.10.13
7	创维数字	德国	9	302008021636		2008.7.29-2018.4.30
8	铭店壹佰	中国	35	6681281		2011.2.14-2021.2.13
9	铭店壹佰	中国	37	6681282		2010.6.21-2020.6.20
10	铭店壹佰	中国	38	6681283		2010.6.21-2020.6.20
11	铭店壹佰	中国	39	6681284		2010.11.7-2020.11.6
12	铭店壹佰	中国	35	7410899		2010.11.7-2020.11.6
13	铭店壹佰	中国	35	7410906	铭店	2010.11.7-2020.11.6
14	铭店壹佰	中国	38	7410917		2010.10.28-2020.10.27
15	铭店壹佰	中国	38	7410921	铭店	2010.10.28-2020.10.27
16	铭店壹佰	中国	14	7410955		2011.1.7-2021.1.6
17	铭店壹佰	中国	25	7410968		2010.10.7-2020.10.6
18	铭店壹佰	中国	26	7410986		2010.10.14-2020.10.13
19	铭店壹佰	中国	38	8700516		2011.10.7-2021.10.6
20	铭店壹佰	中国	35	9366513		2012.5.17-2022.5.16

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152

序号	申请人	注册地	类号	注册号	商标	注册有效期
21	铭店壹佰	中国	35	9366618		2013.2.7-2023.2.6
22	铭店壹佰	中国	35	9366669	有容数码	2012.8.14-2022.8.13

经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，铭店壹佰已于 2013 年 3 月 1 日停止生产经营，铭店壹佰所拥有的商标后续拟转让至创维数字。

（6）专利

根据国家知识产权局出具的证明，截至 2013 年 3 月 5 日，创维数字及其下 属公司拥有专利 243 项，其中发明专利 58 项，实用新型 139 项，外观设计 46 项，以上专利均应用于机顶盒产品。具体情况如下：

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
1	2008102160279	IP机顶盒及在IP机顶盒中实现跨频点 业务的方法	发明	2010/7/28
2	2008102160283	数字电视机顶盒及其文件升级装置与 方法	发明	2011/9/14
3	2008102175448	数字电视接收机及其对录制文件进行 锁控制的方法和装置	发明	2012/5/9
4	2008102173071	一种数字电视调查方法、系统和机顶 盒终端	发明	2012/9/26
5	2008102179078	PVR机顶盒及待机状态下PVR预约的 实现方法	发明	2011/11/23
6	2008102182583	一种机顶盒分析仪及其远程分析机顶 盒的系统、方法	发明	2011/8/31
7	2008102164956	数字电视终端及控制其外接设备电源 开关的方法、装置	发明	2011/9/14
8	2008102182418	基于分段式的嵌入式固件升级方法及 装置	发明	2011/11/23
9	2008102176154	基于数字电视签名的固件升级、固件 封装方法与装置	发明	2012/7/18
10	2008102173480	一种数字电视录制条件接收节目的方 法和数字电视	发明	2010/6/2
11	2009101056342	一种数字电视接收终端软件的升级方 法、系统及终端	发明	2011/1/5
12	2009101056412	一种数字电视接收终端软件的升级方 法、系统及终端	发明	2011/1/5
13	2008100665300	一种双向交互型机顶盒的节能系统及 双向交互型机顶盒	发明	2011/11/9
14	2009101064599	一种数字电视的频道切换方法、系统	发明	2011/2/16

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序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
		及数字电视接收终端
15	2009101064565	一种机顶盒软件的加密保护方法、系 统及机顶盒	发明	2011/5/25
16	2009101087745	将节目流转换成传输流的方法和系统	发明	2011/7/20
17	2009101907195	一种EPG存取存储方法和系统	发明	2012/9/5
18	2011100018266	测试电子产品串口的方法和工装	发明	2012/12/26
19	2011100447806	一种数字电视接收终端及其广告数据 处理方法	发明	2012/10/10
20	2011100463423	一种基于机顶盒的节目显示系统及方 法	发明	2012/12/26
21	2011100724279	一种数字电视接收终端及其升级控制 方法和装置	发明	2012/12/5
22	2009101056427	一种数字电视接收终端软件的升级方 法、系统及终端	发明	2011/8/17
23	2009101064584	一种频道的搜索方法、系统及数字电 视接收终端	发明	2011/2/26
24	2003101110782	快速浏览节目的方法	发明	2006/5/17
25	200410015192X	模拟图象提升到数据图象的核心方法	发明	2007/1/17
26	2003101109732	一种测试电视机多路AV输入功能的 方法及装置	发明	2006/10/18
27	2005100346956	网络终端产品的在线升级方法	发明	2008/4/23
28	2005100346941	一种网络电视数据管理装置及系统	发明	2008/1/23
29	2005100215678	嵌入式机顶盒调试、测试方法	发明	2009/12/30
30	2006100337203	自动放映的文件的制做方法及该文件 的播放方法	发明	2008/8/6
31	2006100623277	一种数字媒体终端播放广告的方法	发明	2010/1/20
32	2006100625802	一种数字电视接收机的节能系统及方 法	发明	2010/5/12
33	2006100627757	一种数字媒体终端广告内容的实时更 新方法	发明	2010/10/13
34	2006100632083	一种提高电视机终端设备数字字幕数 据处理效率的方法	发明	2009/4/8
35	2006100633917	一种实现数字电视中图文电子节目指 南信息的方法及装置	发明	2012/9/26
36	2006101570455	在数字电视系统中实现数字媒体广告 的方法及其设置	发明	2012/5/30
37	200710073786X	通过一种点阵字库实现多种字形大小 的方法	发明	2010/2/17
38	200710077124X	一种遥控器指令的识别方法、装置及 家用电器	发明	2011/1/19
39	2007100775908	一种数字电视接收机的节能待机系统	发明	2010/10/6
40	2007100775912	一种机顶盒菜单的开发方法	发明	2011/9/4

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154

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
41	2007100775024	一种在数字视频广播中实时文本广告 的实现方法及系统	发明	2011/1/12
42	2007101861597	为电视用户提供个性化服务内容的方 法及系统	发明	2010/7/28
43	2007103050549	条件接收实现系统、数字电视接收机 及条件接收装置	发明	2009/9/9
44	2007103050553	一种数字电视信息广播系统及设备	发明	2010/6/9
45	2009101056323	一种数字电视广告的播放方法、系统 及数字电视接收终端	发明	2012/5/23
46	2008100665283	一种图形处理方法、装置及数字终端	发明	2011/10/5
47	2008100665315	一种低功耗待机的机顶盒	发明	2011/4/13
48	2008100665387	一种数字电视接收机视频信号切换电 路及方法	发明	2010/9/1
49	2005100221611	一种动态生成字幕图像数据及字幕数 据流的方法	发明	2008/1/23
50	2006100331033	在嵌入系统的非易失存储器中进行数 据操作的方法	发明	2008/5/21
51	2007100734823	一种数字电视服务系统处理信息的方 法及装置	发明	2011/11/17
52	200710124969X	解决GUI图形系统在多种显示标准下 动态切换的方法	发明	2011/1/12
53	2007101861578	一种机顶盒软件升级的方法	发明	2012/5/2
54	2008100664295	一种节目信息发送系统、方法以及接 收终端	发明	2011/6/29
55	200810217614X	IPTV系统、用于IPTV系统的信息搜 索方法	发明	2011/7/6
56	2009101099136	一种数字电视机顶盒窗口图像处理方 法和系统	发明	2013/1/9
57	2009101887312	一种以XML方式存储、显示EPG数 据的方法和系统	发明	2011/11/23
58	2011101301587	一种程序运行方法及机顶盒	发明	2013/1/16
59	2008202124102	一种壁挂式机顶盒	实用新型	2009/7/15
60	2008202136025	一种防盗系统及数字电视接收终端和 防盗检测装置	实用新型	2009/9/2
61	2008202134886	一种插头及连接头	实用新型	2009/9/23
62	2008202136896	数字电视机顶盒	实用新型	2009/9/9
63	2008202133949	电源计数通断器	实用新型	2009/9/9
64	2008202140660	移动数字电视装置	实用新型	2009/9/9
65	200820214068X	一种信号转接器	实用新型	2009/9/9
66	2008202136881	一种电子产品电源板的测试装置	实用新型	2009/9/9
67	2008202140675	组合散热片加工工装	实用新型	2009/9/9
68	2008200948606	一种数字电视信号的电平监测装置	实用新型	2009/3/11

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155

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
69	2008200955987	一种机顶盒	实用新型	2009/5/27
70	2009201294609	一种线缆式机顶盒	实用新型	2009/11/11
71	2009201293589	具有短路保护的开关电源电路	实用新型	2009/12/23
72	2009201294596	IPTV电视机遥控器	实用新型	2009/11/11
73	200920129853X	机顶盒机箱	实用新型	2009/11/25
74	2009201299212	机顶盒的卡线路板固定装置	实用新型	2009/11/25
75	2009201359942	机顶盒智能卡防护结构	实用新型	2010/2/17
76	2009201338950	数字电视机顶盒	实用新型	2010/4/21
77	2009201338946	一种机顶盒	实用新型	2010/4/14
78	200920204014X	一种电子设备的电路及键控板电路	实用新型	2010/5/19
79	2009202040135	温度控制电路及使用该电路的电视机 顶盒设备	实用新型	2010/5/26
80	2009202040154	具有音量均衡控制电路的电视机顶盒 设备	实用新型	2010/5/26
81	2009202053169	一种内置机顶盒的电视机	实用新型	2010/7/21
82	2009202053154	用于双向信号的传输测试电路	实用新型	2010/6/23
83	2009202061254	具有监视功能的数字电视机	实用新型	2010/6/23
84	2009202061273	具有视频监控的数字电视接收机	实用新型	2010/6/23
85	2009202061288	开关机静音电路及具有该电路的数字 电视接收机	实用新型	2010/7/21
86	2009202061292	一种电器设备防雷装置	实用新型	2010/7/21
87	2009202061269	一种电视机顶盒USB接口的测试装置	实用新型	2010/6/23
88	2009202610904	可以显示笔迹的计算机手写板	实用新型	2010/8/11
89	2009202610891	一种可显示笔迹的计算机手写板	实用新型	2010/8/11
90	2009202610938	数字电视接收机及其智能温控电路	实用新型	2010/8/4
91	2009202610800	一种防止电解电容在印刷电路板上插 反的定位模具	实用新型	2010/8/25
92	2009202610923	一种快速掰板装置	实用新型	2010/8/11
93	200920261082X	一种固定LED高度的焊接装置	实用新型	2010/8/4
94	2009202610919	一种防插反插座	实用新型	2010/8/25
95	2009202610834	一种机顶盒及其供电天线	实用新型	2010/9/1
96	2009202610815	一种设有寻找装置的机顶盒及其专用 遥控器	实用新型	2010/9/1
97	2010201015783	双卡一体测试用工装治具	实用新型	2011/1/26
98	201020101462X	一种开关焊接固定装置	实用新型	2010/11/24
99	2010201034290	风枪架加热台	实用新型	2010/9/22
100	2010201034286	IC成型工装治具	实用新型	2010/11/24
101	2010201014649	一种液态材料存取器	实用新型	2010/10/6
102	2010201014348	遥控设备自动测试装置	实用新型	2010/9/22
103	2010201014333	一种散热原料涂覆工具	实用新型	2010/11/17
104	2010201014653	一种太阳能卫星数字电视接收电路	实用新型	2010/11/17
105	2009202614411	一种机顶盒机箱	实用新型	2010/8/18

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
106	2009202614430	机顶盒立式底座	实用新型	2010/8/18
107	2009202614394	一种可用于机顶盒的立式设备盒	实用新型	2010/9/1
108	2010201452855	一种设有显示屏的太阳能机顶盒	实用新型	2010/11/24
109	2010201464180	一种可充电和对外供电的机顶盒	实用新型	2010/11/17
110	2010202668518	自动关机装置及带有该装置的机顶盒	实用新型	2011/3/9
111	2010202668560	带人体心率检测装置的电视机顶盒	实用新型	2011/3/9
112	2010202666118	带DVD功能的数字电视机顶盒	实用新型	2011/1/19
113	2010205172938	一种BGA自动置球装置	实用新型	2011/4/13
114	2010205172783	能自动切换音频视频接口的机顶盒	实用新型	2011/4/13
115	2010205172957	一种检测锡波接触时间的装置	实用新型	2011/3/16
116	2010205172976	一种电压检测报警模块	实用新型	2011/6/1
117	2010205172891	散热片涂抹散热油的装置	实用新型	2011/7/20
118	2010205394933	一种实现串口和红外功能复用的接口 电路	实用新型	2011/6/8
119	2010205394986	可用于机顶盒的电源电路	实用新型	2011/4/13
120	2010205394897	一种主板散热装置及具有该主板散热 装置的机顶盒	实用新型	2011/6/1
121	2011200500998	屏蔽罩结构	实用新型	2011/10/12
122	201120049221X	一种半自动刷板机	实用新型	2012/1/4
123	2011200514967	铭牌装置	实用新型	2011/11/23
124	2011200514929	一体化机顶盒包装盒	实用新型	2011/10/12
125	2011200500771	用于红外线检测制具的支架结构及该 红外线检测制具	实用新型	2012/2/8
126	2011200500714	一种插件元件的导向提取装置	实用新型	2011/10/12
127	2011200555755	一种挡锡制具	实用新型	2011/10/12
128	2011200500767	一种LED灯压板制具	实用新型	2011/10/12
129	2011200569828	一种电压数据采集记录系统以及装置	实用新型	2011/12/28
130	2011200390964	一种电平转换装置	实用新型	2011/9/21
131	2011200309318	机顶盒及电路稳压装置	实用新型	2011/11/23
132	2011200471196	电容及开关电源高压铝电解电容纹波 电流检测装置	实用新型	2011/11/30
133	2011200222121	一种机顶盒	实用新型	2011/10/12
134	2011200311337	一种测试设备	实用新型	2011/10/12
135	2011201977044	一种机顶盒主板的检测装置及机顶盒 测试系统	实用新型	2012/2/29
136	2011201870511	一种机顶盒的测试设备和系统	实用新型	2012/1/25
137	2011200222348	一种去边角料制具	实用新型	2012/1/18
138	201120022248X	一种套模边条加工装置	实用新型	2011/11/23
139	2011200168644	安装用固定螺钉	实用新型	2011/9/14
140	2011200168625	一种数字电视系统、数字电视接收终 端及耳机	实用新型	2011/11/23
141	2011200252076	一种过炉治具改良结构	实用新型	2012/1/4

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
142	2011201953961	机顶盒	实用新型	2012/4/4
143	201120059161X	一种升压DC-DC的短路保护电路	实用新型	2011/10/12
144	2011200580668	一种便携式机顶盒测试仪	实用新型	2011/10/12
145	2011200389952	一种电平转换设备	实用新型	2011/12/21
146	2011201534050	遥控器及遥控终端	实用新型	2011/12/28
147	2011200805657	一种检测装置及机顶盒	实用新型	2011/10/12
148	2011200885308	一种蓝牙充电系统	实用新型	2011/10/12
149	20112009781966	一种机顶盒	实用新型	2011/11/16
150	2011201225521	一种融合CMMB的机顶盒和数字电 视系统	实用新型	2011/11/23
151	2011203470890	数字电视接收机及无线供电装置	实用新型	2012/6/13
152	2011205159069	一种智能开关	实用新型	2012/9/12
153	2012200137903	遥控器、遥控指令接收装置、终端以 及遥控系统	实用新型	2012/10/24
154	2011203539203	直流降压稳压电路	实用新型	2012/7/4
155	2011204410897	无线输入设备和系统	实用新型	2012/11/14
156	2011204598016	一种具有智能充电器功能的机顶盒	实用新型	2012/11/21
157	2011205128554	一种待加工PCB板材及PCB	实用新型	2013/1/16
158	2011204222690	防止USB接口电流反灌的电路及USB 电源管理芯片	实用新型	2012/8/1
159	2011204304205	一种小型机顶盒	实用新型	2012/7/4
160	2011201842583	一种复位电路及电子设备	实用新型	2012/2/8
161	2011202169603	一种遥控器	实用新型	2012/2/8
162	2011203169723	嵌入式蓝牙耳机及蓝牙手机	实用新型	2012/5/16
163	2011203318817	散热片固定罩	实用新型	2012/6/13
164	2011203890878	一种节能的数字电视接收器	实用新型	2012/7/4
165	2012202994249	一种CM板贴片吸附力的检测设备	实用新型	2013/2/13
166	2012203057987	一字型IC成型三角形治具	实用新型	2013/2/13
167	2012202389472	一种音频测试装置	实用新型	2013/2/13
168	2011204431785	一种机顶盒	实用新型	2012/8/15
169	2011204567906	一种双向交互型机顶盒	实用新型	2012/8/15
170	2011205159016	电流方向检测电路以及防止接口电流 倒灌的系统及装置	实用新型	2012/9/12
171	2011204165734	手持式数据采集装置、信息处理平台 及健康检测系统	实用新型	2012/8/1
172	2011204969764	串口信息记录装置、串口信息记录系 统及存储设备	实用新型	2012/9/26
173	2011205491251	一种耦合器	实用新型	2012/10/10
174	2011204992718	一种壁挂式机顶盒	实用新型	2012/9/5
175	2011205284868	一种焊接辅助装置	实用新型	2012/9/12
176	2011205408907	用于剪脚工艺的设备及其装置	实用新型	2012/9/26
177	2012200021729	一种PCB板测试设备	实用新型	2012/12/26

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
178	2012201510900	铝箔耐压性能检测装置及系统	实用新型	2013/1/16
179	2012200378539	一种使用USB接口供电的机顶盒及系 统	实用新型	2012/11/14
180	2012200607256	视频设备及其控制SCART接口输出 电压的电路	实用新型	2012/11/28
181	201220048322X	电子装置以及机顶盒	实用新型	2012/12/5
182	2012201478430	一种数字电视接收终端及一种电源适 配器	实用新型	2013/1/2
183	2012201735374	波峰焊掉板报警装置及波峰焊设备	实用新型	2012/12/26
184	2012201758889	波峰焊炉温检测载具	实用新型	2012/12/26
185	2012201931134	数字电视信号的接收系统及用于数字 电视信号的衰减器	实用新型	2013/1/16
186	2012201433463	一种家庭视听系统	实用新型	2012/12/26
187	2012202373012	一种低压差线性稳压器的测试装置	实用新型	2013/1/16
188	2011205490600	机顶盒的短路保护电路	实用新型	2012/9/13
189	2003201153001	一种电源电路	实用新型	2005/3/2
190	2003201197160	一种声音处理电路	实用新型	2005/3/2
191	2005200345268	AV设备中USB外设即插即用装置	实用新型	2006/7/19
192	2005200345272	无线调频立体声传输装置	实用新型	2006/7/5
193	2005200349146	可传输数字视频和音频信号的DAVI 连接器	实用新型	2006/8/9
194	2005200350567	立体声音频处理电路	实用新型	2006/8/30
195	200520035597X	一种实现射频信号多路分配使用的装 置	实用新型	2006/10/11
196	2003201144500	用于I2C总线电器的预调读写装置	实用新型	2005/3/2
197	2007201204571	一种复位电路	实用新型	2008/5/14
198	2008301545716	壁挂式机顶盒（OP）	外观设计	2009/9/16
199	2008301039875	机顶盒（3K）	外观设计	2009/7/1
200	200830103988X	机顶盒（4K）	外观设计	2009/7/1
201	2008301039860	机顶盒（2N）	外观设计	2009/6/24
202	200930290480X	机顶盒（6F）	外观设计	2010/8/18
203	2011300600671	数字机顶盒（2T）	外观设计	2011/10/12
204	2011300600690	数字机顶盒（7F）	外观设计	2012/7/11
205	2011300600667	数字机顶盒（6S）	外观设计	2011/11/30
206	201130060053X	数字机顶盒（9F）	外观设计	2011/10/12
207	2011300600510	数字机顶盒（HA）	外观设计	2011/12/28
208	2011300600578	数字机顶盒（IE）	外观设计	2011/10/12
209	2011300600544	数字机顶盒（JC）	外观设计	2011/10/12
210	2011300736559	数字机顶盒	外观设计	2011/10/19
211	2011300736525	数字机顶盒	外观设计	2011/10/19
212	2011301624940	机顶盒	外观设计	2012/2/15
213	2011303673852	手机（D100）	外观设计	2012/6/20

序号	申请号	专 利 名 称	类型	授权公告日
214	2011303674018	手机（M200）	外观设计	2012/6/13
215	2012301342313	机顶盒	外观设计	2012/12/5
216	2012301342417	机顶盒	外观设计	2012/12/5
217	2011303673848	手机（U200)	外观设计	2012/6/13
218	2011303673937	机顶盒（3Y）	外观设计	2012/6/20
219	2012300263297	网络机顶盒（IPTV10K）	外观设计	2012/9/19
220	2012300262025	数字机顶盒（38A）	外观设计	2012/9/19
221	2012301252923	数字机顶盒（14T）	外观设计	2012/11/21
222	2012301252459	数字机顶盒（F）	外观设计	2012/11/14
223	2005300307153	电视机顶盒（1）	外观设计	2006/7/26
224	2005300307168	电视机顶盒（2）	外观设计	2006/9/6
225	2005300307844	电视机顶盒（3）	外观设计	2006/9/27
226	2005300307859	电视机顶盒（4）	外观设计	2006/8/2
227	2005300316491	数字电视机顶盒（5）	外观设计	2006/10/25
228	2006300500066	数字电视机顶盒（8E）	外观设计	2006/10/25
229	2006300500070	数字电视机顶盒（9A）	外观设计	2006/12/13
230	2006300500085	数字电视机顶盒（8A）	外观设计	2006/11/15
231	200630050009X	数字电视机顶盒（7A）	外观设计	2006/12/20
232	2006300177366	机顶盒	外观设计	2007/9/26
233	2006300177205	机顶盒	外观设计	2008/1/9
234	2006300186399	机顶盒（7E）	外观设计	2007/7/11
235	2006300186401	机顶盒（IPF1）	外观设计	2007/8/8
236	2006300186416	机顶盒（PVR-35）	外观设计	2007/10/24
237	2006301545933	机顶盒（AE）	外观设计	2007/10/24
238	2006303071467	机顶盒（1N）	外观设计	2008/1/23
239	2007301338745	数字机顶盒（1F-1）	外观设计	2008/12/3
240	2007301338730	数字机顶盒（1F-2）	外观设计	2008/5/28
241	2007301338779	数字机顶盒（1F-3）	外观设计	2008/7/23
242	2007301736649	机顶盒（PVR-45）	外观设计	2008/7/23
243	2007301736634	机顶盒（5A）	外观设计	2008/10/1

（7）软件著作权和使用权

创维数字及其下属公司现拥有 22 项软件著作权，均应用于机顶盒产品。具 体情况如下：

序号	申请人	登记号	编号	软件名称	登记日
1	创维软件	2008SR26579	软著登字第 113758号	IPTV接收机平台软件 V2.0	2008.10.23
2	创维软件	2008SR26583	软著登字第 113762号	有线数字接收机平台软 件V2.0	2008.10.23

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

160

序号	申请人	登记号	编号	软件名称	登记日
3	创维软件	2008SR26584	软著登字第 113763号	数字卫星机顶盒软件 V3.1	2008.10.23
4	创维软件	2008SR26585	软著登字第 113764号	数字媒体播放软件 V1.5	2008.10.23
5	创维软件	2008SR26586	软著登字第 113765号	数字电视广告播发软件 V1.0	2008.10.23
6	创维软件	2008SR26587	软著登字第 113766号	地面数字接收机平台软 件V3.2.0	2008.10.23
7	创维软件	2008SR38187	软著登字第 125366号	基于peer to peer的实时 流媒体直播软件V1.0	2008.12.29
8	创维软件	2009SR019288	软著登字第 0146287号	流媒体服务器引擎软件 1.0	2009.5.25
9	创维软件	2010SR067562	软著登字第 0255835号	创维skyworth Hardware Drvier Internetface接口 控制软件V1.0	2010.12.11
10	创维数字	2010SR065122	软著登字第 0253395号	IPTV媒体资源管理系 统V1.1	2010.12.03
11	创维数字	2010SR064894	软著登字第 0253167号	ISDB-T数字接收机平 台软件V3.1	2010.12.02
12	创维软件	2010SR065161	软著登字第 0253434号	基于WEB架构的数字 电视软件V1.0	2010.12.03
13	创维软件	2010SR065159	软著登字第 0253432号	IPEPG软件V1.0	2010.12.03
14	创维软件	2010SR065186	软著登字第 0253459号	基于P2P的多媒体文件 共享系统V1.0	2010.12.03
15	创维软件	2010SR065026	软著登字第 0253299号	基于CDN加速的P2P 流媒体直播软件V1.0	2010.12.02
16	创维软件	2010SR067622	软著登字第 0255895号	创维数字电视平台软件 V3.0	2010.12.11
17	创维软件	2010SR067560	软著登字第 0146287号	高清数字电视一体机软 件V2.1.4	2010.12.11
18	创维数字	2010SR064893	软著登字第 0146287号	DVB-S2高清机顶盒平 台软件V2.3.0	2010.12.02
19	创维软件	2012SR014951	软著登字第 0382987号	创维DVB协议处理软 件V1.0	2012.02.29
20	创维数字	2012SR014889	软著登字第 0382925号	创维终端升级软件V1.0	2012.02.29
21	微普特	2012SR041887	软著登字第 0409923号	播思读书安卓手机客户 端软件	2012.6.22
22	微普特	2012SR041880	软著登字第 0409910号	播思读书苹果手机客户 端软件	2012.6.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

161

此外，为保证公司产品安全及产品研发需要，创维数字还外购防火墙软件 SSG-550M-SH、卡巴斯基软件等通用软件，并拥有多项软件许可使用权，用于 机顶盒软件系统。

综上所述，创维数字合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形 资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、 仲裁或其它形式的纠纷。

3 、置入资产涉及的债务转移情况

本次交易的置入资产为创维数字 100%的股权，不涉及债务转移事项。

（六）生产经营和财务状况

1 、主营业务及产品介绍

（1）公司主营业务

公司的经营范围为开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫 星数字电视接收设备）。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软 件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务。

公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售。

（2）公司主要产品及其用途

公司主要产品为数字机顶盒，系数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数 字视频、音频及其他音像娱乐增值服务和智能化信息的关键处理设备。一般由内 置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电视机共同组成数字电视信 息处理终端系统，在不同的发展阶段实现相应功能：

传统的数字机顶盒主要用于解决数字电视发展过程中，模拟电视机对数字电 视信号的接收问题。模拟电视机本身并不能直接接收数字电视信号，数字机顶盒 可以将数字电视信号接收，并解码还原成模拟电视信号，实现收看数字电视节目 的功能。

目前数字机顶盒已经从过去单纯实现数字信号接收转换的解码设备，发展成

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

162

具备视频点播、游戏、录制回看等增值业务及网络互动、媒体存储、家庭数字管 理监控等多项功能的处理终端，并实现与其他家庭多媒体终端如手机、智能家电 的智能化连接。随着新型技术的不断发展和推广，数字机顶盒有望承担家庭媒体 智能处理中心的角色。

（3）公司产品的主要分类

数字机顶盒按照节目信号源的不同、功能实现的差异、清晰化程度可进行如 下分类：

① 按照数字电视信号源的分类，数字机顶盒相应可以分为有线数字机顶盒、 卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 机顶盒和智能网络机顶盒五种类型。 目前国内外市场上机顶盒产品以有线、卫星、地面、IPTV 四种类型为主，智能 网络机顶盒作为通过开放式互联网传输网络视频、音频信息的新兴产品也将在未 来市场中占有越来越大的份额。

==> picture [407 x 217] intentionally omitted <==

序号	产品类型	主要市场	适用范围
1	有线数字机 顶盒	中国、东南亚、欧洲、 南美地区	适用于有线电视网覆盖的地区
2	卫星数字机 顶盒	中东、东南亚、北非、 中国	适用于有线电视网不发达、覆盖面积广阔的 地区，包括中东、东南亚、北非和中国的农 村市场
3	地面数字机 顶盒	欧洲、中东、澳大利 亚、南美地区	适用于没有有线电视信号及卫星电视信号 的区域接收本地电视台的节目，还可以用于 巴士、出租车、私家车等交通工具在移动过 程中接收数字电视节目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

163

序号	产品类型	主要市场	适用范围
4	IPTV机顶盒	中国、东南亚、欧洲、 南美	适用于国内外宽带电信运营商覆盖的区域
5	智能网络机 顶盒	目前欧洲、中国等地 区均有少量生产销售	开放式互联网的传输通道

② 按照数字机顶盒功能的分类，数字机顶盒可以分为基本型机顶盒、增强 型机顶盒和智能型机顶盒。具体功能如下：

序号	产品类型	主要功能
1	基本型机顶盒	数字信号的接收和转换
2	增强型机顶盒	除数字信号的接收和转换外，还具备录制、回看、视频点播、 游戏、卡拉OK、电视银行、股票交易等增值业务功能
3	智能型机顶盒	基于安卓等智能化系统，可以满足用户个性化应用需求，具 备软硬件扩展功能

③ 按照数字信号转换的清晰程度分类，数字机顶盒可以分为标清机顶盒和 高清机顶盒。

2 、公司经营模式

公司产品的业务流程主要包括产品研发、材料采购、生产制造、销售及售后 服务等环节。公司根据数字电视运营商和终端客户的需求，自行设计机顶盒方案 并集成或移植相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结 合的方式生产制造，再将机顶盒产品销售给数字电视运营商或经销商。

机顶盒属于技术密集型产品，机顶盒产品的研发是满足用户数字化新需求的 关键环节，是体现公司产品核心价值的环节，包括：产品设计开发和客户化软硬 件开发。原料采购和生产制造环节对于产品最终的品质具有重大影响，是公司产 品价值增值的重要环节。销售和售后服务在价值增值层面目前更多的体现在品牌 提升和客户维护等方面，对公司的核心竞争力有长远的影响。

==> picture [416 x 124] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

164

（1）研发模式

机顶盒产品研发主要包括产品设计开发和客户化软硬件开发两个层面。

产品设计开发主要是指标准化产品的设计开发，需要大量技术投入，并且需 要长时间的技术积累和研发经验。产品设计开发的主要任务是进行产品软硬件架 构设计及通用模块的开发，同时也需要和行业内第三方系统供应商合作，集成他 们的软件模块，实现 CA 加密及视频点播、互动游戏、卡拉 OK 等增值业务的兼 容式运行。通过对各自使用不同标准和应用技术的供应商软硬件的开发和集成， 实施多标准下的兼容式开发，实现满足不同运营商需求的多功能的集合，为客户 化软硬件开发做好基础工作。

客户化软硬件开发是指在产品设计开发的基础上，根据特定市场和客户的需 求进行软硬件的定制开发。机顶盒产品不同于电视机等家电产品，是一类针对客 户定制开发的产品，全球有上千家的数字电视运营商，每个运营商的系统配置、 使用的技术标准不同，提供的服务内容和实现方式也各异，对机顶盒产品的软硬 件需求也不一样。公司需要在产品设计开发的基础上，再根据不同运营商的特定 需求，实施进一步定制开发。因此，客户化软硬件开发是另一项消耗大量研发资 源的环节，需要完成对各业务功能模块的对接、运营商特定需求的开发、用户操 作流程和界面开发等。

公司产品研发采取自主研发为主，技术引进为辅的方式，自主研发主要包 括软件基础平台的构建、部分通用模块的开发、硬件标准化设计等，技术引进 主要包括合作或外购第三方的部分模块，比如第三方 CA 加密模块、视频点播 模块、浏览器模块等。针对不同产品、不同市场的研发需求，公司设立创维数 字研发中心并进行了明细的组织划分，下设机顶盒硬件开发部、机顶盒软件开 发部、新业务产品开发部、结构设计部、测试部等多个部门，专业化对接机顶 盒硬件、软件、结构等方面的研发和技术储备。经过长达十年以上的产品和技 术研发，公司在数字机顶盒及应用技术相关领域已经积累了深厚的技术和人才 储备，是公司实现持续快速发展的坚实基础。

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① 采购方式

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公司的采购模式主要采取订单式采购，当销售中心订单生效或激活后，由企 业管理系统（SAP）自动运行出订单物料需求清单，相关采购员根据系统需求清 单对应下出采购指令。

针对芯片等部分需国外采购交货周期长的原材料，公司按照三个月滚动预测 计划，批量采购。由销售中心负责人提交未来三个月各种机型销售预测（或专项 备料申请），经产品线、研发中心及供应链管理部评估其需求物料通用性及采购 长周期风险，并于每月底召集各部门负责人召开月度计划会议，对长周期物料进 行下单需求评估，经总裁审批后启动风险备料。为方便境外原材料采购，公司于 2008 年在香港设立才智商店有限公司，专门负责创维数字境外采购原材料工作。

对于国内大部分物料采购，公司主要采用招标采购的方式，并与供应商签订 代管料协议，即：供应商按计划送料至公司仓库，公司代为保管，每月依据实际 订单需求领料后按实际用量结算。这样的管理模式，使公司降低了存货成本，提 高了存货管理效率，为产品生产组织提供了很大的便利。

② 供应商管理

公司建立了一整套供应商评价、管理体系。公司对供应商进行资质认证，选 择具有适当规模、实力、质量管理体系完善的厂家作为公司的供应商。并且公司 在供应商之间引入竞争机制，根据质量、服务、交货期、价格对供应商进行综合 评定，确定同类物料各供应商的交货比例，以确保公司产品质量稳定，降低原材 料成本，避免原材料供应风险。

对于芯片等核心部件，公司主要采取战略合作的方式，选择实力雄厚、经营 稳定、信誉良好的大型跨国公司作为供应商，以确保其材料能够更好地满足公司 客户的要求，有利于公司业务的拓展和客户的维护。例如，公司自 2005 年起就 与世界第一大机顶盒芯片供应商——意法半导体公司（STMicroelectronics）建立 了良好的战略合作关系，在全行业芯片供货紧张的时期，公司能始终获得意法半 导体公司的优先供货权，避免了因材料供应不畅而导致的生产停顿、交货延迟的 情况。同时公司还在不断引进新的优质供应商，扩大战略合作伙伴范围，降低公 司对单一供应商的依赖程度。

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对于印刷线路板、电子配套料、五金塑胶等材料的采购，公司主要采用招标 采购的方式，综合考虑适度集中与适度扩大供应渠道的平衡，既能够获得供应商 最佳支持，保证产品质量稳定可靠，又可以引入竞争降低成本，并避免交货风险。 （3）生产模式

公司采用订单生产方式，根据订单定生产计划安排生产，依客户需求的交货 日期为客户提供产品，满足客户需求。

公司目前正处于高速发展期，相对有限的资源无法满足客户对产品和服务日 益增长的需求，造成公司在生产环节上固定资产投入相对紧张，生产线产能饱和 度高，部分产品或工艺环节需要通过外协方式配套解决。因此，公司目前生产采 取自行加工为主，委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加 工成客户的产品；委托加工由公司提供材料，加工方按公司提供的生产要求加工 成产品，公司支付相应的加工费用。

（4）销售模式

针对境内外机顶盒不同类型市场的特点，公司采取不同的销售模式。

在境内，公司以运营商市场为主，公司采取大客户销售模式，与国内近百家 大中型运营商建立了合作伙伴关系，以创维的自主品牌，通过招投标，获得运营 商客户订单，将机顶盒销售给运营商客户。

在境外，公司的产品通过零售商和运营商相结合方式进行销售。在境外运营 商市场，公司与境外二十余个国家及地区的几十家大型运营商建立了合作伙伴关 系，通过自主品牌和 ODM（创维数字自主设计研发、采购、制造，以境外运营 商的品牌进行销售）相结合的方式进行生产销售。在境外零售市场上，公司采用 代理、分销模式，通过参加知名展览会，和区域销售代理商、渠道商建立业务合 作关系，建立和完善销售网络。以 ODM 的方式为经销商或代理商生产，再由经 销商或代理商以自己的品牌将机顶盒产品销售给终端客户。

3 、主营业务发展情况

根据创维数字管理层对现有数据的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒 生产和销售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。

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2001 年公司成立以来，创维数字参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、 厦门、宁夏、陕西、江苏等 600 多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并 作为国内卫星电视―村村通‖、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未 铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服 务提供产品和服务。近年来，公司在海外市场也取得了快速发展，目前公司已同 海外数近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东， 东南亚，美洲，大洋洲和非洲等 70 多个国家和地区，市场份额逐年扩大。

最近三年，公司产品销往全国 34 个省、直辖市、自治区及特别行政区，并 出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，公司营业收入和净利润逐年上升，营业收 入从 2010 年的 279,570.16 万元上升至 2012 年的 340,815.99 万元，归属母公司的 净利润从 2010 年的 25,551.66 万元上升至 2012 年的 30,398.34 万元。

4 、最近两年的财务情况

大华会计师对本次交易置入的创维数字最近两年的财务报表及附注进行了 审计，并出具了大华审字[2013]004014 号审计报告，创维数字最近两年合并财务 报表的主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	3,034,210,713.47	2,536,982,545.96
负债	1,767,719,560.10	1,504,263,259.92
所有者权益	1,266,491,153.37	1,032,719,286.04
归属于母公司所有者权益	1,240,101,665.64	1,005,663,568.94

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
营业总收入	3,408,159,898.91	2,962,285,222.80
利润总额	325,144,728.86	310,202,291.15
净利润	288,189,732.38	269,418,379.34
归属于母公司所有者的净利润	303,983,381.68	266,952,802.55
扣除非经常性损益后的净利润	277,668,847.81	265,252,818.54
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	293,462,497.11	262,787,241.75

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	514,153,498.04	-107,248,201.35
投资活动产生的现金流量净额	-85,407,962.67	-49,933,492.06
筹资活动产生的现金流量净额	-250,461,589.50	140,295,897.55

（七）最近三年创维数字资产评估、交易、增资及改制情况

创维数字最近三年不存在增资和改制的情况；创维数字最近三年涉及的股份 转让及评估情况如下：

1、2011 年 12 月股权激励

为了保持创维数字研发和经营管理骨干的稳定，提升公司管理水平，优化公 司治理结构， 2011 年 12 月 31 日，创维数字召开 2011 年第二次临时股东大会， 审议通过了由创维 RGB 向 138 名创维数字研发与经营管理骨干转让股份的议案， 对创维数字研发与经营管理骨干实施股权激励。

（1）股份转让的定价

此次股权激励转让股份共计 240 万股，占创维数字总股本的 2%，转让价格 以 2011 年 11 月 30 日未经审计的每股净资产值的 7.99 元为基础，确定每股转让 价格为 8 元，共计转让价款 1,920 万元。

（2）股权激励的会计处理

根据《企业会计准则解释第 4 号》中规定：“企业集团内发生的股份支付交 易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当 将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”

根据上述规定判断，该次股权转让构成股份支付行为。考虑到创维数字股份 尚未公开交易，且最近几年亦未发生过股权转让行为，无外部战略投资者的转让 价格可作为公允价值的参考，因此创维数字聘请第三方资产评估机构出具专项估 值报告，以确定股份支付的公允价值。

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2012 年 1 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托对创维数字 2011 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，并于 2012 年 2 月 18 日出具了沃 克森评报字[2012]第 0015 号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付 项目资产评估报告书》。创维数字 2011 年 12 月 31 日股东权益评估值为 171,758.70 万元。

创维数字公司已将创维 RGB 转让股份给研发与经营管理骨干这一交易作为 权益结算的股份支付处理。因属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益 结算的股份支付，创维数字公司在授予日按照权益工具的公允价值（每股净资产 评估价格 14.313225 元-股东支付对价每股 8 元）*240 万股，作为取得服务的成 本计入 2011 年度当期管理费用，同时计入资本公积。创维数字公司因上述股权 激励，增加 2011 年度管理费用 15,151,740.00 元，同时增加资本公积 15,151,740.00 元。该管理费用一次性计入当期损益，对标的资产未来业绩不构成影响。

2、2012 年 12 月及 2013 年 1 月股权转让

由于个人资金需求，2012 年 12 月 27 日，创维数字股东王晓晖、乔木分别 同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的创维数字 22.8 万股 和 50.4 万股股份，参照 2012 年 11 月 30 日未经审计的每股净资产 10.01 元，由 交易双方协商确定每股转让价格 10.5 元，共计转让价款 7,686,000 元。

2013 年 1 月 8 日，创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡 城秋转让其所持有的创维数字 18 万股股份，每股转让价格参照 2012 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产 10.33 元，由交易双方协商确定每股转让价格 10.6 元， 共计转让价款 1,908,000 元。王晓晖为创维数字副总裁，受《公司法》对股份有 限公司高级管理人员股份锁定的限制，因此王晓晖于 2012 年 12 月和 2013 年 1 月分两次进行股权转让，每次转让不超过所持股份比例的 25%。

由于个人资金需求，创维数字股东李乙成转让其所持有的创维数字 3.6 万股 股份，由李乙成直属领导王晓晖承接，2013 年 1 月 29 日李乙成同王晓辉签订股 权转让协议，将其所持有的创维数字 3.6 万股股份转让给王晓晖，，每股转让价 格参照 2012 年 12 月 31 日未经审计的每股净资产 10.33 元，由交易双方协商确 定每股转让价格 10.8495 元，共计转让价款 390,582 元。

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（八）置入资产的预估值及情况说明

截至本预案签署日，本次交易置入资产的评估工作尚未完成，经初步估算， 截至交易基准日，本次交易置入资产创维数字 100%股权预估情况说明如下：

1 、置入资产预估值及作价

（ 1 ）预估值结论

在持续经营前提下，经收益法预估，创维数字股东全部权益价值为 352,320 万元。

（ 2 ）增值原因分析

收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产 额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不 仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了 其应有的贡献等因素，还考虑了企业的客户关系、营销网络、管理能力、团队协 同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产在创建和取得过程中 的支出在财务核算中大部作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产的创建和 取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述，收益法评估结果较 企业的账面净资产有较大的增值。

2 、预估方法说明

（ 1 ）评估方法的说明与选择

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

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— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多 种资产评估方法。

通过对创维数字的收益分析，创维数字目前运行正常，发展前景良好，相关 收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够 合理估算，适宜采用收益法预估。

创维数字各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方 法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法预估。

（ 2 ）预估结果的选取

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债估算价值，得出资产基础法下股东全部权益的预估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素 协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点， 收益法预估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本 次置入资产预估以收益法评估结果作为预估值。

3 、预估过程及参数选择

（ 1 ）预估过程

1）资产清查

• 分析企业的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分 析其获利能力及发展趋势；

• 分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因 素；

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• 根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测企业未来期间的 预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适 当调整；

• 建立收益法评估测算模型。

2）评定估算

资产基础法预估，在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产 和负债选用适当的方法进行测算，从而确定企业的股东权益价值。

收益法预估，通过分析企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市 公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风 险回报进行量化分析，最终确定了企业价值。

（ 2 ）评估相关参数选择

• 1）资产基础法

• ① 流动资产

本次预估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

• 货币类流动资产

主要是现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、实施银行函证等 程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；对于外币账户以核实后的外 币账面余额乘以评估基准日外汇汇率作为评估值。

• 债权类流动资产

包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和一年内到期的非流动资

产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。

• 实物类流动资产

主要是指存货。原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估 值；产成品（库存商品）、发出商品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费 和根据销售难易确定的税后利润加以确定；在产品以核实后账面值确定评估值。

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• 其他流动资产

包括应收利息和其他流动资产，以核实后账面值确定评估值。

② 非流动资产

• 长期应收款

主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估 值。

• 长期股权投资

对创维数字控股子公司进行整体评估，以其评估后的股东全部权益价值乘以 创维数字的持股比例确定长期股权投资价值。

• 设备类固定资产

根据本次评估的特定目的及设备特点，采用成本法进行评估，基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率

• 在建工程

在建工程-土建工程开工时间距评估基准日均在 1 年以内，评估人员以核实 后的账面价值为基础，考虑资金使用成本等因素确定评估值。

• 土地使用权

本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

基准地价设定开发程度下的宗地地价＝基准地价×K1×K2×K3×…×（1 ± ∑K）

+土地开发程度修正

式中：K1──期日修正系数

K2─土地使用年限修正系数

K3─容积率修正系数

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• ∑K─影响地价的其他区域因素及个别因素修正系数之和

• 无形资产-其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产包括外购软件、企业为获得软件产品的授 权许可而缴纳的授权使用费、专利技术、商标权、著作权等无形资产。对于评估 基准日正常在用的外购软件在市场中均有销售，故采用市场法进行评估，即以相 同软件的评估基准日市场价为评估值；对于评估基准日不再使用的、技术上已过 时的软件，本次评估为零；对于企业为获得软件产品的授权许可而缴纳的授权使 用费按剩余收益期摊销额作为评估值；对于与机顶盒业务相关的专利、著作权等 无形资产组合进行分析，以该无形资产组合为评估对象采用收益法进行评估；对 于企业注册商标，考虑到由于创维数字目前及以后主要采用 B TO B 的经营模式 直接面对运营商，运营商在采购时并不看重商标而主要看企业的实力，即对营业 收入做出贡献的因素中，除其他因素外，主要是企业商号的贡献而非商标的贡献， 本次对企业注册商标采用成本法进行评估。

 长期待摊费用

主要为租赁办公区及制造中心的装修费和平台维护费。本次评估按剩余受益 期摊余价值作为评估值。

• 递延所得税资产

递延所得税资产是根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科 目的时间性差异的所得税影响金额。评估中按预计各项所可能发生的金额乘以所 得税率金额计算确定递延所得税资产评估值。

③ 负债

负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。其中，其他非流 动负债主要为政府补贴，本次评估按需要缴纳的所得税金额作为评估值。

2）收益法

• ① 收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业经营性资产价

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值，并分析确定公司溢余资产、非经营性资产、长期股权投资的价值基础上，确 定公司的整体价值，扣除公司的付息债务后，确定企业的全部股东权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性（净）资产价值+ 长期股权投资价值

有息负债是指被评估单位需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、 一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值计算公式

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式中：

P —评估基准日的企业营业性资产价值；

[R] i[—][企业未来第][i][ 年预期自由现金流；]

r —折现率；

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② 收益法参数的选择

在收益法下，将企业的预期收益按照确定的折现率折算为评估基准日的现 值，需要确定以下主要参数：

• 公司的预期收益

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

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企业自由现金流=息前税后利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加

额

本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业 经营性资产价值。

 折现率或资本化率

本次评估采用加权平均资本成本估价模型(―WACC‖)确定营业性资产价值的 折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：

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WACC —加权平均资本成本；

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计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(―CAPM‖)。CAPM 模型是普 遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

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R f 2 —长期市场预期回报率；

 —特别风险溢价；

[ E ( Rm )  R f 2 ] 为股权市场超额风险收益率，称 [ERP][ 。]

 预测期间

本次预估假设公司的存续期为永续，因此确定收益年限为永续年期。评估中 采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收 益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目 前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据市场 调查和对公司经营状况的分析，预计在 6 年左右的时间，公司经营收益趋向稳定， 明确的预测期间取 6 年左右较为适宜，故明确的预测期截至 2018 年，2019 年及 以后年度为永续预测期。

③ 参数的确定

• 本次收益法测算时，结合企业经营业务特点，主要参数分别按以下方式求取：  销售收入的预测

截至评估基准日创维数字机顶盒产品覆盖有线、卫星、地面、IPTV、智能 网络机顶盒等各个领域，推出了高/标清、3DTV 等数字电视端产品。

本次预估根据企业历史年度的经营状况和市场状况，分别预测不同产品的销 量和单价，进而预测未来的收入。2013 年至 2018 年预测收入如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测
	2013	2014	2015	2016	2017	2018
营业 收入	353,622.98	404,503.98	460,450.98	500,794.98	525,846.58	525,846.58

 销售成本的预测

销售成本主要包括材料、燃料动力、人工、制造费用等，根据机顶盒生产企 业的特点，本次评估通过分析近 5 年的成本构成及占历史销售收入的比例，测算 历史各年毛利率，分析其合理性，同时参考行业情况对销售成本进行预测。

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 营业税金及附加

创维数字适用营业税税率 5%，城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附 加 2%。

营业税金及附加预测根据创维数字历史年度税金与收入的比例结合实际缴 纳情况综合确定。

 期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

销售费用主要核算的是工资、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、促销 费和售后服务费等，本次预测根据历史年度销售费用与销售收入的关系并结合创 维数字实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。

管理费用主要核算的是工资、住房公积金、各种保险、工会经费、租金费、 差旅费、业务招待费、折旧摊销、办公费、电话费等。

本次依据费用的性质进行预测。

财务费用包括借款利息收入、手续费及其他财务费用支出，由于利息收入结 合溢余资产考虑；手续费根据企业未来经营情况确定。  所得税

创维数字 2011 年 10 月 31 日获得高新技术企业证书，证书编号 GF201144200141,享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日止。本次采用收益法预估时，假设创维数字到 期后仍可继续获得高新技术企业认证处理，若到期后不能继续获取高新技术企业 认证，将对收益法预估结果产生影响。

目前企业所得税税率为 15%

• 折旧及摊销与资本性支出

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对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；无形资

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179

产摊销为土地使用权、专利、软件著作权、外购软件、商标的摊销；长期待摊费 用为装修费和平台维护费的摊销。

对基准日后新增的固定资产，按转固日期开始计提折旧，年折旧额=固定资 产×年折旧率

 资本性支出

未来年度的资本性支出主要是用于资产的更新和补充，对资产更新及改造支 出考虑到折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与更新的前后时间不一致会 导致时间性价值差异，故对现有资产更新及改造支出进行年金化处理。

对基准日后新增的资本性支出同样进行年金化处理。基准日后新增的资本性 支出主要是基准日在建多媒体研发中心。

 运营资本的增量

营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。

通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的 往来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需 保持的存货、应收款项、应收票据、预付款项和应付票据、应付款项、预收账 款等主要因素，若其他应收款和其他应付款有经营性的款型，将其作为营运资 金。应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将 其作为营运资金考虑。

营运资金增量=当期营运资金－上期营运资金

创维数字经营性资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、一年 内到期的流动资产、长期应收款和其他应收款（经营性）。经营性负债包括应付 票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（经营性） 和预计负债。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定，应付职工薪酬主要 是企业计提的工资、奖金、社会保险费和劳务费，此次评估依据平均工资增长率

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180

同时结合薪酬发放制度确定；其他营运资金评估人员根据历史年度营运资金占营 业收入、营业成本的比例测算预测年度的营运资金。

• 溢余资产

溢余资产是指本次收益预测中无直接关系、不产生收益的相关资产（负债）。 溢余资产主要是溢于现金。

评估时考虑最低保障现金需求，将剩余部分作为溢余资金加回。

• 非经营性（净）资产

非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负 债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

非经营性净资产=非经营性资产－非经营性负债

此次评估非经营性（净）资产包括应收利息、其他应收款（非经营性）、其 他流动资产、递延所得税资产、其他应付款（非经营性）、递延所得税负债和其 他非流动负债。其他应收款和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的借 款、押金、代垫款、关联往来款等；应收利息为银行理财产品的利息；递延所得 税资产、负债主要是根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科目的 时间性差异的所得税影响金额；其他流动资产主要是银行理财产品和待抵增值 税；其他非流动负债主要是政府补贴款等。上述非经营性（净）资产的价值参照 成本法中的预估值确定。

• 长期股权投资

本次预估采用收益法和资产基础法对创维数字控股的 6 家子公司进行整体 评估，以其评估后的股东全部权益价值乘以创维数字的持股比例确定长期股权投 资价值。

• 折现率等重要参数的获取来源和形成过程

首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此 基础上运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的 折现率。

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181

• 运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模 型可用下列公式表示：

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公式中:

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在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：

• 无风险利率（ R f 1 ）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距 到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。

• ERP ，即股权市场超额风险收益率[ E ( Rm )  R f 2 ] 的确定。一般来讲， 股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险 补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资 上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来 研究风险报酬率。

• 市场期望报酬率（ E ( Rm ) ）的确定：

在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股

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182

投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益 情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

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本次评估采用 2001-2012 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期 收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

• 按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即[ E ( Rm )  R f 2 ] 。

• 确定可比公司市场风险系数[] 。首先收集多家上市公司的资料；经 过筛选选取在资产负债率等方面与公司相近的 6 家上市公司作为可 比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用 周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系

• 数[] （数据来源：wind 网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后 （Un-leaved）[] 系数，计算其平均值后作为企业的剔除财务杠杆后

• （Un-leaved）的[] 系数。无财务杠杆[] 的计算公式如下：

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183

特别风险溢价是对企业规模与个别差异的风险量度，根据企业规模和个别差 异综合确定。

 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可 用下列公式表示：

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式中：

WACC —加权平均资本成本；

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— Kd 债务资本成本；

T —所得税率；

E —权益资本的市场价值；

D —债务资本的市场价值。

在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：

• 权益资本成本 Ke 采用 CAPM 模型的计算结果。

• 对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认行业的资本结构。

• K

• 债务资本成本 d 采用长短期贷款利率。

• 所得税率 T 采用目标行业可比上市公司适用的法定税率。

• 根据以上分析计算，确定用于本次预估的投资资本回报率，即加权平均 资本成本。

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184

（ 3 ）预估结论

经过上述分析和估算，使用收益法预估出的创维数字的股东权益于 2012 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 352,320 万元。

4 、预估增值原因

（ 1 ）收益法

收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产 额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不 仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了 其应有的贡献等因素，还考虑了企业的客户关系、营销网络、管理能力、团队协 同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产在创建和取得过程中 的支出在财务核算中大部作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产的创建和 取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述，收益法评估结果较 企业的账面净资产有较大的增值。

（ 2 ）资产基础法

经资产基础法预估，净资产预估值为 157,388.50 万元。

与账面值相比增值比较大的项目及增值原因如下：

长期股权投资预估增值率 366.38%，增值的主要原因是：企业对长期股权投 资采用成本法核算，被投资企业持续经营导致企业价值提升，从而形成被投资企 业长期股权投资的评估增值。

其他无形资产预估增值率为 1168%。增值的主要原因企业存在账外无形资产 （账外专利技术 188 个，账外著作权 20 个，账外有效的注册商标 5 个）。

土地使用权预估增值率为 118%。增值的主要原因近些年土地价格上涨导致 评估增值。

本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对置入资产进行评估。目 前评估工作尚在进行中，上述披露评估值均为预估数，与评估后的数据可能存在 一定差异，提请投资者注意。本次置入资产的评估结果将在《华润锦华股份有限

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185

公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中予以披露。置入资产最终交易价格将根据评估机构出具评估报告确 认的评估价值基础上协商确定。

（九）置入资产未来盈利能力

本次交易置入资产为创维数字 100%股权，交易完成后，上市公司将直接控 制创维数字，主营业务由棉纺、锦纶业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售。

近年来，在电视数字化的推动下，中国乃至世界数字机顶盒行业迎来了快速 的发展，截至 2012 年 3 季度末，我国有线数字电视用户数从 2002 年末的约 9 万户增长到了 13,092.7 万户，有线电视用户覆盖率达到 64.97%，带动我国有线 数字机顶盒年出货量始终呈上升趋势。未来，随着国内外有线数字化的普及和卫 星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程、三网融合等政策推进，数字电视 机顶盒覆盖面和渗透度将进一步扩大；同时数字机顶盒副机逐步的推出，将增强 机顶盒在数字化家庭中的使用深度；此外，随着电视用户对数字电视清晰化、功 能升级和智能化的需求，传统机顶盒的更新换代将带来数字机顶盒行业新一轮的 快速发展。

伴随着行业的起步与发展，创维数字自成立以来就专注于数字机顶盒的研 发、生产和销售，凭借在行业内多年的技术积累，公司在机顶盒软硬件开发和生 产工艺两方面的形成了特有的优势，保证了公司产品优越的性能和质量，积累了 大量优质的客户资源，形成了良好的品牌，并实现了公司产品的规模化生产。通 过规模化生产，公司进一步降低了单位生产成本，并建立了良好的供货商关系， 形成良性循环，进一步巩固了公司的成本优势和市场地位。公司凭借着在研发、 采购、生产和销售等领域的独特优势，连续多年成为国内最大的机顶盒生产和销 售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。在行业的推动下，创维数字将凭借 自身优势保持较强的持续盈利能力。

综上所述，本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

由于本次置入资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完 成置入资产的盈利预测工作。在交易标的评估及盈利预测等工作完成后，本公司

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186

将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重 组报告书中予以披露。

三、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明

2012 年1 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司就创维数字控股股东 创维RGB 对创维数字138 名骨干员工转让240 万股股票事宜，基于股份支付会计 准则接受委托，按照必要的评估程序对创维数字2011 年12 月31 日的股东权益 市场价值进行评估，并于2012 年2 月18 日出具了沃克森评报字[2012]第0015 号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付项目资产评估报告书》。该 次资产评估采用收益法，评估结果显示创维数字权益市场价值为171,758.70 万 元，与本次创维数字基于《资产评估准则》预估的2012 年12 月31 日的预估值 35.23 亿所形成差异的因素，说明如下：

（一）评估背景说明

沃克森（北京）国际资产评估有限公司2012 年1 月的评估是基于股份支付 会计准则财务会计核算的要求，是以特殊财务报告为目的，基于市场价值的评估。

本次公司价值预估是本次华润锦华重大资产重组发行股份购买资产，以交易 对价为目的的企业市场价值的评估。

以上两次评估其目的不同，评估的基准日不同。同时，评估基准日及其之后 的经营环境发生了较大的变化。

（二） 2011 年实施股份支付项目资产评估情况

1 、资产评估基准日

为2011 年12 月31 日。

2 、评估目的

创维数字因股份支付会计核算的需要，根据《企业会计准则第11 号—股份 支付》的有关规定,以特殊财务报告目的的需要，了解创维数字基准日股东全部

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187

权益价值，为创维数字会计核算提供价值参考。

3 、评估方法

该次评估采用收益法。

4 、评估依据

《资产评估准则》等。

5 、评估结论

创维数字于评估基准日2011 年12 月31 日的股东全部权益价值的评估值为 171,758.70 万元，评估值较账面净资产增值99,355.55 万元，增值率137.23%。

（三）本次预估情况

1 、预估基本情况

本次预估基准日为2012 年12 月31 日。

评估目的为对资产置换和发行股份购买资产所涉及的创维数字股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行评估。

评估方法为资产基础法和收益法，最终预估结果采用收益法结果。

评估依据相关主要法律法规、资产评估准则及经济行为文件。

评估结果为企业权益市场价值35.23 亿元，评估值较账面净资产增值 99,355.55 万元，增值率137.23%。

2 、收益法模型

详见本预案―第五章 交易标的情况 二、置入资产的基本情况 （八）置入资 产的预估值及情况说明‖部分。

3 、收益法参数

详见本预案―第五章 交易标的情况 二、置入资产的基本情况 （八）置入资 产的预估值及情况说明‖部分。

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4 、母公司评估参数的确定

（ 1 ）销售收入的预测

截至评估基准日创维数字机顶盒产品覆盖有线、卫星、地面、IPTV、智能 网络机顶盒等各个领域，推出了高/标清、3DTV 等数字电视端产品。

本次预估根据企业历史年度的经营状况和市场状况，分别预测不同产品的销 量和单价，进而预测未来的收入。

历史年度营业收入见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	评估基准日
营业收入合计	110,531.92	139,698.77	252,577.40	253,750.88	301,913.58
收入增长率	-	26.39%	80.80%	0.46%	18.98%

经过分析历史 5 年收入的复合增长为 28.56%，最近两年有所下降，但 2012 年同比仍增长 18.98%。2013 年至 2017 年预测收入如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测
	2013	2014	2015	2016	2017
营业收入	353,622.98	404,503.98	460,450.98	500,794.98	525,846.58
收入增长率	17.13%	14.39%	13.83%	8.76%	5.00%

（ 2 ）销售成本的预测

销售成本主要包括材料、燃料动力、人工、制造费用等，根据机顶盒生产企 业的特点，本次评估通过分析近5 年的成本构成及占历史销售收入的比例，测算 历史各年毛利率，分析其合理性，同时参考行业情况对销售成本进行预测，如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
销售成本	304,406.09	348,122.37	395,906.24	430,783.54	452,777.00	452,777.00

（ 3 ） 营业税金及附加

创维数字适用营业税税率 5%，城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附 加 2%。

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189

营业税金及附加预测根据创维数字历史年度税金与收入的比例结合实际缴 纳情况综合确定，2013 年-2018 年营业税金及附加具体预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及附加	1,079.52	1,234.85	1,405.64	1,528.80	1,605.28	1,605.28

（ 4 ）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

1）销售费用主要核算的是工资、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、 促销费和售后服务费等，本次预测根据历史年度销售费用与销售收入的关系并结 合创维数字实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。

2）管理费用主要核算的是工资、住房公积金、各种保险、工会经费、租金 费、差旅费、业务招待、折旧摊销、办公费、电话费等。 本次依据费用的性质进行预测。

• 3）财务费用

财务费用包括借款利息支出、手续费及其他财务费用支出，由于利息收入结 合溢余资产考虑；手续费根据企业未来经营情况确定。创维数字2013 年-2018 年期间费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
期间费用	39,573.75	44,404.43	51,444.95	55,515.81	58,034.47	58,034.47
销售费用	23,477.20	26,735.57	30,474.78	33,061.06	34,657.87	34,657.87
管理费用	14,775.08	16,157.26	19,249.50	20,583.32	21,411.55	21,411.55
财务费用	1,321.47	1,511.61	1,720.68	1,871.44	1,965.05	1,965.05

（ 5 ）所得税

创维数字 2011 年 10 月 31 日获得高新技术企业证书，证书编号 GF201144200141,享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日止。本次采用收益法预估时，假设创维数字到 期后仍可继续获得高新技术企业认证处理，若到期后不能继续获取高新技术企业

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认证，将对收益法预估结果产生影响。

目前企业所得税税率为15%。创维数字2013 年-2018 年所得税预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
所得税	1,284.54	1,611.35	1,754.12	1,945.02	2,014.47	2,014.47

（ 6 ）折旧及摊销与资本性支出

1）折旧及摊销

 对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；无 形资产摊销为土地使用权、专利、软件著作权、外购软件、商标的摊销；长期待 摊费用为装修费和平台维护费的摊销。

 对基准日后新增的固定资产，按转固日期开始计提折旧，年折旧额=固定 资产×年折旧率

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
折旧和摊销	2,235.70	2,235.70	3,619.81	3,619.81	3,619.81	3,619.81

2）资本性支出

未来年度的资本性支出主要是用于资产的更新和补充，对资产更新及改造 支出考虑到折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与更新的前后时间不一致 会导致时间性价值差异，故对现有资产更新及改造支出进行年金化处理。

对基准日后新增的资本性支出同样进行年金化处理。基准日后新增的资本 性支出主要是基准日在建多媒体研发中心。

单位：万元

						单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
资本性支出	5,930.46	5,930.46	5,930.46	5,930.46	5,930.46	5,930.46

（ 7 ）资产减值损失

未来年度的资产减值损失主要考虑坏账准备和存货跌价准备的影响，评估 人员根据历史年度企业计提坏账和跌价准备的原则对资产减值损失进行预测。创

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191

维数字2013 年-2018 年资产减值损失预测如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
资产减值损失	-1,639.30	1,300.56	1,428.22	1,032.61	643.37	643.37

（ 8 ）运营资本的增量

营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。

通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性 的往来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需 保持的存货、应收款项、应收票据、预付款项和应付票据、应付款项、预收账款 等主要因素，若其他应收款和其他应付款有经营性的款项，将其作为营运资金。 应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将其作为 营运资金考虑。

营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金

创维数字经营性资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、一 年内到期的流动资产、长期应收款和其他应收款（经营性）。经营性负债包括应 付票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（经营性） 和预计负债。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定，应付职工薪酬主要 是企业计提的工资、奖金、社会保险费和劳务费，此次评估依据平均工资增长率 同时结合薪酬发放制度确定；其他营运资金评估人员根据历史年度营运资金占营 业收入、营业成本的比例测算预测年度的营运资金。

创维数字2013 年-2018 年营运资金增量预测如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营运资金增量	-12,423.73	8,301.08	8,112.05	5,899.94	2,873.49	-

（ 9 ）溢余资产

溢余资产是指本次收益预测中无直接关系、不产生收益的相关资产（负

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债）。溢余资产主要是溢于现金。

在评估基准日，账面货币资金 48,072.46 万元，预估时考虑最低保障现金 需求，将剩余部分作为溢余资金加回，溢余现金 40,153 万元。

（ 10 ）非经营性（净）资产

非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负 债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。 非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债

此次评估非经营性（净）资产包括应收利息、其他应收款（非经营性）、 其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款（非经营性）、递延所得税负债和 其他非流动负债。其他应收款和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的 借款、押金、代垫款、关联往来款等；应收利息为银行理财产品的利息；递延所 得税资产、负债主要是根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科目 的时间性差异的所得税影响金额；其他流动资产主要是银行理财产品和待抵增值 税；其他非流动负债主要是政府补贴款等。上述非经营性（净）资产的价值参照 成本法中的预估值确定。

创维数字非经营性（净）资产账面值及预估值如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	表格名称	账面值	预估值
1	应收利息	55.63	55.63
2	其他应收款 （非经营性）	9,779.32	9,779.46
3	其他流动资产	7,433.09	7,433.09
5	递延所得税资产	4,293.12	4,292.76
6	其他应付款 （非经营性）	37,807.52	37,807.52
8	递延所得税负债	194.50	194.50
9	其他非流动负债	4,044.11	606.62
	净值	-20,484.97	-17,047.70

（ 11 ）长期股权投资

本次预估采用收益法和资产基础法对创维数字控股的6 家子公司进行整 体评估，以其评估后的股东全部权益价值乘以创维数字的持股比例确定长期股权 投资价值。

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193

创维数字长期股权投资账面价值及预估值如下：

序号	被投资单位 名称	投资日期	协议投 资期限	投资 比例	账面价值	预估值	评估方法
1	创维软件	2006年3月 22日	50年	100%	5,000.00	258,812.00	收益法
2	铭店壹佰	2008年3月 19日	50年	100%	1,000.00	-	资产基础 法
3	创维海通	2007年2月 2日	20年	51%	490.68	3,936.18	收益法
4	才智商店	2008年5月 6日		100%	0.88	575.67	资产基础 法
5	创维无线	2010年11 月22日	30年	100%	2,085.00	-	收益法
6	微普特	2012年3月 16日	永续经 营	80%	2,000.00	7,399.20	收益法
	合计				10,576.56	270,723.05

（ 12 ）折现率

本次预估折现率根据 WACC 模型确定为 12.88%。

5 、本次预估增值较大的原因

收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产 额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不 仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了 其应有的贡献等因素，还考虑了企业的客户关系、营销网络、管理能力、团队协 同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产（资源）在创建和取 得过程中的支出在财务核算中大部作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产 （资源）的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述， 收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值。

（四）本次预估与上次评估差异

上次评估时创维数字与创维软件合并评估，而其他各分子公司的评估值在长 期股权投资中体现，本次差异说明也是基于此口径。

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194

1 、上次评估预测数与 2012 年企业实际经营数据的差异

项目	实际	上次评估预测	差异
一、营业收入	301,913.58	267,333.12	34,580.46
减：营业成本	226,230.21	216,701.65	9,528.56
营业税金及附加	1,787.48	1,225.65	561.83
销售费用	23,128.41	18,539.34	4,589.07
管理费用	15,223.27	9,366.10	5,857.17
财务费用	98.49	728.53	-630.04
资产减值损失	5,773.12	-	5,773.12
加：投资收益	45.66	-	45.66
公允价值变动收益			-
二、营业利润	29,718.27	20,771.85	8,946.42
加：营业外收入	5,822.23	4,072.00	1,750.23
减：营业外支出	153.09	-	153.09
三、利润总额	35,387.41	24,843.85	10,543.56
减：所得税	3,414.31	3,635.86	-221.55
四、净利润	31,973.09	21,207.99	10,765.10

2 、 2013 年至 2018 年利润表预测的差异

（ 1 ）上次评估损益预测：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业收入	284,928.63	320,433.86	340,158.98	340,158.98	340,158.98	340,158.98
减：营业成本	231,178.77	260,004.21	276,327.37	276,327.37	276,327.37	276,327.37
营业税金及附加	1,306.59	1,469.92	1,560.65	1,560.65	1,560.65	1,560.65
销售费用	19,706.19	21,866.73	23,154.72	23,154.72	23,154.72	23,154.72
管理费用	9,990.35	10,734.74	11,339.52	11,339.52	11,339.52	11,339.52
财务费用	728.53	728.53	728.53	728.53	728.53	728.53
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	22,018.20	25,629.73	27,048.19	27,048.19	27,048.19	27,048.19
加：营业外收入	4,072.00	4,072.00	4,072.00	4,072.00	4,072.00	4,072.00
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	26,090.20	29,701.73	31,120.19	31,120.19	31,120.19	31,120.19
减：所得税	3,829.18	4,393.70	4,601.38	4,601.38	4,601.38	4,601.38
四、净利润	22,261.02	25,308.03	26,518.81	26,518.81	26,518.81	26,518.81

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195

（ 2 ）本次估算损益预测：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	353,622.98	404,503.98	460,450.98	500,794.98	525,846.58	525,846.58
减：营业成本	273,652.07	314,809.65	359,482.25	392,135.20	412,683.34	412,683.34
营业税金及附加	1,747.14	1,958.01	2,196.34	2,367.79	2,475.64	2,475.64
销售费用	23,749.54	27,030.46	30,797.09	33,402.98	35,012.53	35,012.53
管理费用	18,160.60	19,803.78	23,213.39	24,774.10	25,749.76	25,749.76
财务费用	1,321.47	1,511.61	1,720.68	1,871.44	1,965.05	1,965.05
资产减值损失	-1,639.30	1,300.56	1,428.22	1,032.61	643.37	643.37
加：投资收益
公允价值变动收益
二、营业利润	36,631.47	38,089.91	41,613.02	45,210.86	47,316.88	47,316.88
加：营业外收入	4,581.67	4,962.86	5,426.37	5,757.75	5,973.07	5,973.07
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	41,213.14	43,052.77	47,039.39	50,968.61	53,289.95	53,289.95
减：所得税	5,936.08	6,653.00	7,270.14	7,800.18	8,090.00	8,090.00
四、净利润	35,277.07	36,399.77	39,769.25	43,168.43	45,199.95	45,199.95

（ 3 ）上次评估与本次估算损益差异：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业收入	33,189.12	64,345.00	120,292.00	160,636.00	185,687.60
减：营业成本	13,647.86	38,482.28	83,154.88	115,807.83	136,355.97
营业税金及附加	277.22	397.36	635.69	807.14	914.99
销售费用	1,882.81	3,875.74	7,642.37	10,248.26	11,857.81
管理费用	7,425.86	8,464.26	11,873.87	13,434.58	14,410.24
财务费用	592.94	783.08	992.15	1,142.91	1,236.52
资产减值损失	-1,639.30	1,300.56	1,428.22	1,032.61	643.37
加：投资收益	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	11,001.74	11,041.72	14,564.83	18,162.67	20,268.69
加：营业外收入	509.67	890.86	1,354.37	1,685.75	1,901.07
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	11,511.41	11,932.58	15,919.20	19,848.42	22,169.76
减：所得税	1,542.38	2,051.62	2,668.76	3,198.80	3,488.62
四、净利润	9,969.04	9,880.96	13,250.44	16,649.62	18,681.14

3 、差异原因说明

（ 1 ）营业收入差异的说明

由于收入预测水平不同，导致净利润差异明显。对评估结果的影响很大。

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196

上次评估基准日营业收入增长对比表如下：

类别	项目	2010 年	2011 年(评估基准日)	2012 年
上次评估	营业收入	252,577.39	253,750.87	267,333.12
	收入增长率	-	0.46%	5.35%

本次估算基准日营业收入增长对比表如下：

类别	项目	2011 年	2012 年（估算基准日）	2013 年
本次估算	营业收入	253,750.87	301,913.58	353,622.98
	收入增长率	-	18.98%	17.13%

上次评估时，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，在此时点销售收入较 2010 年仅有 0.46%的增长，2012 年评估值以 2011 年 12 月 31 日的增幅作为依据。而 由于 2012 市场利好因素导致企业实际销售超过预期，2012 年销售收入增长较 2011 年增加 18.98%，本次估算的基准日为 2012 年 12 月 31 日，在此时点销售收 入增长幅度较大，从而带来销售收入估算值也加大。同时上次评估时，公司产品 只有有线/卫星/地面机顶盒，而在 2012 年，基于数字化、智能化、网络化的发展， 智能网络机顶盒、IPTV 机顶盒面世并带来收入，从而引起本次销售收入预测的 变化。因为评估时点的不同及市场环境向好导致两次收入预测出现差异。

• （ 2 ）支持收入预估水平，企业增长环境的判断发生了变化

• 1）上次评估后，国家产业利好政策

• ① 十二五战略规划之新一代信息技术产业及宽带网络发展政策出台

2012 年 7 月、9 月国务院及科技部分别发布《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》，加快网络基础设 施建设，推动“三网融合”，统筹宽带接入，加强数字电视网络建设，大力促进 了广播电视产业数字化、网络化的发展。

• ② 上次评估后，直播星“户户通”政策正式实施

随着广电总局“户户通”政策出台，2012 年中共中央办公厅、国务院办公 厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“十二五”期间 基本实现从“村村通”到“户户通”，综合覆盖率达到 99%，这预计着“十二五” 期间卫星机顶盒覆盖用户将达到 2 亿户，对有线机顶盒不能覆盖的区域开展卫星

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197

直播服务，将极大促进直播卫星机顶盒新市场的发展。

• ③ 2015 年起地面数字电视产业发展政策

2013 年元月，国家工业和信息部联合国家发改委、广电总局六部委联合下 发《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，推动普及地面数字电视接收机， 并明确要求 2015 年起，境内销售的所有电视机都应具备地面数字电视接收功能。 受次政策影响，过渡期老式电视机须加装机顶盒才能看到地面数字电视节目，地 面电视机顶盒需求将增长。受地面电视数字化节目质量及数量提升的影响，有线 电视运营商为防用户流失将加大业务投入，高清及互动电视业务发展将加速，高 清交互有线电视机顶盒需求增长加快。受三网融合推动，IPTV、互联网电视(OTT) 机顶盒需求将保持旺盛。

• 2）上次评估后，海外产业政策推进变化

• ① 2013 年起全球各国推出大规模数字化时间表

据 DVB.Org 数据研究显示，2013 年开始印度、印尼、东欧、非洲、南美以 及东南亚等多个国家，已明确大规模数字化的时间表。

如，印度政府于 2013 年正式颁布并启动全国数字化推进时间表，未来 5 年 内，印度市场对数字有线和数字卫星机顶盒的产品需求将激增，成为继美国、中 国后，又一个全球最大的机顶盒市场，根据 HIS Research 公布的数据，每年至少 产生 3,000 万台的新增机顶盒需求量。

② 未来 5 年海外市场的需求拉动

根据格兰研究的报告，目前全球电视机用户 27 亿部，随着模拟转数字，数 字向高清智能的发展。根据格兰研究对全球机顶盒 2013-2017 年数量预测，未来 5 年每年将平均产生约 2 亿部机顶盒需求。

• 2014 年巴西世界杯

根据 Display Search 的预测，世界杯的积极效应将对海外市场产生大量的采 购需求，预期高清电视机普及率将达 40%，具有互联网功能的高清机顶盒将成为 中高端消费者的主流。

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198

• 2016 年奥运会

拉美地区随着世界杯及奥运会的积极效应高清网络数字电视需求将大幅度 增长，并带动其他地区高清与智能网络机顶盒的需求；

• 金融危机后的经济复苏

随着海外市场金融危机后的复苏，北美、欧洲、东南亚、非洲等国家经济增 长，居民消费能力持续增强，带来机顶盒的需求拉动。

• 3）上次评估后，产业业态及产品形态变化

• ① 基于数字化、智能化、网络化，通过智能终端、高端软件及增值服务带

• 动机顶盒销售增长；

• ② 硬件+内容+服务+渠道的运营模式，使机顶盒产业业态发生变化；

• ③ 智能网络机顶盒（如 OTT 机顶盒等），随着宽带网络建设、视频内容、

• 芯片、运营商及监管政策的明确，快速发展，如百事通的“小红”、小米公司“小 米”等。

• 4）上次评估后，公司战略规划及经营策略变化

公司明确基于智能终端、高端软件及增值网络服务等作为未来发展的产业定

位。

• ① 组织结构变化

• 基于 IP 网络，成立宽带事业部，发展 IPTV 机顶盒系列产品

公司 IPTV 机顶盒系列产品已实现中国电信、中国联通等运营商集团采购中 标，开始批量出货，未来将产生 150 万台/年的销售。

• 基于智能终端的增值服务，成立深圳微普特信息技术有限公司

微普特公司是为创维数字提供智能终端机顶盒的后台服务（包括终端应用） 开发团队。它提供智能终端后台系统增值服务的技术开发和支撑，针对运营商， 提供技术支持服务；针对终端消费者，提供终端生命周期内的运营服务，为创维 数字智能机顶盒提供后台服务保障，并为创维数字创造一个可持续发展的增值服

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199

务经验模式。

 成立互联网研发中心

基于数字电视、互联网，在三网融合领域取得应用优势。在创新及国际化的 氛围中，促进软件、网络等技术与产业融合发展的新产品、新服务、新模式，通 过软件及信息服务功能提升硬件智能终端增值服务功能及企业盈利水平。

② 公司软件技术及增值服务应用获得大幅提升

 上次评估之后，创维数字获工业和信息化部第十一届中国软件前百强企 业（第 45 名）；

 2013 年 3 月获得国家发改委、工信部、财政部、商务部和国家税务总局 等五部委联合发文认定创维数字获得《国家规划布局内重点软件企业证书》 。

 基于国产软硬件的数字电视终端解决方案及样机研制项目列入工业和信 息化部核高基重大专项项目；

 获得软件 CMMI 资质认证。

③ 公司国际化战略实施与海外网点布局

伴随海外市场迅速增长，创维数字 2012 年 5 月正式启动国际化战略，在欧 洲、印度、美国、阿根廷建立分支机构，促进机顶盒本地化技术、产品及市场拓 展。

④ 制造产能提升

为了满足产能需要，2013 年初月正式启动石岩自主生产基地及研发基地建 设，总建筑面积为 7.75 万平方米，占地面积 2 万多平方米。

⑤ 公司出台精英人才培养战略

从创维数字长远发展出发，建立和完善人才培养机制，建立一套有效的后备 管理人才培养执行系统，公司 2012 年底正式启动“巨龙、腾龙、潜龙”三层人 才战略计划。

基于上述收入分析，本次预估收入水平是合理的。

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200

（ 3 ）毛利率差异的说明

类别	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
上次评估	18.94%	18.86%	18.86%	18.77%	18.77%	18.77%	-
本次估算	25.07%	22.61%	22.17%	21.93%	21.70%	21.52%	21.52%

2012 年毛利率实际值为 25.07%，上次评估值为 18.94%，实际值比评估值高 出 6.13%；2013-2017 年本次预测值为 21.93%，上次评估值为 18.80%，本次预测 值较上次评估值高出 3.13%。形成毛利率差异的原因：

1）上次评估后，产业业态发生变化

智能终端、高端软件及网络增值服务应用的增强，产品附加值增大。伴随着 多媒体和互联网技术的发展，智能多媒体数字电视终端集互联网、物联网、云计 算、多媒体、智能通信等多种技术于一体，为用户提供一种全新的信息服务模式， 形成一个以智能终端为核心，包括第三方软件，网络营运商，增值服务商，影音 提供商，设备供应商等为系统的全新服务模式。

• 2）上次评估后，产品结构逐渐倾斜中高端

2013 年开始，在中高端机顶盒市场上，创维数字逐步形成从低端到高端的 全线产品的覆盖能力，以客户需求为驱动、以应用为先导实现创新，迅速提高提 供整体解决方案的能力。上次评估后，高清机顶盒机顶盒销售比例增大，毛利率 提升。

3）上次评估后，公司规划研发技术替代、工艺设计，启动企业资源优化系 统

规划研发、技术替代设计工艺自动化开发，基于工业自动化，降低单台产品 成本，并提升效率、品质。企业管理系统（SAP）三期建设全面启动，内部流程 及效率明显进步。

综上分析，本次评估所采用的毛利率是合理的。

（ 4 ）费用及净利润差异的说明

上次评估与本次预估税费、净利润比率对比情况如下：

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201

项目	类别	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及 附加率	上次评估	0.46%	0.46%	0.46%	0.46%	0.46%	0.46%	-
	本次估算	0.59%	0.49%	0.48%	0.48%	0.47%	0.47%	0.47%
销售费用率	上次评估	6.93%	6.92%	6.82%	6.81%	6.81%	6.81%	-
	本次估算	7.66%	6.72%	6.68%	6.69%	6.67%	6.66%	6.66%
管理费用率	上次评估	3.50%	3.51%	3.35%	3.33%	3.33%	3.33%	-
	本次估算	5.04%	5.14%	4.90%	5.04%	4.95%	4.90%	4.90%
财务费用率	上次评估	0.27%	0.26%	0.23%	0.21%	0.21%	0.21%	-
	本次估算	0.03%	0.37%	0.37%	0.37%	0.37%	0.37%	0.37%
所得税率	上次评估	1.36%	1.34%	1.37%	1.35%	1.35%	1.35%	-
	本次估算	1.13%	1.68%	1.64%	1.58%	1.56%	1.54%	1.54%
净利润率	上次评估	7.93%	7.81%	7.90%	7.80%	7.80%	7.80%	-
	本次估算	10.59%	9.98%	9.00%	8.64%	8.62%	8.60%	8.60%

与上次评估比较各项费用率基本变动不大，管理费用较上次评估增加，主要 是基于公司战略规划及经营策略变化，如新增互联网研发中心等组织机构所致。 两次测算除管理费用率外，各项费率差异不大，总体在合理范围内。

由于本次预估收入水平的合理性及毛利率增长的的合理性，必然带来了本次 预估净利润率增长的合理性。

（ 5 ）影响自由现金流量其他项目差异的说明

上次评估自由现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	21,208	22,261	25,308	26,519	26,519	26,519
加：税后利息	743	743	743	743	743	743
折旧和摊销	2,113	1,668	1,604	1,540	1,307	1,307
资产减值损失
减：资本性支出	1,919	1,919	1,919	1,919	1,919	1,919
运营资本增量	7,681	7,370	15,023	8,237	-270	-
自由现金流量	14,464	15,384	10,714	18,646	26,920	26,650

本次预估自由现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年			2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润	35,277	36,400			39,769	43,168	45,200	45,200
加：税后利息	-
			202

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
折旧和摊销	2,355	2,355	3,740	3,740	3,740	3,740
资产减值损失	-1,639	1,301	1,428	1,033	643	643
减：资本性支出	6,059	6,059	6,059	6,059	6,059	6,059
运营资本增量	-8,394	11,389	11,851	8,571	4,599	-
自由现金流量	38,329	22,607	27,027	33,310	38,925	43,524

上次评估与本次预估自由现金流量差异情况如下：

单位：万元

项目	第一年预 测差异	第二年预 测差异	第三年预 测差异	第四年预 测差异	第五年预 测差异	稳定期预 测差异
净利润	14,069	14,139	14,461	16,650	18,681	18,681
加：税后利息	-743	-743	-743	-743	-743	-743
折旧和摊销	243	687	2,135	2,200	2,433	2,433
资产减值损失	-1,639	1,301	1,428	1,033	643	643
减：资本性支出	4,140	4,140	4,140	4,140	4,140	4,140
运营资本增量	-16,076	4,020	-3,172	334	4,869	-
自由现金流量	23,865	7,223	16,313	14,664	12,005	16,874

本次预估以净利润为基础测算自由现金流量时，加项包括税后利息和非付现 性质的项目如折旧和摊销、资产减值损失；减项包括资本性支出和营运资本增量。

本次预估税后利息为零，税后利息由长短期借款利息支出形成，基准日账面 长短期借款为零，没有利息支出，未来年度不考虑借款，因此预估税后利息为零。

本次预估折旧和摊销：对存量固定资产、无形资产和长期待摊费用，按企业 会计政策计提折旧和摊销；对基准日后新增的固定资产，按转固日期开始计提折 旧。

本次预估资产减值损失：主要考虑坏账准备和存货跌价准备的影响，预估根 据历史年度企业计提坏账和跌价准备的原则对资产减值损失进行预测。

本次预估资本性支出：未来年度的资本性支出主要是用于资产的更新和补 充，对资产更新及改造支出考虑到折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与 更新的前后时间不一致会导致时间性价值差异，故对现有资产更新及改造支出进 行年金化处理。对基准日后新增的资本性支出同样进行年金化处理。基准日后新 增的资本性支出主要是基准日在建数字研发大楼工程。

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203

本次预估的营运资金增量：公司经营性资产包括必要现金、应收票据、预付 款项、应收账款、一年内到期的流动资产、长期应收款和其他应收款（经营性）。 经营性负债包括应付票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款（经营性）和预计负债。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定， 其他营运资金根据历史年度营运资金占营业收入、营业成本的比例测算预测年度 的营运资金。

= - 营运资金增量 当期营运资金 上期营运资金

• 1）上次评估期间为 2012 年-2017 年，本次预估期间为 2013 年-2018 年；

• 2）自由现金流量差异 9.0944 亿是基于收入增加以及形成净利润增长而导致；

3）为控制营运资金的增量采取加大客户应收帐款融资，实施利用供应商及 银行信用额度等措施，效果明显[2012 年应付帐款项（含票据）较 2011 年增加了 3.43 亿]；

4）2012 年启动了石岩基建项目，项目预计投入 2.98 亿，将加大期后折旧摊 销费用及资本性支出。

（ 6 ）长期股权投资差异明细

上次评估与本次预估长期股权投资差异情况如下：

被投资单位 名称	投资 比例	前次评 估值	企业预估 值	差异	评估方法	备注
微普特	80%	0.00	7,399.20	7,399.20	收益法	2012年成立
创维海通	51%	3,063.88	3,936.18	872.30	前次评估资产基础 法/本次预估收益法
才智商店	100%	0.00	575.67	575.67	收益法
铭店壹佰	100%	0	0	0	资产基础法
创维无线	100%	0	0	0	前次评估资产基础 法/本次预估收益法
青岛创维	100%	588.40	0.00	-588.40		2012年注销
合计		3,652.28	11,911.05	8,258.77

• 1）深圳市创维软件有限公司在上次评估时是合并到创维数字公司，为确保

• 口径的一致本次差异说明时也合并到创维数字公司

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204

2）2012 年新成立深圳微普特信息技术有限公司形成新增 7,399.2 万元；

3）上次评估与本次预估部分分子公司的评估方法不同但均对评估价值未产 生差异。

（ 7 ）形成估值差异单项说明

上次评估与本次预估差异情况如下

单位：万元

项目	企业估算值	上次评估值	差异
明确预测期自由现金流折现现值之和	141,607	76,017	65,591
永续期自由现金流折现现值之和	173,547	107,353	66,194
合计：自由现金流折现现值	315,154	183,370	131,785
加：溢余资产	37,166	7,442	29,723
其中：长期股权投资	11,911	3,652	8,259
减：付息负债		19,053	-19,053
股东权益的估值	352,320	171,759	180,562

1）折现率

上次评估确定的折现率为 12.80%，本次预估的确定的折现率为 12.88%，均 采用 WACC 计算公式。折现率差异较小，对于自由现金流折现形成的差异影响 也较小，且本次评估采用了较高的折现率，较前次评估较为谨慎。

2）溢余资产及付息负债

2011 年 12 月 31 日帐面短期借款 1.9 亿，上次评估时基于营运资金的需求预 计预测年度每年都需要短期借款 1.91 亿，但 2012 年因销售收入、利润的大幅增 涨及公司采取的各项融资措施，现金流净增长较多在偿还短期借款 1.9 亿的同时， 增加溢余现金约 4.03 亿元。

（ 8 ）结论

综上，本次评估 35.23 亿与前次评估 17.18 亿，差异 18.05 亿，是基于预测 期自由现金流折现现值之和 6.56 亿，永续期自由现金流折现现值之和 6.62 亿元， 溢余资产增加 2.97 亿，付息负债减少 1.91 亿元。

差异的主要原因是两次估值的评估基准日不同，而且 2012 年较 2011 年经营

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205

业绩增长较大；同时，企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强，企业 增长环境的判断发生了变化，使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变 化，导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化，形成最终估值的差异。

虽然两次评估计算的方法基本相同，但由于评估基准日不同、基准日公司资 产、经营状况的差异、未来内外部环境与企业自身能力变化等因素均存在较大差 异。

四、标的资产涉及的关联资金占用及关联担保

本次重组出售及置出资产系上市公司全部资产、负债，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司控股股东及关联方不存在占用上市公司资金的情况，华润锦华亦不 存在向控股股东及关联方提供担保的情形。

本次重组置入资产系创维数字 100%股权，截至 2013 年 3 月 31 日，创维数 字关联方占用创维数字及其子公司资金的情况如下：

项目	资金占用方	金额（元）	性质
创维数字应收款项	创维无线	79,332,680.50	内部往来
创维软件应收款项	创维无线	20,000,000.00	内部往来
合计		99,332,680.50	-

其中，创维无线与创维数字的往来款余额为 79,332,680.50 元，与创维数字 子公司创维软件的往来款余额为 20,000,000.00 元，合计占用创维数字资金 99,332,680.50 元。上述资金往来主要系创维数字、创维软件为创维无线提垫付原 材料采购等流动资金发生，上述资金垫付已获创维数字董事会审议通过。

2013 年 3 月 28 日，创维数字同创维 RGB 签订股权转让协议，将其持有的 创维无线 100%的股权转让给创维 RGB。转让完成后创维无线由创维数字子公司 变更为创维数字关联方，上述资金往来形成创维无线对创维数字及其子公司的资 金占用。

根据创维无线的承诺，创维无线将在华润锦华审议本次交易协议的董事会召 开日前向创维数字及创维软件偿还上述资金款项。目前创维无线已就偿还上述资 金款项完成了创维无线内部流程审批，并经控股股东创维 RGB 签署批准。

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206

此外，创维数字不存在向控股股东及关联方提供担保的情况。

综上，除上述创维无线对创维数字及创维软件的资金占用外，标的资产不存 在其他关联方资金占用及向控股股东及关联方提供担保的情形。

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207

第六章 本次交易定价及依据

一、交易基准日

本次交易和评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

二、出售及置出资产的定价及依据

本次交易出售及置出资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备 案的评估价值为基础由双方协商确定，其中置出资产中因资产出售形成的应收款 项将根据烟台锦纶 72%股权实际交易价格作价。目前评估工作尚未完成，本次出 售资产预估值为 38,684.81 万元，置出资产预估值为 53,206.29 万元。

三、置入资产的定价及依据

根据交易双方签订的本次重组框架协议，交易双方同意置入资产以评估机构 出具的评估价值为基础协商确定交易价格。目前评估机构评估工作尚未完成，本 次置入资产预估值为 352,320.00 万元。

四、公司发行股份的定价及依据

根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。依据 定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为 8.09 元/ 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应 调整。

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208

五、华润纺织转让股份偿付资产回购价款的定价及依据

根据《国有股东转让股份暂行办法》有关规定，国有股东协议转让上市公司 股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均 价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。

本次华润纺织转让公司股份以偿付资产回购价款，经双方协商，股份转让价 格确定为审议相关议案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易 均价，即 8.09 元/股，与购买资产发行股份价格相同，高于公司股份转让信息公 告日前 30 个交易日每日加权平均价格算术平均值 7.69 元/股。

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209

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司股权结构的影响

本次交易置出资产与置入资产价格差额由公司向创维数字全体股东发行股 份购买，再由华润纺织向创维 RGB 转让上市公司股份以偿付回购烟台锦纶 72% 股权的价款。其中，本次发行股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交易价 格）/本次发行股份价格；华润纺织转让股份数量=烟台锦纶 72%股权交易价格/ 转让股份每股价格。

根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，公司股份总额将由 129,665,718 股增至 499,398,280 股，创维 RGB 成为公司控股股东，持有公司 58.53%股权， 公司原控股股东华润纺织持有公司股权比例由 50.99%下降至 3.67%。

根据 2012 年年度报告，本次交易前后公司主要股东及持股比例变化情况预 计如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
原社会公众股东	63,542,718	49.01%	63,542,718	12.72%
创维RGB	0	0.00%	292,285,477	58.53%
华润纺织	66,123,000	50.99%	18,304,829	3.67%
领优投资	0	0.00%	45,930,575	9.20%
施驰	0	0.00%	20,877,534	4.18%
叶晓彬	0	0.00%	12,526,521	2.51%
李普	0	0.00%	8,351,014	1.67%
蔡城秋	0	0.00%	3,173,386	0.64%
张知	0	0.00%	2,505,305	0.50%
常宝成	0	0.00%	2,087,754	0.42%
薛亮	0	0.00%	1,837,223	0.37%
王晓晖	0	0.00%	2,004,244	0.40%
赫旋	0	0.00%	1,586,693	0.32%
张继涛	0	0.00%	1,586,693	0.32%
马建斌	0	0.00%	1,043,877	0.21%
游捷	0	0.00%	1,043,877	0.21%

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210

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
宋勇立	0	0.00%	918,612	0.18%
贺成敏	0	0.00%	918,612	0.18%
刘兴虎	0	0.00%	918,612	0.18%
方旭阳	0	0.00%	918,612	0.18%
乔木	0	0.00%	751,592	0.15%
赵健章	0	0.00%	668,082	0.13%
杨新茹	0	0.00%	626,327	0.13%
孙刚	0	0.00%	334,041	0.07%
罗震华	0	0.00%	334,041	0.07%
王立军	0	0.00%	334,041	0.07%
甘伟才	0	0.00%	334,041	0.07%
魏伟峰	0	0.00%	417,551	0.08%
刘桂斌	0	0.00%	334,041	0.07%
李彬	0	0.00%	334,041	0.07%
窦旻	0	0.00%	292,286	0.06%
周云飞	0	0.00%	292,286	0.06%
祝军志	0	0.00%	334,041	0.07%
毛国红	0	0.00%	334,041	0.07%
吕冬东	0	0.00%	292,286	0.06%
李乙成	0	0.00%	125,266	0.03%
周继福	0	0.00%	250,531	0.05%
韩景泉	0	0.00%	208,776	0.04%
彭勇军	0	0.00%	208,776	0.04%
傅雪松	0	0.00%	208,776	0.04%
李倩	0	0.00%	208,776	0.04%
楼钟雁	0	0.00%	208,776	0.04%
林伟丽	0	0.00%	208,776	0.04%
陈金梅	0	0.00%	208,776	0.04%
陈强	0	0.00%	167,021	0.03%
宋振华	0	0.00%	167,021	0.03%
陈继伟	0	0.00%	167,021	0.03%
洪子涛	0	0.00%	167,021	0.03%
李卫召	0	0.00%	167,021	0.03%
张恩利	0	0.00%	208,776	0.04%
张强	0	0.00%	208,776	0.04%
苗丹	0	0.00%	173,980	0.03%
景麟	0	0.00%	139,184	0.03%
沈远浩	0	0.00%	139,184	0.03%
易祖冲	0	0.00%	139,184	0.03%

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211

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
郭宏宇	0	0.00%	139,184	0.03%
何庚	0	0.00%	139,184	0.03%
沙慧	0	0.00%	139,184	0.03%
李剑波	0	0.00%	104,388	0.02%
樊华	0	0.00%	104,388	0.02%
张海燕	0	0.00%	104,388	0.02%
叶建	0	0.00%	104,388	0.02%
刘海鹏	0	0.00%	104,388	0.02%
林远大	0	0.00%	104,388	0.02%
叶新民	0	0.00%	104,388	0.02%
谢建洪	0	0.00%	104,388	0.02%
李文	0	0.00%	104,388	0.02%
万勇	0	0.00%	104,388	0.02%
薛涛	0	0.00%	104,388	0.02%
贾哲明	0	0.00%	104,388	0.02%
周奇	0	0.00%	104,388	0.02%
徐康	0	0.00%	104,388	0.02%
周锡福	0	0.00%	104,388	0.02%
宋鑫	0	0.00%	104,388	0.02%
钟莫松	0	0.00%	104,388	0.02%
秦昆	0	0.00%	104,388	0.02%
傅博	0	0.00%	104,388	0.02%
陈晨	0	0.00%	104,388	0.02%
陈飞	0	0.00%	104,388	0.02%
周叶平	0	0.00%	104,388	0.02%
蒋鹏飞	0	0.00%	69,592	0.01%
张磊	0	0.00%	69,592	0.01%
桂永刚	0	0.00%	69,592	0.01%
吴华玲	0	0.00%	69,592	0.01%
胡永伟	0	0.00%	69,592	0.01%
李义才	0	0.00%	69,592	0.01%
廖青山	0	0.00%	69,592	0.01%
洪彦国	0	0.00%	69,592	0.01%
刘涛（深圳）	0	0.00%	69,592	0.01%
刘邓	0	0.00%	69,592	0.01%
郑学民	0	0.00%	69,592	0.01%
张成	0	0.00%	69,592	0.01%
李滔	0	0.00%	52,194	0.01%
龙洲	0	0.00%	52,194	0.01%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

212

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
韩立红	0	0.00%	52,194	0.01%
揭宝业	0	0.00%	52,194	0.01%
张宏伟	0	0.00%	52,194	0.01%
韩之光	0	0.00%	52,194	0.01%
苏献德	0	0.00%	52,194	0.01%
陈敏	0	0.00%	52,194	0.01%
吕秀花	0	0.00%	52,194	0.01%
杨盛东	0	0.00%	52,194	0.01%
刘健	0	0.00%	52,194	0.01%
于强	0	0.00%	52,194	0.01%
刘涛（北京）	0	0.00%	52,194	0.01%
宋文平	0	0.00%	52,194	0.01%
林志军	0	0.00%	52,194	0.01%
应金辉	0	0.00%	52,194	0.01%
李昌盛	0	0.00%	52,194	0.01%
蔡永东	0	0.00%	52,194	0.01%
王少勇	0	0.00%	52,194	0.01%
杨红	0	0.00%	52,194	0.01%
许晓春	0	0.00%	52,194	0.01%
李泽贵	0	0.00%	52,194	0.01%
蔡军科	0	0.00%	52,194	0.01%
李喜岭	0	0.00%	52,194	0.01%
姚林	0	0.00%	52,194	0.01%
黄志明	0	0.00%	52,194	0.01%
朱衍君	0	0.00%	52,194	0.01%
王斯孟	0	0.00%	52,194	0.01%
雷声	0	0.00%	34,796	0.01%
朱碧山	0	0.00%	34,796	0.01%
李传文	0	0.00%	34,796	0.01%
左镛	0	0.00%	34,796	0.01%
蓝允长	0	0.00%	34,796	0.01%
陆权	0	0.00%	34,796	0.01%
蔡永生	0	0.00%	34,796	0.01%
王璐	0	0.00%	34,796	0.01%
周伟庆	0	0.00%	34,796	0.01%
朱健文	0	0.00%	34,796	0.01%
邓俊涛	0	0.00%	34,796	0.01%
康大维	0	0.00%	34,796	0.01%
吴主礼	0	0.00%	34,796	0.01%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

213

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
黄焕岭	0	0.00%	34,796	0.01%
许辉	0	0.00%	34,796	0.01%
田阳	0	0.00%	34,796	0.01%
胡书炳	0	0.00%	34,796	0.01%
陈龙常	0	0.00%	34,796	0.01%
唐文龙	0	0.00%	34,796	0.01%
郭素娟	0	0.00%	34,796	0.01%
黄平明	0	0.00%	34,796	0.01%
吕巧	0	0.00%	34,796	0.01%
向华	0	0.00%	34,796	0.01%
田超	0	0.00%	34,796	0.01%
邱海兵	0	0.00%	34,796	0.01%
李文俊	0	0.00%	34,796	0.01%
张君强	0	0.00%	34,796	0.01%
胡竹	0	0.00%	34,796	0.01%
云春雨	0	0.00%	34,796	0.01%
张团庆	0	0.00%	34,796	0.01%
姚小伟	0	0.00%	34,796	0.01%
黄明	0	0.00%	34,796	0.01%
高涛	0	0.00%	34,796	0.01%
余惊雷	0	0.00%	34,796	0.01%
李红宝	0	0.00%	34,796	0.01%
朱培侠	0	0.00%	34,796	0.01%
甘伟静	0	0.00%	34,796	0.01%
王清	0	0.00%	34,796	0.01%
张建明	0	0.00%	34,796	0.01%
熊伟	0	0.00%	34,796	0.01%
吴聪	0	0.00%	34,796	0.01%
蔡忠鹏	0	0.00%	34,796	0.01%
黄秋平	0	0.00%	34,796	0.01%
蔡越	0	0.00%	34,796	0.01%
吴开伟	0	0.00%	34,796	0.01%
于洋	0	0.00%	34,796	0.01%
刘武	0	0.00%	34,796	0.01%
张神力	0	0.00%	34,796	0.01%
杜凯程	0	0.00%	34,796	0.01%
宋本民	0	0.00%	34,796	0.01%
黄福果	0	0.00%	34,796	0.01%
杨莉丽	0	0.00%	34,796	0.01%

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214

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
张立立	0	0.00%	34,796	0.01%
孙振	0	0.00%	34,796	0.01%
张健	0	0.00%	34,796	0.01%
李成师	0	0.00%	34,796	0.01%
凌永	0	0.00%	34,796	0.01%
李海鹏	0	0.00%	34,796	0.01%
李秀忠	0	0.00%	34,796	0.01%
程海军	0	0.00%	34,796	0.01%
徐达同	0	0.00%	34,796	0.01%
余露	0	0.00%	34,796	0.01%
洪海滨	0	0.00%	34,796	0.01%
李志	0	0.00%	34,796	0.01%
戴玮	0	0.00%	34,796	0.01%
唐勇平	0	0.00%	34,796	0.01%
姚凯	0	0.00%	34,796	0.01%
合计	129,665,718	100.00%	499,398,280	100.00%

注：最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认，其中出售及 置出资产评估价值需经国务院国资委备案。

二、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后， 公司主营业务将变更为数字机顶盒的研发、生产和销售。

本次交易后，公司进入盈利能力相对较强、市场前景较好的数字机顶盒业务 领域，资产质量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。

三、对上市公司财务状况、盈利能力的影响

本次重大资产重组完成后，本公司的竞争实力将相应增强，净资产规模扩大、 资产质量将得到提高，收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司 持续盈利能力和抗风险能力，提高公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东 的利益。

本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

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215

四、对同业竞争的影响

通过本次重大资产重组，上市公司主营业务发生根本性变化，原锦纶业务由 上市公司以资产出售的方式转让至华润纺织，原棉纺业务由重组后的控股股东创 维 RGB 承接。本次重组彻底消除了华润纺织经营的纺织业务与上市公司经营的 棉纺和锦纶业务的同业竞争。

本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东为创维 RGB，主营业务转变 为数字机顶盒的研发、生产和销售。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机 构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际 控制人及其他企业间不存在同业竞争的情况。

上市公司潜在控股股东创维 RGB、实际控制人已出具承诺，保证在重组完 成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争 的情形，具体承诺如下：

1、本次交易完成后，控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控股 企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中 国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、 承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、如出现控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控股企业、参股 企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或项目的情形，上市公司有权要求本人停止上述竞争业务、停止投资相关 企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

3、作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，以上承诺均为有效。如出 现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，控股股东或实际控制人愿意承担 相应的损害赔偿责任。

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216

五、对关联交易的影响

（一）本次交易涉及的关联交易

根据本次重组《框架协议》，本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售 所持烟台锦纶 72%的股权，构成关联交易。此外，本公司控股股东华润纺织已经 与交易各方就本次交易签订了《框架协议》，可能导致本公司的实际控制权发生 变化，创维 RGB 未来可能成为上市公司控股股东，根据《重组办法》以及《上 市规则》有关规定，与创维 RGB 的有关交易将被视为关联交易。在上市公司审 议本次交易的董事会表决过程中，华润纺织关联董事将回避表决。在上市公司审 议本次交易的股东大会表决时，华润纺织将对本次交易相关议案回避表决。

（二）置入资产对上市公司未来关联交易的影响

本次交易前，创维数字向创维 RGB 租赁办公场地，向创维平面租赁厂房、 并由创维物业提供物业管理服务，以上持续发生的交易构成创维数字经常性关联 交易，并根据市场价格定价。另外，根据公司需要，创维 RGB 和创维平面已为 创维数字的银行授信额度提供担保。本次交易创维数字置入上市公司后，亦可能 将在上述领域发生持续关联交易，但上述关联交易不涉及上市公司主要业务，也 未影响公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。

本次交易完成后，创维数字成为上市公司全资子公司，创维数字及其子公司 与创维 RGB 和创维平面就办公场所、生产厂房租赁的持续关联交易将形成上市 公司未来经常性关联交易。根据经审计创维数字 2012 年财务报表和管理层基于 目前租金水平及水电费等变动因素对 2013 年房屋租赁情况的预估。假设本次交 易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，创维数字关联交易情况如下：

公司名称	项目	2012 年 关联交易金额	2013 年 关联交易预估数
创维RGB	办公场地租赁及水电费支出	9,830,964.80	7,455,878.17
创维平面	厂房租赁及水电费支出	10,841,064.15	14,057,494.37
创维物业	管理费及修理费	865,514.96	891,100.30
合计		21,537,543.91	22,404,472.84

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217

经核查，独立财务顾问认为：创维数字该等持续性关联交易未涉及生产、采 购、销售等经营环节，均遵循了诚实信用的商业交易原则，价格公允合理、审议 程序符合法律、法规规定和《公司章程》的规定，不存在生产经营对关联方的严 重依赖情形，也不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。

（三）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后控股股东及实际控制人与上市公司之间的关联交易， 保护中小股东利益，创维数字控股股东及实际控制人分别出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

• 1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及

• 其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

• 2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，

• 参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避 表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联 交易结果公平合理。

• 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

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218

第八章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

• 1、2013 年 2 月 26 日，华润（集团）有限公司批准华润纺织提交的《关于

• 华润锦华重组的情况报告》。

• 2、2013 年 3 月 27 日，创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项。

• 3、2013 年 4 月 19 日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序。

• 4、2013 年 4 月 19 日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重

• 大资产重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备

• 案；

• 2、公司召开审议本次交易协议的董事会并通过本次交易的相关议案；

• 3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

• 4、创维数字间接控股股东创维数码完成香港联交所上市规则规定的有关审

• 批程序；

• 5、商务部门对本次交易所涉事项的批准；

• 6、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免创维 RGB 因本次

• 发行触发的要约收购义务；

• 7、中国证监会核准本次交易，且豁免创维 RGB 因本次发行而应履行的要约

• 收购义务；

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219

• 8、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1 、本次交易内容互为条件的风险

本次交易由以下事项组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买 资产；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产出售应收款项；5、非公开 发行股份募集配套资金。其中前四项内容为本次重大资产重组中不可分割的组成 部分，互为前提，同步实施。四项内容中的任何一项未获得所需的批准，则其他 交易均不生效，公司本次重大资产重组方案自始不生效，敬请投资者注意相关风 险。

2 、标的资产预估值与 2011 年末评估值存在较大差异的风险

2012 年 1 月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维 RGB 对创维数字 138 名骨干员工转让 240 万股股票事宜，对创维数字截至 2011 年 12 月 31 日的股东 权益价值进行评估，评估价值为 17.18 亿元，与本次交易创维数字截至 2012 年 12 月 31 日的股东权益预估值 35.23 亿存在差异。

差异原因主要是企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强，企业增 长环境的判断发生了变化，使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变 化，导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化，此外，创维数字 2012 年较 2011 年经营业绩实现增长较大，形成最终估值的差异。两次评估差异具体原因， 详见本预案“第五章 交易标的情况 三、置入资产本次评估情况与最近三年评估 差异说明”部分。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，且管理层依据目前经营情况且市场发展进行谨慎、合理预估，但创维数字本

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220

次预估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意有关的风险。

3 、审批风险

本次交易尚需经华润锦华召开董事会审议通过交易协议及有关事项、国有资 产监督管理部门完成本次重大资产重组有关资产评估报告的核准或备案，并批准 同意本次重大资产重组方案，创维数码完成香港联交所上市规则规定的有关审批 程序（若构成香港联交所上市规则规定的创维数码重大交易，本次重大资产重组 也需要创维数码股东大会批准）以及报相关主管机关、中国证监会审批、核准和 豁免，该等相关审议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免， 以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最 终成功实施存在不确定性。

4 、标的资产生产、办公场所租赁依赖风险

截至本预案签署之日，创维数字及其下属公司的办公场所、生产厂房均为租 赁使用，共计租赁面积为 31,816.34 平方米，其中向创维数字控股股东创维 RGB 租赁办公场所面积 6,453.36 平方米，租赁仓库面积 917.94 平方米；向关联方创 维平面租赁生产厂房面积 22,073.70 平方米，即公司向关联方租赁办公场所、生 产厂房面积合计 29,445.00 平方米，占租赁总面积 92.55%。

尽管创维数字及其子公司租赁办公场所、生产厂房出租方为创维数字同受控 制的关联方，根据现有租赁协议约定能在市场定价的基础上保持较为长期稳定的 租赁关系，且创维数字已购置土地并已着手新建生产和办公场所，可相应降低租 赁占比，但如创维数字及其下属公司有关租赁生产、办公场所到期后不能继续租 用，将会对其正常生产经营造成影响。

5 、业务变更和管理风险

本次交易前，公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后， 公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本 变化。鉴于二者业务类型有着显著区别，公司若不能建立起与之相适应的组织模 式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公 司正常的经营管理带来一定的风险。

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221

公司将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司在销售、研发、生产 管理和质量控制等团队的建设，建立相应的管理制度，完善企业内控制度和治理 结构。如公司现有制度、人员等不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成 后做出必要的调整和完善。

6 、市场经营风险

本次交易后，公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售， 主营业务发生根本变化。虽然创维数字相关行业经验丰富、市场地位突出，但随 着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发 生变化，都可能给公司业务经营带来影响。如经营中不能及时应对和解决上述问 题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

对此，公司将进一步增加产品研发投入，适应市场需求变化，并通过改进生 产工艺提高产品质量，实现公司产品市场竞争力不断提高。此外，公司将继续加 强与现有客户的沟通合作，同时加大营销力度，不断开拓国内外市场，以进一步 巩固和提高公司在行业中的领先地位。

7 、公司治理及大股东控制风险

本次交易后，预计创维 RGB 将持有本公司约 58.53%的股份，成为公司的控 股股东。创维 RGB 可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、 重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲 突，存在大股东控制风险。

对此，公司将在保持与创维 RGB 在人员、财务、机构、业务独立运作基础 上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决 策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等 相关制度，保护中小投资者利益。

8 、标的资产的估值风险

以 2012 年 12 月 31 日为交易基准日，公司管理层初步估算出售资产预估值 为 38,684.81 万元，置出资产预估值为 53,206.29 万元，可能与经具有证券业务资 格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终评估结果存在一定差异。置

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入资产预估值为 352,320.00 万元，亦为管理层预估数，可能与具有证券业务资格 的资产评估机构评估的最终评估结果存在一定差异。

9 、财务数据使用风险

本预案中涉及的标的资产预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的资产评 估值、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审核报告、评 估报告为准。

10 、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露 管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资 决策。

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223

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施， 及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续 按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易涉及的出售资产、置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计 师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的 定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产 评估机构均具有证券业务资格。

同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

三、严格履行相关程序

本次交易涉及的置入和置出资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和 资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务 顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《华润锦华股份有限 公司重大资产出售、置换及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务

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224

顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的 重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、 盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易 并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在将本次交易 相关事宜提交公司股东大会审议时，华润纺织将在股东大会上回避对其与公司本 次交易相关议案的表决。

四、本次重组期间损益的归属

本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章 本次交易的具体方 案 二、《框架协议》摘要 （三）期间损益归属”。

五、本次非公开发行锁定期限承诺

创维 RGB 将承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之 日起三十六个月内不上市交易或转让，领优投资、创维数字自然人股东将承诺本 次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市 交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞 另外承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上 市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司 股份不超过本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转 让本人所持有的上市公司股份。

创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的 股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分 权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。

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225

符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的华润锦华的股票，自其认购的新 增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

六、提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权 不计入出席股东大会的表决权总数。

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第十章 其他重大事项

一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求， 本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕 交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出 具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况 如下：

（一）上市公司华润锦华的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 停牌前六个月内交易华润锦华股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，华润锦华、华润锦华的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在本次华润锦华停牌日前六个月内无交易华润锦华 股票的行为。

（二）交易对方华润纺织及其主要负责人员及其直系亲属停牌前六个 月内交易华润锦华股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，华润纺织及其主要负责人员及其直 系亲属在本次华润锦华停牌日前六个月内无交易华润锦华股票的行为。

（三）交易对方创维 RGB 及其董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属和创维数字自然人股东及其直系亲属停牌前六个月内交易华润 锦华股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，创维 RGB 及其董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属和创维数字自然人股东及其直系亲属在本次华润锦华停

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牌日前六个月内无交易华润锦华股票的行为。

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交 易华润锦华股票的情况

根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次相关中介机构、经办人员及其 直系亲属在本次华润锦华停牌日前六个月内无交易华润锦华股票的行为。

（五）其他情况说明

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息 知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及 时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不 存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本 次重组的交易对方创维 RGB 和创维数字自然人股东不存在泄露本次重大资产重 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

二、关于公司股票是否异常波动的说明

公司股票因重大资产重组自 2013 年 1 月 22 日起停牌。在 2012 年 12 月 20 日至 2013 年 1 月 21 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，华 润锦华的股价从 7.47 元/股上涨到 8.95 元/股，上涨幅度为 19.81%；深证综指从 822.72 点上涨到 942.50 点，上涨幅度为 14.56%；纺织服装板块指数（中国证监 会行业划分标准）从 869.30 点上涨到 966.69 点，上涨幅度为 11.20%。剔除大盘 因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日 内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股 股东华润纺织及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方创维 RGB、领优投 资及其董事、监事、高级管理人员和创维数字自然人股东；4、为本次重大资产

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重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上 述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明

本次拟进入上市公司的资产为创维数字 100%股权。创维数字系香港上市公 司创维数码的控股子公司，自成立以来，始终规范运作、信守承诺。创维数字董 事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。

创维数字于 2007 年 12 月整体变更为股份有限公司，根据《首次公开发行股 票并上市管理办法》等相关规定，2008 年 1 月至 6 月创维数字原上市辅导机构 对创维数字的上市工作进行了辅导，辅导内容主要包括证券市场基础知识、公司 治理、内部控制、信息披露、发展规划等，并通过了深圳证监局组织的辅导总结 考试。

2013 年 2 月至 3 月，本次重组的独立财务顾问等中介机构对创维数字的主 要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训， 主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与 上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括学习材料 发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得良好效果。

综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司 董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。

五、交易对方关于信息提供的承诺和声明

（一）华润纺织的承诺和声明

华润纺织保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性

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和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）创维 RGB 、领优投资和创维数字自然人股东的承诺和声明

本次发行的交易对方创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东已出具了 书面承诺，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

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第十一章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次重大资产出售、置换及发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。西南证券对本次重大资产出售、置换 及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以 下独立财务顾问核查意见：

1、《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》等有关规定的要求。

2、交易对方华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东出具的 承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于华润锦华本次交易预案 中。

3、华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署 的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》的生效条件符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备， 不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。

• 4、华润锦华董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。

5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十 一条、第十二条、第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的要求。

6、本次交易符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》及《关于借壳新规持续经营问题 的通知》中关于借壳重组的有关规定。

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7、华润锦华正在就本次交易的出售及置出资产中部分土地和房产存在的抵 押、租赁和出售及置出资产提供担保情形与有关主体进行协商，确保在审议本次 交易协议的董事会召开前取得相关权利人的同意函；同时，华润纺织和创维 RGB 已就置出资产涉及的瑕疵房产作出相应安排，且该等瑕疵房产并无第三方主张权 利的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；此外，出售及置出资产不 存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易置入资产为创维数字全体股东持有的创维数字 100%的股权，权属 清晰。根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因 此，创维数字董事、监事和高级管理人员按照公司法要求，将所持有创维数字限 售股份托管至深圳联合产权交易所冻结。为不影响本次重大资产重组的进度及操 作，深圳联合产权交易所就上述股份冻结事项出具说明《关于协调深圳创维数字 技术股份有限公司股份冻结事项的复函》，确认在本次交易获得证监会批复的前 提下，对创维数字的董事、监事和高级管理人员所持的冻结股份予以解除冻结。 此外，创维数字合法拥有日常生产经营所需的全部资产的所有权或使用权。综上， 创维数字全体股东合法拥有置入资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

8、创维数字目前的全部办公场地、生产厂房均系租赁使用，但考虑到大部 分租赁主要为关联方租赁，根据现有租赁协议约定均具有较强稳定性，且创维数 字所租赁的办公场地、生产厂房可替代性较强，此外，创维数字已经对后续的生 产经营的办公场地、生产厂房做了相应规划。综上，创维数字的办公场地、生产 厂房租赁不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。

9、截至 2013 年 3 月 31 日，创维无线合计占用创维数字及其子公司创维软 — 件资金 99,332,680.50 元。上述资金主要系 2011 2012 年期间，创维数字、创维 软件为创维无线提垫付原材料采购等流动资金发生，上述资金垫付已获创维数字

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董事会审议通过。根据创维无线的承诺，创维无线将在华润锦华审议本次交易协 议的董事会召开日前向创维数字及创维软件偿还上述资金款项。目前创维无线已 就偿还上述资金款项完成了创维无线内部流程审批，并经控股股东创维 RGB 签 署批准。除上述创维无线对创维数字及创维软件的资金占用外，标的资产不存在 其他关联方资金占用及向控股股东及关联方提供担保的情形。

10、本次重组置出资产人员的《安置方案》严格按照《关于进一步规范国有 企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60 号）、《四川省国有企业改制工作 暂行办法》（川办发【2006】8 号）等有关规定制订，并依法经华润锦华职工代 表大会审议通过，《安置方案》内容及表决程序合法有效；《框架协议》、《员工安 置三方协议》约定员工安置有关的债务及由华润纺织承担，对于经劳动仲裁或诉 讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所 涉及的应由华润锦华承担的费用，由创维 RGB 先行支付后向华润纺织要求偿付， 与员工安置有关的债务及或有债务的承担主体及承担机制明确；如《安置方案》、 《框架协议》及《员工安置三方协议》生效并得以实施，上市公司不存在承担置 出资产员工安置有关的债务及或有债务的风险，本次重组涉及的置出资产员工安 置不会给上市公司造成损失。

11、华润锦华编制的《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在 的重大不确定性因素和风险事项。

12、华润锦华编制的《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

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（本页无正文，为《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

华润锦华股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

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