创维数字股份有限公司董事会

关于

深圳创维-RGB电子有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称:创维数字股份有限公司

公司办公住所:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座

股票简称:创维数字

股票代码:000810.SZ

董事会报告书签署日期:二〇二三年六月

有关各方及联系方式

上市公司名称:创维数字股份有限公司

注册地址:四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内

联系人:张知

电话:0755-26010018

传真:0755-26010028

收购人名称:深圳创维-RGB电子有限公司

注册地址:深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼

独立财务顾问名称:天风证券股份有限公司

法定代表人:余磊

办公地址:湖北省武汉市武昌区中北路217号2号楼

联系人:樊启昶

电话:027-87618889

传真:027-87611552

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观、审慎做出的;

三、本公司关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣在审议本次要约收购相关事项时已予以回避,公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

有关各方及联系方式1
董事会声明2
目录3
释义5
第一节序言6
第二节公司基本情况7
一、公司概况7
二、公司股本情况10
三、前次募集资金的使用情况11
第三节利益冲突13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系	13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况13
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况	.14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘
要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个
月的交易情况15
六、董事会对其他情况的说明15
第四节董事会建议和声明17
一、董事会对本次要约收购的调查情况17
二、董事会建议30
三、独立财务顾问建议31
第五节重大合同和交易事项36
第六节其他重大事项37

第七节	备查文件40
	三、独立董事声明39
	二、董事会声明38

释义

本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

创维数字/上市公司/公司	指	创维数字股份有限公司
创维RGB/收购人	指	深圳创维-RGB电子有限公司,截至本报告书签署日持有上市公司50.82%的股份
液晶科技/一致行动人	指	创维液晶科技有限公司,截至本报告书签署日持有上市公司1.73%的股份,系本次收购中收购人的一致行动人
本次要约收购/本次收购	指	收购人以要约价格向除创维RGB及其一致行动人所持股份以外的创维数字全部无限售条件流通A股(上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外)股东发出全面收购要约
《要约收购报告书》	指	收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约收购报告书摘要》
《独立财务顾问报告》	指	《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》
创维集团/创维集团(00751.HK)	指	创维集团有限公司,为创维RGB和液晶科技的间接控股股东,同时也是香港上市公司,股票代码:00751.HK
本次回购/要约回购	指	香港上市公司创维集团以要约的方式,按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份,占创维集团已发行股份的3.87%
黄宏生家族	指	黄宏生、林卫平、林劲
Target Success	指	黄宏生于境外100%控股的企业Target Success Group (PTC)Limited,为黄宏生家族的一致行动人。截至本报告书签署日,持有创维集团48.32%的股份
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
国家/中国	指	中华人民共和国,就本报告书而言,除非特别说明,特指中华人民共和国大陆地区
独立财务顾问/天风证券	指	天风证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:若本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,除特别标注外,均为四舍五入所致。

第一节序言

2022年12月24日,创维数字公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2023年6月1日,创维数字公告了《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要 (修订稿)》《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市环球律师事务所上海分所关于<创维数字股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

天风证券股份有限公司接受创维数字董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具独立财务顾问报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求, 本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

第二节公司基本情况

一、公司概况

(一)公司基本情况

公司名称	创维数字股份有限公司
英文名称	SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD.
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	创维数字
股票代码	000810.SZ
统一社会信用代码	91510900708989141U
注册资本	人民币1,150,216,072元
法定代表人	张恩利
注册地址	四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内
办公地址	深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座
办公地址的邮政编码	518057
联系电话	0755-26010018
联系传真	0755-26010028
电子邮件	[email protected]
公司网站	http://www.skyworthdigital.com
联系人	张知
经营范围	国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品;研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售;数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售;软件及电子技术信息咨询(不含限制项目);技术服务。

(二)公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

1、主营业务

公司主要业务为:(1)智能终端业务:数字智能终端及相关软件系统与平台的研发、生产、销售及服务,主要向国内电信运营商和广电网络运营商、海外电信与综合运营商提供系统集成以及2C消费渠道市场零售,其中智能终端产品包括:4K/8K等各类智能机顶盒、融合终端、宽带网络通信连接PON/10G-PON、 Wi-Fi路由器、Cable Modem、CPE等产品、虚拟现实VR解决方案及终端、网络摄像机等;(2)专业显示业务:汽车智能车载显示(车载人机交互显示总成系统、车载智能显示仪表系统)、显示模组(Mini-LED背光灯条模组、中小尺寸手机模组、商业大屏显示);(3)运营服务业务:主要包括B2B售后增值服务、智慧城市业务等。公司基于电信网、互联网、广电网、物联网,联合国内外电信或综合运营商、内容商、应用商、渠道商、政企数字化行业客户等战略伙伴,围绕"系统+终端+应用"打造数字、宽带、超高清、智能及物联的生态链。

公司主营业务归属于计算机、通信及其他电子设备研发制造行业。通信技术持续不断的变迁,一方面光通信技术在大力向前发展,推动了通信行业产品不断迭代升级及更加丰富化;另一方面行业内的企业也不断地布局并投入研发、技术及产品的创新,提升了企业综合供应实力,能提供全面系统的解决方案及终端产品,很好地满足运营商客户全方位的需求,巩固竞争中的领先地位。国内市场, 服务于电信运营商及数字电视网络运营商、 2C 消费渠道零售客户。海外市场, 公司于欧洲、非洲、中东、印度、东南亚、拉丁美洲等地服务全球电信及综合运营商。

2、最近三年的经营情况

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月,公司营业收入分别为 850,780.68万元、1,084,655.96万元、1,200,858.15万元和234,226.64万元,归属于母公司所有者的净利润分别为38,369.51万元、42,178.30万元、82,303.81万元和 11,735.45万元。

3、最近三年一期主要会计数据和财务指标

(1)主要会计数据

根据创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告,创维数字最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下:

单位:万元

资产负债表	2023-03-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
-------	------------	------------	------------	------------

资产总计	1,055,347.80	1,081,009.00	1,119,723.36	1,025,013.94
负债合计	443,742.29	479,620.14	663,871.02	594,231.67
所有者权益	611,605.51	601,388.86	455,852.34	430,782.26
归属母公司股东的权益	613,813.91	599,963.22	452,647.74	420,213.05
利润表	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	234,226.64	1,200,858.15	1,084,655.96	850,780.68
净利润	11,182.68	80,584.98	41,481.65	35,410.25
归属于母公司所有者的净利润	11,735.45	82,303.81	42,178.30	38,369.51
现金流量表	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-31,816.53	161,040.41	18,996.35	244,640.71
投资活动产生的现金流量净额	-25,624.95	-15,250.13	-17,704.28	-19,258.26
筹资活动产生的现金流量净额	-10,319.44	-91,564.99	14,061.10	-81,410.23
现金及现金等价物净增加额	-67,864.46	56,261.81	12,948.46	142,738.15

(2)主要财务指标

①盈利能力分析

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
毛利率(%)	16.93	17.67	16.24	18.19
净利润率(%)	4.77	6.71	3.82	4.16
加权平均净资产收益率(%)	1.93	15.61	9.68	9.65
基本每股收益(元)	0.10	0.75	0.40	0.37

②营运能力分析

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
存货周转率(次)	1.09	5.08	5.35	5.55
应收账款周转率(次)	0.78	3.90	3.43	2.19
总资产周转率(次)	0.22	1.09	1.01	0.82

③偿债能力分析

项目	2023-03-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率(倍)	2.08	2.00	1.73	1.80

速动比率(倍)	1.66	1.62	1.34	1.54
资产负债率(合并)(%)	42.05	44.37	59.29	57.97

(3)最近三年年度报告及2023年一季度报告的披露时间及媒体

报告类型	披露时间	披露网站
2020年年度报告	2021年3月23日	深交所网站
2021年年度报告	2022年3月22日	深交所网站
2022年年度报告	2023年3月21日	深交所网站
2023年一季度报告	2023年4月24日	深交所网站

(三)在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

(一)公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日,公司股权结构如下:

股份性质	股份数量(股)	占总股本比例
一、无限售条件股份	1,117,537,310	97.16%
二、有限售条件股份	32,678,762	2.84%
三、总股本	1,150,216,072	100.00%

注:无限售条件流通股中包括上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

(二)收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日,收购人创维RGB持有上市公司584,548,508股无限售流通股,占上市公司截至本报告书签署日已发行总股本的50.82%;一致行动人液晶科技持有上市公司19,864,751股无限售流通股,占上市公司截至本报告书签署日已发行总股本的1.73%。除上述情况外,收购人及其一致行动人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

(三)截至要约收购报告书摘要公告日(2022年12月24日),公司前十名

股东持股情况

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	深圳创维-RGB电子有限公司	584,548,508	50.82%
2	施驰	36,770,524	3.20%
3	遂宁兴业投资集团有限公司	21,916,030	1.91%
4	谢雄清	21,776,000	1.89%
5	创维液晶科技有限公司	19,864,751	1.73%
6	林伟建	15,260,861	1.33%
7	兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	15,143,846	1.32%
8	招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金	15,092,003	1.31%
9	中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF)	13,815,097	1.20%
10	宋亚素	8,000,000	0.70%

(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日,公司不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

2018年,经中国证监会出具的《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1913号)核准,创维数字于2019年4月 15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币1,040,000,000元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元,募集资金净额为人民币1,031,286,400元。本次资金于2019年4月 19日全部到账,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字 [2019]000082号)。

截至2022年12月31日,累计投入募集资金项目24,369.10万元,其中智能终端 (含智能盒子、连接设备、XR终端)及车载智能显示系统建设项目24,369.10万元;募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额11,111.72万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为17,500.00万元,在募集资金账户中用于现金管理金额为68,310.85万元(其中:68,300.00万元为本金,其余为利息滚存), 赎回"创维转债"使用资金460.69万元,本公司募集资金专户余额为3,599.73万元。

第三节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日,收购人创维RGB持有上市公司50.82%的股份,收购人一致行动人液晶科技持有上市公司1.73%的股份,收购人及其一致行动人合计持有上市公司52.55%的股份。

根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定,截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司的控股股东,与本公司存在关联关系。

本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系,详见本报告书第三节"利益冲突"之"三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况"。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

(一)在收购人任职情况

截至本报告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人任职的情况如下:

姓名	本公司职务/与本公司董监高的关系	在收购人处担任的职务
施驰	董事长	总裁
林劲	董事	副董事长
刘棠枝	董事	监事会主席
应一鸣	董事	董事
喻召福	监事会主席	董事

注:喻召福于2023年4月11日起担任创维数字第十届监事会主席,详见公司公告(公告编号:2023-034)。

(二)在收购人关联企业任职情况

截至本报告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业(除本公司及本公司控股子公司外)任职的情况如下:

姓名	本公司职务/与本公司董监高的关系	任职单位名称	担任的职务
林劲	董事	深圳市酷开网络科技股份有限公司	董事长
林卫平	林劲母亲	创维集团科技园管理有限公司	董事长
林卫平	林劲母亲	深圳宝龙群欣科技有限公司	执行董事
曲婉菲	林劲配偶	北京创维清洁能源科技有限公司	董事
刘棠枝	董事	北京创维清洁能源科技有限公司	董事长
刘棠枝	董事	深圳市酷开网络科技股份有限公司	董事
刘棠枝	董事	深圳创维智能厨电有限公司	董事长
应一鸣	董事	创维集团科技园管理有限公司	监事
喻召福	监事会主席	深圳创维光伏科技有限公司	董事

除上述情形之外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日,除本节之"三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况"披露的信息外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况

截至《要约收购报告书摘要》公告日(2022年12月24日),本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下:

姓名	职务/关系	持有股数(股)
施驰	董事长	36,770,524.00
刘棠枝	董事	600,000.00
张恩利	董事、总经理	25,000.00
张知	董事、常务副总经理、董事会秘书	3,239,348.00
应一鸣	董事	375,000.00
常宝成	副总经理	845,144.00
王茵	财务总监	300,000.00
赵春毅	财务总监配偶	5,000.00
CHOI JONG KI(崔钟祺)	副总经理(时任)	500,000.00

注:CHOI JONG KI(崔钟祺)先生于《要约收购报告书摘要》公告日时任公司副总经理,于2023年2月28日达到退休年龄申请辞职,辞职后其不再担任公司及子公司任何职务, 详见公司公告(公告编号:2023-006)。

在《要约收购报告书摘要》公告日(2022年12月24日)前六个月内,本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖本公司股票的情况如下:

姓名	职务/关系	日期	变更股数(股)	变更摘要
常宝成	副总经理	2022-9-13	270,000.00	卖出
喻召福	监事会主席	2022-8-23	2,800.00	买入
喻召福	监事会主席	2022-11-10	2,800.00	卖出

注:喻召福于2023年4月11日起担任创维数字第十届监事会主席,详见公司公告(公告编号:2023-034)。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日,除上述情况外,公司不存在下列情况:

1、董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;

、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到深圳创维-RGB电子有限公司出具的要约收购报告书后, 对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日,收购人的基本情况如下:

企业名称	深圳创维-RGB电子有限公司
企业类型	有限责任公司(台港澳合资)
统一社会信用代码	91440300618810099P
注册资本	185,000.00万元人民币
成立日期	1988年3月8日
法定代表人	王志国
注册地址	深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
邮编	518057
经营期限	1988年3月8日至无固定期限
股东名称	创维电视控股有限公司直接、间接持有100%股权
通讯方式0755-26010771
经营范围	一般经营项目:从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务;一般商品的收购出口业务;家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务、技术咨询、技术服务;自有物业租赁;房地产经纪;以旧换新电器电子产品的销售;电子产品、日用家电设备、机械设备、五金交电、医疗用品及器材(不含药品及医疗器械)、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品)、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品(不含象牙及其制品)、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的零售及批发贸易;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;家用电器安装服务;住宅水电安装维护服务;显示器件制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件、可兼容数字电视、高清晰度电视

(HDTV)、数字磁带录放机、接入网通信系统设备;标清晰度电视 (SDTV)、投影机、新型显示器件(液晶显示、等离子显示、平板显示)、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络(ISDN)系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备;生产经营移动通信系统手机;从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务;劳务派遣;人力资源服务;医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用品的生产及销售;口罩的生产及销售;预包装食品(不含复热)的批发、零售。

截至本报告书签署日,一致行动人的基本情况如下:

企业名称	Skyworth LCD Technology Limited创维液晶科技有限公司
企业类型	有限责任公司(境外)
公司编号	16848
香港注册登记号	F14494
已发行股份	100股,每股面值1美元
公司负责人	林成财
成立日期	2004年4月23日
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building,Beach Road, Apia, Samoa
主要办公地点	RM 1601-04, WestlandsCentre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
股东名称	光钻控股有限公司持有其100%股权
通讯方式	RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
经营范围	投资控股

(二)收购人股权控制关系

1、收购人股权结构图

截至本报告书签署日,创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示:

、收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日,收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司,

直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司,持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。

截至本报告书签署日,黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份,并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份;黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份;黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定,黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系,黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份,可实际控制创维集团。

鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%,且在经营决策方面, 林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事,因此,截至本报告书签署日,黄宏生、林卫平和林劲三人能够通过创维集团实际控制创维RGB 和液晶科技,进而成为创维数字的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条之规定,由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制,创维RGB及液晶科技为一致行动关系,故液晶科技为收购人创维 RGB之一致行动人。

企业名称	Skyworth TV Holdings Limited创维电视控股有限公司
公司编号	234650
已发行资本	30,600,000股普通股,无投票权股2,500,000股,每股面值1港元
成立日期	1988年11月29日
公司负责人	林成财
注册地址	RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
主要办公地点	RM 1601-04, WestlandsCentre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
经营范围	资本投资

创维电视控股有限公司基本信息如下:

光钻控股有限公司基本信息如下:

企业名称	Diamond Ray Holdings Limited光钻控股有限公司
公司编号	1741956

已发行资本	100股,每股面值1美元
成立日期	2012年11月2日
公司负责人	林成财
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, WickhamsCay II, Road Town,Tortola, VG1110, Virgin Islands British
主要办公地点	RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
经营范围	投资控股

创维集团基本信息如下:

企业名称	Skyworth Group Limited创维集团有限公司
公司编号	27054
香港股份代号	00751
已发行资本	2,485,201,420股,每股面值0.1港元
成立日期	1999年12月16日
公司负责人	林劲
注册地址	Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
主要办公地点	RM 1601-04, Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay,HK
经营范围	投资控股,其附属公司主要从事生产及销售智能电视系统、家庭接入系统、智能白家电产品、智能制造、互联网增值服务、物业发展、持有物业、光伏产品、现代服务及买卖其他产品

(三)收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业

和业务情况

1、收购人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日,收购人创维RGB控制的其他核心企业情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	深圳市酷开网络科技股份有限公司	36,000.90	56.95%	主要从事智能电视系统研发和智能电视运营增值服务的主营业务,涉及影视、广告、购物、游戏、教育、应用分发、音乐等业务。
2	南京创维平面显示科技有限公司	79,376.276	100%	电子、通信与自动控制技术研究、开发;生产彩色电视机、新型显示器件、网络媒体终端类产品、接入网通信系统设备、电子元器件及组件。

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
3	内蒙古创维智能科技有限公司	20,000	100%	从事各种型号的彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具;与彩电电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务。
4	创维集团科技园管理有限公司	29,246.152	92.41%	房屋租赁、物业管理、从事创维工业园停车场经营,餐饮服务、仓储租赁、酒类的批发、进出口及相关配套业务。

2、一致行动人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日,收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。

3、创维电视控股有限公司所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日,收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下:

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	创维集团建设发展有限公司	67,500万元	100%	物业租赁,酒店管理,清洁服务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;建筑工程设计及技术咨询;工程项目管理及咨询;室内外装修工程施工;物业管理;机电设备安装维护;机动车辆停放服务;提供住宿服务(限分支机构经营)。
2	创维集团智能科技有限公司	320,000万元	80%	电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口;投资咨询服务;电子元件及组件制造;电视机制造;房屋租赁;电子产品设计服务;影视录放设备制造。
3	宁波创维智能科技有限公司	15,000万美元	100%	智能电器产品的研发、销售;智能电器元器件、部件及智能化产品的研发、销售;电器产品检测业务;园区管理和入驻企业的孵化等。
4	创维财资管理有限公司	50,000万港币	100%	集团内外部融资、投资控股。

注:持股比例为直接、间接持股比例合计。

4、创维集团所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日,创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司:

序号	企业名称	已发行资本	持股比例	主营业务
----	------	-------	------	------

1	SkyworthHoldingsLimited	1美元	100%	投资控股
2	SkyworthLCDHoldingsLimited	1港币	100%	投资控股

(四)收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下:

	股份种类	股份数量(股)	占总股本比例
创维RGB	无限售条件普通股	584,548,508	50.82%
液晶科技	无限售条件普通股	19,864,751	1.73%
总计	-	604,413,259	52.55%

(五)收购人最近五年内的处罚和涉及仲裁、诉讼情况

截至本报告书签署日,收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚;收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下:

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案号	标的金额(万元)	案件阶段
1	创维RGB	周启宏、王宁	保证合同及相关买卖合同纠纷	(2020)深国仲涉外裁879号	5,403.77	2020年10月30日,深圳国际仲裁院作出(2020)深国仲涉外裁879号《裁决书》,裁决两名被申请人向申请人支付:(1)货款676.41万美元;(2)逾期支付货款损失300万元;(3)申请仲裁支出的律师费等费用合计33.64万元;(4)仲裁费32.81万元。根据收购人提供的资料,上述裁决已于2020年11月履行完毕。
2	创维RGB	深圳市森和股权投资基金管理有限公司,许明,和融商业保理(深圳)有限公司,深圳华诚银通商业保理有限公司,深圳市森和控股集团有限公司,深圳市森和投资管理有限公司	合同纠纷	(2019)粤0303民初18575号	4,249.00	2020年4月23日,广东省深圳市罗湖区人民法院一审作出(2019)粤0303民初18575号《民事判决书》,判决被告深圳市森和股权投资基金管理有限公司、许明、和融商业保理(深圳)有限公司、深圳市森和控股集团有限公司、深圳市森和投资管理有限公司向原告偿还投资款本金4,200万元及利息49万元(利息暂计至2017年5月30日,此后利息以未还本金为基数,按照年利率9%计算至实际清偿之日)。根据收购人提供的资料,上述判决尚未执行完毕。
3	创维RGB	广东强盛建设工程有限公司,广东琼盛建设工程有限公司,广东荣盛实业投资有限公司,	借款合同纠纷	(2017)粤0305民初19354号	2,718.81	2019年8月26日,广东省深圳市南山区人民法院作出(2017)粤0305民初19354号《民事判决书》,判决被告广东强盛建设工程有限公司:(1)向原告偿还本金2,656万元及利息;(2)支付违约金;(3)支付担保费28,107元、律师费60万元;判决

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案号	标的金额(万元)	案件阶段
		广州富利建筑安装工程有限公司,陈强,陈荣,陈香茹				其余被告广东琼盛建设工程有限公司、广东荣盛实业投资有限公司、陈强、陈荣承担连带保证责任。根据收购人提供的资料,上述判决尚未执行完毕。
4	创维RGB	庞有武 ,李志勇,许明	借款合同纠纷	(2020)粤0391民初1375号	1,171.00	2021年5月19日,广东省深圳市前海合作区人民法院作出(2020)粤0391民初1375号《民事判决书》,判决驳回原告创维RGB的诉讼请求。
5	创维RGB	刘俊,广州西维尔计算机系统有限公司	债权转让合同纠纷	(2017)粤0305民初18161号	5,608.74	2018年2月8日,广东省深圳市南山区人民法院出具(2017)粤0305民初18161号《民事调解书》,各方达成和解协议如下:(1)被告广州西维尔计算机系统有限公司分四期偿还原告借款、利息及违约金合计5,592.67万元,以及至本息全部还清期间新增利息;(2)被告刘俊对前述债务承担担保责任。根据收购人提供的资料,上述调解书尚未执行完毕。
6	创维RGB	广州国美贸易有限公司、国美零售有限公司	买卖合同纠纷	(2022)粤0305民初20736号	4,310.87	2022年10月25日,创维RGB向广东省深圳市南山区人民法院起诉广州国美贸易有限公司、国美零售有限公司拖欠逾期货款及资金占用费。2022年12月20日,广东省深圳市南山区人民法院作出民事裁定书,将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖,截至《要约收购报告书》签署日,该案尚未开庭审理。
7	创维RGB	天津盛源鹏达物流有限公司、国美领驭电器销售有限公司	买卖合同纠纷	(2022)粤0305民初20723号	2,861.52	2022年10月25日,创维RGB向广东省深圳市南山区人民法院起诉天津盛源鹏达物流有限公司、国美领驭电器销售有限公司拖欠逾期货款及资金占用费。2023年1月17日,广东省深圳市南山区人民法院作出民事裁定书,将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖,截至《要约收购报告书》签署日,该案尚未开庭审理。
8	创维RGB	上海国美物流有限公司、南方国美电器集团有限公司	买卖合同纠纷	(2022)粤0305民初20527号	1,346.58	2022年10月25日,创维RGB向广东省深圳市南山区人民法院起诉上海国美物流有限公司、南方国美电器集团有限公司拖欠逾期货款及资金占用费。2022年12月8日,广东省深圳市南山区人民法院作出民事裁定书,将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖,截至《要约收购报告书》签署日,该案尚未开庭审理。
9	临泉县时代置业有限公司	创维RGB	买卖合同纠纷	(2021)皖1221民初11175号;(2022)皖12 民终1083	31.2975	2021年12月9日,临泉县人民法院一审作出(2021)皖1221民初11175号《民事判决书》,判决被告创维RGB向原告支付违约金31万元及迟延履行期间的债务利息。2022年5月12日,阜阳市中级人民法院作出(2022)皖12民终1083号《民事判决书》,判决驳回创维RGB的上诉,维持原判。创维RGB因未按期履行上述判决,被临泉县

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案号	标的金额(万元)	案件阶段
				号		人民法院列为失信被执行人。2023年3月30日,临泉县人民法院出具了《结案通知书》,该案已全部执行完毕。截至《要约收购报告书》签署日,创维RGB已被移出失信被执行人名单。

除上述情况外,收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外,截至本报告书签署日, 根据中国执行信息公开网的查询结果,创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。

(六)黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

1、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日,黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲基本情况如下:

姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
黄宏生	中国香港	中国香港	无
林卫平	中国香港	中国香港	无
林劲	中国香港	中国香港	无

黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下:

企业名称	Target Success Group (PTC) Limited
企业类型	有限责任公司(境外)
公司编号	352070
注册资本	1股,每股面值1美元
公司负责人	林卫平
成立日期	1999年11月10日
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点	1601-04, 16/F., Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay, HongKong
股东名称	黄宏生
通讯方式	1601-04, 16/F., Westlands Centre, 20 Westlands Road, Quarry Bay, HongKong
经营范围	信托业务

2、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日,除创维集团外,黄宏生所控制的核心企业情况如下:

企业名称	注册资本(万元)	持股比例	实际从事的主营业务
开沃新能源汽车集团股份有限公司	145,185.5829	81.01%	新能源汽车研发、生产、销售;从事新能源技术、电动车及汽车电子技术的研发;电动自行车及非道路性专用电动车、汽车电子产品生产;销售自产产品和提供售后服务等。
创源天地(中国)投资有限公司	90,000	100%	在国家允许外商投资的领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委托,向其所投资企业提供服务;在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让研究开发成果,并提供相应的技术服务;为投资者及关联公司提供咨询服务;承接母公司和关联公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
海南黄阿婆红薯产业园有限公司	100	60%	农、林、牧、渔业项目研发及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,瓜果、蔬菜、花卉、苗木的技术转让,农作物种植、加工、销售,家禽及水产养殖、销售,农机服务及推广,农机职业技能培训,农机及农业信息咨询服务,生态农业旅游观光项目投资与开发,建筑工程,园林绿化工程施工与管理,酒店及餐饮管理服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。

注:持股比例为直接、间接持股比例合计。

截至本报告书签署日,除创维集团外,林劲持有的其他核心企业情况如下:

企业名称	注册资本(万元)	持股比例	实际从事的主营业务
深圳沃宇科技咨询有限公司	10	100%	商务信息咨询;企业管理咨询;企业形象策划;市场信息咨询;市场营销策划;财务管理咨询;经济信息咨询;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

截至本报告书签署日,除创维集团外,林卫平、Target Success不持有其他核心企业。

3、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日,黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。

4、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外,根据中国执行信息公开网的查询结果,上述主体不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。

(七)要约收购的目的

香港上市公司创维集团(00751.HK)以要约的方式,按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份,约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31 日,创维集团要约回购的股份已完成注销,黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团(00751.HK)要约回购而被动上升至50.35%,从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体,创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份;通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份,合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团,进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》,黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购,不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件,收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议, 促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

(八)要约收购股份的情况

本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股(上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外),具体情况如下:

收购方	深圳创维-RGB电子有限公司
被收购公司	创维数字股份有限公司

被收购公司股票简称	创维数字
被收购公司股票代码	000810.SZ
收购股份的种类	无限售条件流通股(扣除库存股)(A股)
预定收购的股份数量(股)	504,503,558
占被收购公司总股本的比例	43.86%
支付方式	现金支付
要约价格(元/股)	14.82

注:本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通 A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案,以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额 1,141,595,579股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税)。该利润分配已于2023年5月18日完成,本次要约收购价格调整为14.82元/股。

(九)要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为14.82元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

(1)在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格;

(2)在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内,该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内,创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股(保留两位小数,向上取整), 作为本次要约收购的要约价格。

(十)要约收购资金的有关情况

按要约价格14.82元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告书签署日,收购人已将15.16亿元(不低于本次要约收购所需最高金额的20%)作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB目前经营状况良好,2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元,归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日,创维RGB总资产为538.50 亿元,归属于母公司股东的净资产118.17亿元,货币资金118.02亿元,具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金(如需),黄宏生向收购人承诺,若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金,超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款,贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金,贷款期限为自首个提款日起五年,贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

(十一)要约收购期限

本次要约收购期限不少于30个自然日,自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日(即自2023年6月29日至2023年7月3日), 预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)查询截

至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

(十二)要约收购的约定条件

本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约, 无其他约定条件。

(十三)未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

根据《收购管理办法》的规定,黄宏生家族及其一致行动人通过其所控制的主体持有的以及通过本次收购获得的上市公司股份,在本次收购完成后18个月内不得转让。但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。

截至本报告书签署日,除本次要约收购外,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持创维数字股份或者处置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置创维数字股份,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

(十四)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出,不以终止创维数字上市地位为目的。

二、董事会建议

(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请天风证券为本次要约收购的独立财务顾问。天风证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:

截至《要约收购报告书》签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

(二)董事会表决情况

2023年6月19日,本公司召开了第十一届董事会第十九次会议,审议了《董事会关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避(关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣)通过了该议案。

(三)独立董事意见

本次要约收购系收购人创维RGB向除收购人及其一致行动人以外的创维数字全体股东发出的全面要约收购,要约价格为14.82元/股,预定收购股份数量为 504,503,558股,占创维数字总股本的43.86%。要约收购期限自2023年6月2日起至 2023年7月3日止,收购人以现金方式支付收购价款。若创维数字在提示性公告日 (即《要约收购报告书摘要》公告日)至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司所聘请的独立财务顾问天风证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:截至《要约收购报告书》签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》签署日,天风证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为,截至《独立财务顾问报告》签署日,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,收购人具备收购创维数字的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件;收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排,收购人具备履行本次要约收购的能力。

(三)独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日,鉴于:

1、创维数字股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购的主体为上市公司控股股东创维RGB,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购,不以终止创维数字上市地位为目的。

创维集团(00751.HK)以要约的方式,按每股5港币的价格回购并注销创维集团100,000,000股股份,黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团(00751.HK)要约回购而被动上升至50.35%,从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体,创维集团通过创维RGB和液晶科技合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团,进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》,黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价;较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价,较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议,上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资

成本等因素,视本次要约收购期间公司股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

(四)本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购,不以终止创维数字上市地位为目的,若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%,创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关上市公司股权分布的规定:

上市公司因收购人履行要约收购义务,或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的,公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。

上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的,应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的,应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告;未在股票停牌后一个月内披露解决方案的,应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日,自复牌之日起,深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

被实施退市风险警示之日起的六个月内,上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件,可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示;被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的,深交所将决定终止上市公司股票上市交易。

若创维数字出现上述退市风险警示及终止上市的情况,有可能给创维数字投资者造成损失,提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件,收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除创维数字及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外,本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据,因此未能履行相关核查程序,本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实,提请投资者注意

(五)独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

在《要约收购报告书》公告前6个月内,独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司55,300股,累计卖出55,300股,截至2023年6月1日,未持有上市公司股票;资产管理业务股票账户累计卖出100股,截至2023年6月1日,未持有上市公司股票;信用融资专户累计买入上市公司2,753,442股,累计卖出56,400股, 截至2023年6月1日,共持有85,300股;

独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障财务顾问的职业操守和独立性,建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管

理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策,属于相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次要约收购无任何关联。

除上述披露信息外,在《要约收购报告书》公告日前6个月内,独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:

一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内,没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的, 该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

施驰	林劲	刘棠枝

张恩利	张知	应一鸣

白华	彭宁	马少平

三、独立董事声明

作为创维数字的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

全体独立董事签名:

白华彭宁马少平

第七节备查文件

1、《创维数字股份有限公司要约收购报告书》;

2、《创维数字股份有限公司要约收购报告书摘要》;

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

4、《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》;

5、创维数字2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度定期报告;

6、创维数字第十一届董事会第十九次会议决议;

7、独立董事关于第十一届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见;

8、创维数字公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于创维数字股份有限公司

联系地址:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座