SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

盈利预测补偿协议之补充协议

本补充协议（以下简称“ 本协议 ”）由下列各方于2016年3月23日在中华人民共和国（以 下简称“ 中国 ”）深圳市签署：

甲方：创维数字股份有限公司

住所： 四川省遂宁市遂州中路309号 法定代表人：杨东文

乙方：创维液晶科技有限公司

地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 授权代表：李小放

丙方：才智商店有限公司

地址：RMS 1601-1604 Westlands CTR, 20 Westlands RD, Quarry Bay, H.K. 授权代表：[施驰]

（以上各方合称为“ 各方 ”，单称为“ 一方 ”）

鉴于：

1. 各方于 2016 年 1 月 13 日就甲方向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买 乙方持有的创维液晶 100%股权相关事宜签署了《创维数字股份有限公司、才 智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议》（以下简称“ 原协议 ”）；

2. 各方拟就标的股权（创维液晶 100%股权）盈利预测补偿相关事宜签订补充协 议。

因此 ，各方在平等自愿的基础上，根据法律法规和中国证监会的相关规定，经友好 协商在原协议的基础上进一步达成本协议如下：

第一条 本协议中，除非文义另有所指，相关术语/简称的定义与该术语/简称在各 方于 2016 年 1 月 13 日签署的《创维数字股份有限公司、才智商店有限 公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中

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1

的定义相同。

• 第二条 各方同意，若出现标的股权第一次交割实施完毕、且标的股权第二次交 割未能成功实施的情况，关于业绩补偿的安排仍按原协议的约定执行。

• 第三条 各方同意，若标的股权第二次交割亦实施完毕，关于标的股权的业绩补 偿安排调整如下：

• (1) 标的股权交割实施完毕后的3年内，若标的公司的实际净利润低于承诺 净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶 科技应根据本协议的规定，以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的 股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易 作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

• 补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

• (2) 在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：

• 目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格） －现金补偿金额>0，则就该等差额部分，乙方应向上市公司就目标公 司减值部分另行以股份进行补偿。

补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期 限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格 届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

• 第四条 本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一 致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

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• 第五条 本协议经各方签署后即成立，于原协议生效之日同时生效，原协议因任 何原因终止时，本协议应自动终止。本协议一式十份，各份具有同等法 律效力，甲方、乙方及丙方各持两份，其余由甲方留存，用于报备相关 部门。

[本页以下无正文，下页起为签署页]

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（此页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》甲方之签署页）

甲方：创维数字股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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4

（此页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》乙方之签署页）

乙方：创维液晶科技有限公司 （盖章）

授权代表（签字）：

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5

（此页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》丙方之签署页）

丙方：才智商店有限公司 （盖章）

授权代表（签字）：

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