SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jul 20, 2015

创维数字股份有限公司

关于公司收购海外欧洲 Strong 公司资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

基于公司国际化及海外战略发展的需要,深圳创维数字技术有限 公司(以下简称"深圳创维数字")之全资子公司Smart Choice Store Company Limited(以下简称"才智商店")协议分两期受让Strong Media Group Limited(以下简称"Strong集团")80%与20%的股权(完 成后100%股权),以拓展欧洲、中亚及北非Strong 品牌系列智能机顶 盒及相关产品的销售业务;同时,基于Strong 渠道、分销能力,积 极拓展Strong 品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。协议收购价格 以Strong集团2014年9月30日止的评估价格为准,约3,013.21万欧元, 经协议,双方以3,000万欧元作价。

本次股权收购分两期进行,第一期股权购买 80%的 SMG 公司股权, 其中向其股东 Bassam Debs(以下简称 B 股东)购买 50%的股权,向 其股东 SamerMourad(以下简称 S 股东)购买 30%的股权。第一期股 权转让款为总价格的 80%减去 Strong 集团 2014 年 1 月 1 日至第一期 交割日止发生的超过 2,500,000 欧元的净损失。第一期股权购买款第 三次支付完成之后的当年,Strong 公司的年销售额不低于 2013 年至 2014 年的年度平均销售额的 60%,则公司实施第二期股权购买,购买 Khaled Debs(以下简称 K 股东)20%的股权,购买价格为总支付价格 的 20%,

该交易在公司董事会决策权限内,不属于关联交易,也未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司 股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.Strong 公司基本情况介绍

名称: Strong Media Group Limited

企业性质:股份有限公司

注册地:英属维京群岛

主要办公地点:Level 1, Palm Grove House,Wickham's Cay 1, Road Town,Tortola,VIRGIN ISLANDS, BRITISH

股本:100 美元([100]普通股每股 1.00 美元)

营业执照注册号:1416859

主营业务:通过委托制造商代工方式生产自有 STRONG 品牌、以 及 STRONG 集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的 THOMSON 品 牌,与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设 备,基于 STRONG 集团持有产品专利和商标的许可,由旗下各子公司 销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。

主要股东:Bassam Debs,主席,持有 50%股份;SamerMourad, 董事,持有 30%股份;Khaled Debs,首席执行官,持有 20%股份。

2、Strong 集团经营情况

Strong 集团成立于 1996 年, 是欧洲著名的机顶盒品牌企业, 有 超过 15 年的数字电视机顶盒及配套产品、消费电子类产品的品牌销 售和渠道分销经验。拥有 THOMSON 机顶盒在欧洲大部分区域、中东及 非洲的品牌销售授权,同时在北欧、中欧和东欧等地代理销售 THOMSON 品牌的电视机和网络宽带产品,具备丰富的渠道销售和品牌销售资源。 在欧洲大陆有 9 个子公司,聚焦当地的品牌分销和运营,提供从产品 定义、研发、本地交付、售后服务等端到端的销售服务体系。该品牌 在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚(半岛)等北欧市场,机顶 盒品牌销售占有率排名第一,在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场,哈 萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。

3、Strong 集团财务情况

Strong 公司 2012 年至 2014 年主要财务指标如下:(单位:万欧

元)

项目	2014年	2013年	2012年
销售收入	4,634.92	5,938.82	8,893.10
净利润	-202.56	211.26	326.79
总资产	2,285.12	3,364.70	3,827.72
净资产	428.43	586.44	452.77
应收账款	1,138.35	1,772.64	1,874.34
存货	618.35	898.24	936.93
借款(负债)	548.18	634.54	779.87
经营活动净现金流	59.84	45.11	953.06
毛利率	21.13%	22.79%	19.74%
销售费用率	4.32%	5.13%	3.49%
管理费用率	14.79%	12.68%	11.47%
所得税费用率	-11.34%	12.10%	11.63%
净利润率	-4.37%	3.56%	3.67%
资产负债率	81.25%	82.57%	88.17%
应收账款周转天数	117	111	76
存货周转天数	74	72	43

注:该公司 2014 年出现亏损,主要原因为乌克兰货币贬值导致。

4、Strong 集团股东权益价值的评估情况

公司委托开元资产评估有限公司,以 2014 年 9 月 30 日为评估基 准日,本次评估对 SMG 公司采用资产基础法进行评估,对其子公司 SI BVI 采用收益法进行评估,对 Strong 集团的股东权益价值进行了 评估,并出具了开元评报字[2015]028 号评估报告,评估报告评估结 论:

截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日,被评估单位(指 Strong 集 团,下同)未经审计的合并报表显示:资产账面值 2,618.32 万欧元, 负债账面值 2,183.12 万欧元,股东权益账面值 435.20 万欧元,其中: 归属于母公司的股东权益 416.59 万欧元。

在持续经营假设的前提下,经评估,被评估单位股东全部权益的 市场价值评估值为 3,013.21 万欧元,较被评估单位评估基准日合并 报表中当属于母公司的股东全部权益 416.59 万欧元增值 2,596.62 万 欧元,增值率 623.30%。

评估增值的原因为:Strong 集团是欧洲著名的 Strong 机顶盒品 牌,该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚(半岛)等北欧 市场,机顶盒品牌销售占有率排名第一,在保加利亚、罗马尼亚等东 欧市场,哈萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。也拥有 THOMSON 机 顶盒在欧洲大部分区域的品牌销售授权及北欧等地授权代理销售 THOMSON 品牌的电视机和网络宽带产品。为超过 20 家的欧洲电视运 营商提供端到端的机顶盒交付、分销、售后等服务,经营业务覆盖整 个欧洲大陆,并向中亚、北非地区拓展。公司拥有 50,000 家销售网 点,与著名的连锁集团 Carrefour, Media Markt, Auchan, Euronics 等建立了长期的合作关系,并通过欧洲著名的电子商务平台 Amazon, Media Markt, Darty 等进行产品分销,具有较强的发展潜力和成长 性。

三、 交易协议的主要内容

(一)股东协议主要内容

1、协议签约主体

协议的签约主体包括:Strong Media Group Ltd. ("公司")、 Smart Choice Store Company Limited ("才智商店")、Khaled Debs 先生("K 股东")。

2、持股比例

在第 1 期股权转让交割后,创维数字系下才智商店持有公司 80% 的股权,K 股东持有公司 20%的股权。

3、运营

Smart Choice 才智商店与 Khaled Debs 先生之间互相承诺采取 所有商业合理措施使 Strong 公司收入最大化,并提供协助和支持确 保 Strong 公司从 1 期完成到 2 期完成时业务顺利运行。

4、董事会组成

4.1 董事会由三名董事组成,才智商店有权任命两名董事,K 股 东有权任命一名董事,董事会主席由才智商店任命的董事担任。

4.2 董事会会议的法定人数为至少两名董事亲自出席(其中一人 应当为 K 股东任命的董事)或由其各自代理人出席。若未能满足法定 人数,则延期董事会可由任何两名董事出席即构成法定会议人数。

4.3 如果出现票数相等的情况,则董事会主席应有权投决定票。

4.4 除非法律或公司章程另有规定,董事会决议需要出席董事过 半数同意通过。

5、子公司的管理

公司及股东应当在董事会确定的任何时间采取所有必要的行动 来修改、完善各子公司的公司治理结构,确保 Strong 公司及子公司 的受控。

(二)股权转让协议主要内容

1、协议签约主体

协议的签约主体包括:才智商店有限公司(买方)、Strong 集 团原股东(S 股东、B 股东和 K 股东,合称为卖方)、目标公司(设 立在 BVI 的公司 SMG)。

2、第一期股权购买

2.1 第一期股权购买 80%的 SMG 公司股权,其中向 B 股东购买 50% 的股权,向 S 股东购买 30%的股权。(第 1.2 条)

2.2 SMG 全部股权的转让价格("总价格")为 3000 万欧元, 第一期股权转让款为总转让价格的 80%减去 Strong 集团 2014 年 1 月 1 日截至第一期交割日止发生的超过 2,500,000 欧元的净损失。

第一期股权购买价格分三笔支付:

(1)第一笔付款:向第一期卖方(即 S 股东和 B 股东)按照其 各自的股权比例(S 股东为 37.5%,B 股东为 62.5%)支付 9,600,000 欧元并向第一期卖方和买方共同开立的托管账户支付 1,000,000 欧 元;(第 6.2 条)

(2)第二笔付款:向第一期卖方按照其各自的股权比例支付 7,200,000 欧元在第一期交割一年之后的一个月内支付;(第 6.3 条)

(3)第三笔付款:向第一期卖方按照其各自的股权比例支付 6,200,000 欧元,在第一期交割两年之后的一个月内支付。(第 6.4 条)

2.3 银行保函(第 6.5 条)

在第一期交割日时或之前,买方将向卖方提供一份银行保函,担 保买方的第二笔付款和第三笔付款。

2.4 交割条件(第 3.1 条)

第一期股权购买交割的条件包括:Strong集团无重大不利变化; SMG 及其子公司和 SIL 的域名之上无任何第三方权利负担;Strong Digital LLC 正处于解散过程中;Strong 集团及股东的陈述和保证真 实准确;SMG 和卖方履行全部承诺;完成股权转让所需的卖方程序已 经完成,完成股权转让所需的所有文件已经提供给买方;以及 Strong 集团的公司已全部偿还对卖方或公司或其子公司的董事的借款等。

2.5 交割

在交割时,卖方应向买方提供(1)证明交割条件已经满足的文 件;(2)所转让股份证明;(3)原董事辞职函;(4)批准股权转 让以及新董事任命的公司董事会决议;(5)KD(即 K 股东)聘用协 议;以及(6)BVI 法律意见书。(第 4.2 条)

在交割时,买方应向卖方提供(1)交割披露函;(2)K 股东、 买方和深圳创维签署的资金支持函;(3)银行保函;(4)律师出具 的法律意见书以及(5)批准股权转让协议和其他文件的签署的买方 董事会决议。买方应向卖方支付第一期股权购买价格的第一笔付款。 (第 4.3 条和 4.4 条)

2.6 交割后审计(第 5 条)

在签署股权转让协议后,买方将尽快就 Strong 集团 2015 年 1 月 1 日至交割日的财务状况进行审计。2015 年 1 月 1 日至交割日的审计 报表及 2014 年年报合称为交割审计报表。交割审计报表所记载的公 司 2014 年 1 月 1 日至交割日净损失如果超过 250 万欧元,则超出的 部分从股权转让款中扣减。

2.7 陈述和保证(附件 6 和第 10 条)

卖方的陈述和保证涵盖公司依法设立、股权无瑕疵、有权利进行 本交易、所披露的信息准确、文件和记录准确、无权利负担及未丧失 清偿能力、公司基本情况、财务状况、业务情况、资产状况、重大合 同、关键员工、诉讼、税务、保险、遵守法律、无重大不利变化以及 集团子公司情况。卖方的陈述和保证有效期直至交割日。

2.8 卖方的过渡期承诺(从签署日到交割日)

公司和卖方承诺在过渡期不得修改公司章程、改变经营范围、发 生解散或清算、发行证券、改变资本结构、对关键员工进行重大变动、 处置资产、发生重大资本支出、收购、产生负债、进行关联交易、分 红、向第三方提供保证和担保、进行合并或重组。(第 9.1 条)

2.9 K 股东的承诺(第 9.2 条)

K 股东承诺,未经买方书面同意,其不得在交割后四年内向第三 方转让第二期股权或在第二期股权之上设置权利负担。

2.10 买方承诺(第 9.3 条)

买方承诺:在交割后将 Strong 集团作为其欧洲业务的平台;公 司将每年向股东分红,直至第二期交割当年;第二期交割后一年内, 公司将向 K 股东分红。

2.11 不竞争承诺(第 9.4 条)

B 股东和 S 股东承诺自协议签署之日起至交割后 5 年内、K 股东 承诺自协议签署之日起到其不再担任 CEO 后 3 年内,不从事与公司竞 争的业务且不招揽公司的员工或客户(其在 Strong Technology 的投 资除外)。

卖方承诺在交割日后,其不会使用或披露买方的保密信息,且不 会使用与公司或其子公司的商标或商号相同或类似的标记、商标、商 号等(Strong Technology 商标除外)。

2.12 其他承诺

卖方承诺其对公司债务的担保将在交割后 4 个月内继续有效,K 股东承诺其对公司债务的个人担保将在其不再担任 CEO 之日或第二 期交割之日(以两者中较早者为准)之前继续有效(第 9.6 条);公 司承诺将在交割前全部支付未付的许可费用(第 9.7 条);乌克兰房 产将在第一期交割日后 6 个月内转移给 Strong 乌克兰或 Strong 其他 公司,与乌克兰房产转移相关的全部费用由 Strong 集团承担(第 9.8 条);如果卖方在协议签署后收购 Strong 丹麦的少数股权,该等少 数股权不得对 Strong 丹麦享有表决权或分红权,亦不得被稀释(第 9.9 条)。

2.13 赔偿(第 12 条)

卖方将就因以下事项产生的损失向买方承担连带赔偿责任:(1) 虚假或误导性陈述与保证;(2)卖方的违约行为;(3)交割日后发 生的与 Strong Digital LLC 的解散相关的费用;(4)交割日之前的 相关税务责任(五项例外情形除外)。

2.14 责任限制

B 股东对买方的最大责任限额为 15,000,000 欧元,S 股东对买方 的最大责任限额为 9,000,000 欧元,K 股东对买方的最大责任限额为 第二期股权购买价格及公司在第一期交割后向其支付的所有红利的 总和。(第 13.1 条)

对于单笔金额低于 20,000 欧元或合计金额低于 100,000 欧元的 买方索赔要求,卖方不承担赔偿责任。(第 13.3 条)

2.15 责任排除

在下列情形中,卖方无需对买方承担赔偿责任:(1)买方索赔 要求因已披露的事项或买方及其员工在协议签署日已知悉的事项而 产生(但与税务相关的事项除外);(2)买方索赔要求已体现在最 终财务报表和/或 2014 年账目中;(3)买方索赔要求因买方集团的 行为而产生。(第 13.4 至 13.6 条)

2.16 赔偿期限(第 13.15 条)

赔偿期限为交割后 2 年,如果是税务相关问题则为交割后 5 年。

3、第二期股权购买

3.1 买方将于第二期交割时向 K 股东购买第二期股权。(第 15.1 条)

3.2 第二期股权购买的交割条件包括:(1)第一期股权购买已 完成;(2)当前的年销售额不低于 2013 年至 2014 年的年度平均销 售额的 60%。(第 15.2 条)

3.3 第二期股权购买的价格为总价格的 20%,但是在以下情况发 生时应按照如下方式计算:(第 15.5 条)

(1)如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额小 于等于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 90%,第二期股权购买的 价格为:总价格×20%× (2015 年至 2017 年的年度平均销售额÷2013 年至 2014 年年度平均销售额);

(2)如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大 于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 100%但是小于等于 150%,第 二期股权购买的价格为:总价格×20%+2.5%×(2015 年至 2017 年的 年度平均销售额-2013 年至 2014 年年度平均销售额);

(3)如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大 于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 150%但是小于等于 200%,第 二期股权购买的价格为:总价格×20%+3.5%×(2015 年至 2017 年的 年度平均销售额-2013 年至 2014 年年度平均销售额);

(4)如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大 于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 200%,第二期股权购买的价 格为:总价格×20%+4%×(2015 年至 2017 年的年度平均销售额-2013 年至 2014 年年度平均销售额)。

3.4 如果K 股东与 Strong 集团的聘用关系在第二期交割前终止, 则其应获得的遣散费应从第二期股权购买价格和/或其从公司获得的 红利中扣减。(第 15.7 条)

4、股利分配政策

股利应在每个财政年度结束后 2 个月内分配。一个财务年度内的 股利应由董事会确定,且应为公司当年的净利润的 50%(减去以往年 度结转的损失)。

5、适用法律和争议解决

协议适用香港法,争议提交香港国际仲裁中心仲裁解决。(第 24 条)

四、涉及收购的其他安排

基于利率及支付的便捷,本次收购资产的资金来源为深圳创维数

字及才智商店通过境外银行融资解决,本次收购资产不涉及人员安置 的情况。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司海外机顶盒业务,已经连续多年稳居出口行业第一,但主要 市场在东南亚各国、印度、南非等区域,且销售模式以B2B为主。公 司未来海外发展战略,在继续巩固优势市场地位的同时,积极拓展欧 洲、美洲市场,建立国际化和本地化的团队,打造相关多元化的销售、 渠道和服务平台;从销售模式上,从B2B向B2C延伸,为多业务运营商 提供专业化端到端的机顶盒分销、交付等增值服务,提升公司的品牌 增值和议价能力。通过收购Strong公司的业务和团队,创维数字的研 究、开发、设计、供应链及制造能力与Strong集团国际化品牌、市场、 渠道、分销能力等结合,将会对双方的业务和资源形成有效的优势互 补,充分发挥协同效应,为公司海外发展战略,产生较大的推动作用, 可以极大提升公司在欧洲及中亚市场的占有率。同时,在欧洲布局互 联网OTT零售渠道品牌智能终端的销售及后续的增值服务运营,整体 能为公司带来较好的销售收入和利润增长贡献。

特此公告

二〇一五年七月二十一日