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Aug 1, 2014

北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书(四)

北京市环球律师事务所

中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层 电话: (86 10) 6584 6688 传真: (86 10) 6584 6666/6677 网址:www.globallawoffice.com.cn

北京市环球律师事务所

关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换

及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书(四)

致:华润锦华股份有限公司

北京市环球律师事务所(以下简称"本所"或"环球")为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受华润锦华股份有限公司(以下简称"华润锦华")的委托,担任华润锦华与深 圳创维数字技术股份有限公司(以下简称"创维数字")全体股东实施重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易项目(以下简称"本次重大资产重组")的专项法律顾 问,并分别于 2013 年 12 月 19 日、2014 年 1 月 14 日、2014 年 3 月 4 日、2014 年 6 月 9 日就本次重大资产重组相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华股 份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见 书》(以下称"原法律意见书")、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 (一)》、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》及《北京市环球律师事 务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易之补充法律意见书(三)》。现鉴于中天运会计师事务所有限公司对华润锦华截 至 2014 年 4 月 30 日的一年及一期财务报告进行了审计并出具了中天运[2014]普字第 90371 号《审计报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对创维数字截至 2014 年 4 月 30 日的三年及一期财务报告进行了审计并出具了大华审字[2014]005741 号《审计报 告》,本所律师对相关事项进行了核查验证,就有关事宜出具本补充法律意见书(四)(以 下简称"本补充法律意见书")。

在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语和定义与原法律意见 书中使用的术语和定义具有相同的含义,本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用 于本补充法律意见书。

基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

一、本次重大资产重组的实质条件

• (一) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关条件:
  • 1. 本次重大资产重组的合规性
    • (1) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查,创维数字 的主营业务为数字机顶盒研发、生产及销售,不属于《产业结构调整 指导目录(2011 年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的限制类或淘汰类 产业,符合国家现行的产业政策。
    • (2) 如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关 于"创维数字的环境保护"所述,创维数字的生产经营活动符合相关环 境保护法律、法规和规范性文件的要求,未发生重大环境污染事故, 也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
    • (3) 如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关 于"创维数字拥有的土地使用权"所述,创维数字合法拥有一宗土地的 国有土地使用权。
    • (4) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查,本次重大 资产重组不存在违反《反垄断法》等法律法规的情形。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办 法》第十条第(一)项之规定。

1. 经本所律师核查,经中国证券会"证监发字(1998)20 号"文批准,并经深圳 证券交易所"深证发(1998)122 号"文同意,华润锦华股票于 1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。截至本补充法律意见书出具之日,华润锦 华的股本总额为 129,665,718 元。根据重组报告书,本次重大资产重组实施 完毕后,华润锦华的注册资本为 498,013,191 元,不少于《上市规则》规定 的 5,000 万元。

根据重组报告书、华润锦华的说明并经本所律师核查,本次重大资产重组 完成后,华润锦华的股本总额为 498,013,191 股,总股本超过 4 亿元,且社 会公众股股东届时持有的股份将不低于华润锦华股本总额的 10%。据此, 本所律师认为,华润锦华在本次重大资产重组完成后将符合《证券法》、 《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求。

根据重组报告书、华润锦华的书面说明并经本所律师核查,华润锦华在最 近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组的实施不会导致华润锦华不 符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条 件。据此,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定。

1. 经本所律师核查,本次重大资产重组所涉及的拟出售资产以经具有证券业 务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告载明的评 估值为定价依据并由交易各方协商确定;拟置出资产及拟置入资产均以经 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为定价依据并 由交易各方协商确定。华润锦华董事会已审议通过《关于董事会对资产评 估相关事项发表意见的议案》,独立董事也已发表独立意见认为华润锦华 本次重大资产重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定。本次重大资产重组交易价格的定价原则符合相关法律法规的规 定。此外,置入资产原有股东已就拟置入资产于本次重组实施完毕当年及 其后连续两个会计年度的盈利预测作出补偿承诺。据此,本所律师认为, 本次重大资产重组定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定。

2. 如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关于"本 次重大资产重组涉及的置入资产"所述,本次重大资产重组所涉及的置入资 产权属状况清晰,不存在产权纠纷,也不存在质押、司法冻结等情况。

如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关于"本 次重大资产重组涉及的出售资产"所述,本次重大资产重组中华润锦华拟出 售的烟台锦纶 72%股权系华润锦华依法持有并有处分权的资产,权属清晰。

如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关于"本 次重大资产重组涉及的置出资产"所述,除部分未取得权证的房产外,本次 重大资产重组所涉及的置出资产均系华润锦华依法所有并有处分权的资 产,权属清晰。

如原法律意见书第七部分"本次重大资产重组涉及的债权债务处理"中所 述,本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。

经本所律师核查,在取得原法律意见书第三部分"关于本次重大资产重组的 授权和批准"第(二)项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准之 后,置入资产的资产过户不存在实质性法律障碍。

如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"关于"本次 重大资产重组涉及的出售资产"所述,在取得原法律意见书第三部分"关于 本次重大资产重组的授权和批准"第(二)项所述的本次重大资产重组尚需取 得的授权和批准之后,拟出售的烟台锦纶 72%股权的过户不存在实质性法 律障碍。

如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"关于"本次 重大资产重组涉及的置出资产"所述,除部分未取得权证的房产外,在取得 原法律意见书第三部分"关于本次重大资产重组的授权和批准"第(二)项所 述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准之后,拟置出资产的过户不 存在实质性法律障碍。鉴于上述未取得权证的房产价值较小,占置出资产 总额的比例也较低,且创维 RGB 已出具书面函件同意华润纺织就该等无证 房产作出的相关承诺和安排,因此,该等无证房产未能取得相应权证不会 给本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰,除 上述已披露的部分未取得权证的房产之外,本次重大资产重组涉及的资产 过户不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办 法》第十条第(四)项之规定。

• 1. 根据交易方案,本次重大资产重组完成后,创维数字将成为华润锦华的全 资子公司,华润锦华将变更为一家主营业务为数字机顶盒的研发、生产及 销售的上市公司。据此,本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致 华润锦华重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据重组报 告书以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产重组有利 于华润锦华增强持续经营能力。据此,本所律师认为,本次重大资产重组 符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定。
• 1. 根据本次重大资产重组完成后上市公司控股股东创维 RGB 及间接持有创 维 RGB100%股权的创维数码出具的承诺函,创维 RGB 以及创维数码均作 出承诺不会因本次重大资产重组完成后所获得或间接获得的上市公司股份 比例而损害上市公司的独立性,该等主体的控股企业(上市公司及其下属 子公司除外)、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公 司保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定,保持并维护上市公司的独立性。上述措施有利于完善上市公司的治理 机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其全体股东的利益。据此, 本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(六)项之 规定。
• 1. 根据华润锦华的书面说明并经本所律师核查,本次重大资产重组实施前, 华润锦华已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构;本次重大资产重组不会对华润锦华法人治理 结构带来不利影响。根据创维 RGB 及创维数码出具的承诺函,该等主体承 诺于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极 作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。据此,本所 律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定。
• 1. 根据交易方案,上市公司购买的资产为创维数字 100%股权。经本所律师核 查,创维数字为依法设立并合法存续的股份有限公司,最近三年的主营业 务及控制权均未发生变更,持续经营时间已在三年以上。

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》,创维数字 2012、2013 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值为准)分别为 29,346.24 万元、31,682.01 万元,符合最近两个会计年度净利润均为正数且 累计均超过人民币 2,000 万元的规定。

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》及大华审字 [2014]005742 号《审计报告》以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》, 本次重组完成后,上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高,具有持 续经营能力,符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

如原法律意见书第八部分"关联交易及同业竞争"所述,本次重组完成后, 上市公司将在资产、人员、财务、机构和业务上独立于其控股股东创维 RGB、 创维数码以及上述主体控制的其他企业,且与创维 RGB、创维数码以及上 述主体控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时,创维 RGB、创维 数码已分别出具承诺函,保证在重组完成后避免上市公司与创维 RGB、创 维数码以及上述主体控制的其他企业间产生同业竞争的情形,确保上市公 司与控股股东、创维数码以及该等主体控制的其他企业间不存在显失公平 的关联交易。

据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条 之规定。

• 1. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》及大华审字 [2014]005742 号《审计报告》以及西南证券的《独立财务顾问报告》,本 次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力。经本所律师核查,本次重大资产重组完成后,华润锦华与 创维 RGB、创维数码以及上述主体控制的其他企业之间不存在实质性同业 竞争,本次重大资产重组完成后,华润锦华与关联方之间原有的关联交易 将终止,除重组报告书和原法律意见书披露的本次重大资产重组完成后新 增关联交易以外,本次重大资产重组完成后,华润锦华与关联方之间不存 在其它新增重大关联交易,关于关联交易和同业竞争的说明详见原法律意 见书第八部分。据此,本所律师认为,本次重大资产重组有利于华润锦华 避免同业竞争和减少关联交易。本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第(一)项规定之实质性条件。
• 1. 经本所律师核查,华润锦华 2013 年、2014 年 1-4 月财务会计报告已经中天 运会计师审计,并由中天运会计师出具了中天运[2014]普字第 90371 号标准 无保留意见的《审计报告》。据此,本所律师认为,本次重大资产重组符 合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。
• 1. 如原法律意见书第六部分"关于本次重大资产重组涉及的资产"中关于"本 次重大资产重组所涉及的置入资产"所述,本次重大资产重组所涉及的置入 资产为创维数字 100%股权,该等股权权属状况清晰,不存在产权纠纷,也 不存在质押、司法冻结等情况。经本所律师核查,在取得原法律意见书第 三部分"关于本次重大资产重组的授权和批准"第(二)项所述的本次重大资 产重组尚需取得的各项授权和批准之后,置入资产能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第(三)项之规定。
• 1. 根据华润锦华于 2013 年 7 月 31 日召开的第八届董事会第十七次会议决议, 华润锦华发行股份购买资产的发行价格为每股 8.06 元,该价格系参考华润

锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日(即 2013 年 4 月 23 日)前 20 个交易日华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年 度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确定。据此, 本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。

1. 根据创维 RGB、深圳领优和创维数字自然人股东分别出具的承诺函,创维 RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三 十六个月内不上市交易或转让,深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次 以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上 市交易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、 薛亮、赫旋、陈飞另外承诺,如未来在公司担任董事、监事或高级管理人 员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定 承诺期限届满后,每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公司 股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的上市公司股 份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺,若取得上市公司本次 发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月 的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不 转让。此外,领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺, 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间,每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股 份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王 晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺,以认购方式获得的上市公 司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。据 此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的各项 实质条件。

• (二) 本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产(以下简称"本次发行")符合《发行 管理办法》规定的相关条件:
  • 1. 根据华润锦华于 2013 年 7 月 31 日召开的第八届董事会第十七次会议决议, 华润锦华本次发行股份购买资产的发行价格为每股 8.06 元,该价格系参考 华润锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日(即 2013 年 4 月 23 日)前 20 个交易日华润锦华的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确 定。据此,本所律师认为,本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(一) 项的规定。
  • 1. 根据创维 RGB、深圳领优和创维数字自然人股东出具的承诺函,创维 RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六 个月内不上市交易或转让,深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次以资 产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交 易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、 赫旋、陈飞另外承诺,如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员 期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁 定承诺期限届满后,每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公 司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的上市公司 股份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺,若取得上市公司本 次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个 月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内 不转让。此外,领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺, 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间,每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人届时所持有的上市公 司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、 王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺,以认购方式获得的上市公

司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

据此,本所律师认为,本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(二) 项的规定。

• 1. 根据交易方案,本次发行完成后,创维 RGB 将持有华润锦华超过 30%以上 的股份,创维 RGB 将根据《收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请 要约收购豁免。据此,本所律师认为,本次发行符合《发行管理办法》第 三十八条第(四)项的规定。
• 1. 根据中天运会计师出具的编号为中天运[2014]普字第 90371 号的标准无保 留意见《审计报告》以及华润锦华出具的书面说明并经本所律师核查,截 至本补充法律意见书出具之日,华润锦华符合《发行管理办法》第三十九 条的相关规定:
  • (1) 华润锦华本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;
  • (2) 华润锦华的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形;
  • (3) 华润锦华及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
  • (4) 华润锦华现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会 的行政处罚,且最近 12 个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责;
  • (5) 华润锦华或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
  • (6) 华润锦华最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;
  • (7) 华润锦华不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。

基于上述,本所律师认为,本次发行符合《发行管理办法》规定的各项实质条件。 (三) 本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市

标准的通知》(证监发[2013]61 号)的相关规定:

• 1. 置入资产创维数字的主体资格
  • (1) 经核查创维数字的历年年检资料和现行章程,本所律师认为,截至本 补充法律意见书出具之日,创维数字是有效存续的股份有限公司,不 存在根据法律、法规、规范性文件及创维数字《公司章程》需要终止 的情形,符合《首发管理办法》第八条的规定。
  • (2) 经本所律师核查,创维数字设立于 2001 年 6 月 5 日,并于 2007 年 12 月 26 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。创维数字 的持续经营时间已在三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。
  • (3) 经本所律师核查,创维数字的注册资本已足额缴纳,其发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕,创维数字的主要资产不存在 重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。
  • (4) 经本所律师核查,创维数字的经营范围和经营方式符合我国有关法 律、法规、规范性文件和创维数字《公司章程》的规定,符合国家产 业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。
  • (5) 经本所律师核查,创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的 研发、生产和销售,最近三年内创维数字的主营业务收入主要来源于 数字机顶盒销售收入,且主营业务收入结构基本保持稳定。因此,创 维数字最近三年内主营业务未发生变更。
  • (6) 经本所律师核查创维数字的公司章程,创维数字董事会共有 9 人,董 事会下设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职位。最近 三年内创维数字的董事、高级管理人员变化情况如下表所示:

序号	姓名	职务	最近三年变化情况
1	杨东文	董事	年月选举为公20131
			司董事
2	施驰	董事、总经理	未变化
3	刘小榕	董事	未变化
4	张知	董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人	未变化
5	王兴军	独立董事	未变化
6	鞠新华	独立董事	未变化
7	黄耀文	独立董事	未变化
8	林伟敬	董事	年月选举为公20131司董事
9	范瑞武	董事	未变化
10	王晓晖	副总经理	年月增聘为副20123总经理
11	常宝成	副总经理	未变化
12	薛亮	副总经理	年月增聘为副20114总经理
13	赫旋	副总经理	年月增聘为副20123总经理

如上表所示,2011 年 4 月、2012 年 3 月,经创维数字董事会审议通 过,增聘薛亮、王晓晖、赫旋为公司副总经理;2013 年 1 月,经创维 数字董事会及股东大会审议通过,选举杨东文、林伟敬为董事,张学 斌、曾令尉不再担任董事职务。除此之外,截至本补充法律意见书出 具之日,创维数字最近三年内董事、高级管理人员均未发生变动。因 此,创维数字最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。

综上,创维数字最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化,公司控制权未发生变更,符合《首发管理办法》第十二 条的规定。

(7) 经本所律师核查,创维数字的股权清晰,控股股东持有的创维数字股

份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

• 1. 置入资产创维数字的独立性
  • (1) 根据创维数字提供的组织机构图和各部门职责说明并经本所律师核 查,创维数字在其公司内部设置了制造中心、中国区营销中心、海外 营销中心、研发中心、供应链管理中心(包括采购部)、质量部、财 务部,具有完整的采购、生产、销售和研发业务体系。据此,创维数 字拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发 管理办法》第十四条的规定。
  • (2) 根据创维数字各发起人于 2007 年 12 月 15 日签署的《发起人协议》 和深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 12 月 16 日出具的深华验字 [2007]158 号《验资报告》并经本所律师核查,创维数字的发起人于 变更设立股份有限公司时承诺投入创维数字的资产已经全部投入创 维数字并已足额到位。此外,经本所律师核查,创维数字具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。据此,创维数 字的资产完整,符合《首发管理办法》第十五条的规定。
  • (3) 根据创维数字提供的书面说明、三会文件及高级管理人员、财务人员 出具的书面承诺并经本所律师核查,创维数字的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、控股股东控 制的其他企业等关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在 控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中领薪;创维数字的 财务人员未在控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中兼 职。创维数字的劳动、人事及工资管理完全独立,并制定了相应的规 章制度对员工进行考核和奖惩。创维数字的董事、监事及高级管理人 员均通过合法程序产生,创维数字股东大会和董事会可自主决定有关 人员的选举或聘用。据此,创维数字的人员独立,符合《首发管理办 法》第十六条的规定。

• (4) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查,创维数字已建立了独立 的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度;创维数字未与控股股东、控股股东控制 的其他企业等关联企业共用银行账户,创维数字拥有独立的银行帐 户,基本账户开户行为:招商银行股份有限公司深圳安联支行,帐号: 814780202210001。创维数字在深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局 进 行 税 务 登 记 并 独 立 按 税 法 规 定 纳 税 , 持 有 " 深 税 登 字 440301727134229 号"《税务登记证》。经本所律师核查创维数字的纳 税申报表,创维数字独立进行纳税申报并缴纳税款。据此,创维数字 财务独立,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

• (5) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查,创维数字已依据法律、 法规、规范性文件及创维数字《公司章程》的规定设立了股东大会、 董事会、监事会等机构,聘任了包括总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层,根据自身经营管理的 需要设置了制造中心、中国区营销中心、海外营销中心、研发中心、 供应链管理中心(包括采购部)、质量部、财务部等职能机构或部门, 制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。创维数字的机构设 置、运作及场所等方面与控股股东、控股股东控制的其他企业完全分 开,创维数字独立行使经营管理职权,创维数字与控股股东及其控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其控股股东及其控 制的其他企业混合经营、合署办公的情形。创维数字的各部门负责人 由创维数字按照《公司章程》规定的程序任免。据此,创维数字的机 构独立,符合《首发管理办法》第十八条的规定。

• (6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查,创维数字独立从事其 《公司章程》规定的经营范围中的业务。创维数字控股股东及其控制 的其他企业未从事与创维数字相同或相近似的业务。创维数字与控股 股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。据此,创维数字的业务独立,符合《首发管理办法》第十九条的 规定。

• (7) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,创维数字在独立 性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

• 1. 置入资产创维数字的规范运作
  • (1) 如前所述,创维数字已具备健全且运行良好的组织机构。创维数字设 有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等组织机构,并按规定聘 请了独立董事;相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》 的规定履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
  • (2) 2008 年 1 月至 6 月,创维数字原上市辅导机构对创维数字的上市工作 进行了辅导,辅导内容主要包括证券市场基础知识、公司治理、内部 控制、信息披露、发展规划等,被辅导人员通过了深圳证监局组织的 辅导总结考试。2013 年 2 月至 3 月,本次重组的独立财务顾问等中介 机构对创维数字的董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和 系统的证券知识培训,主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、 上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票 异常交易行为监管等,辅导方式包括学习材料发放、集中授课、讨论 学习、专题会议等,创维数字的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。
  • (3) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查,创维数字的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存 在下列情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。据此,符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。
  • (4) 根据创维数字 2013 年 10 月 15 日出具的《深圳创维数字技术股份有

限公司内部控制情况说明》以及大华会计师出具的大华核字 [2014]004206 号《内部控制鉴证报告》,创维数字的内部控制制度健 全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

• (5) 根据有关政府主管部门出具的证明文件及创维数字出具的书面说明 并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,创维数字不存 在下列情形:
  • 1. 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行 过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处 于持续状态;
  • 1. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
  • 1. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造创维数字或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
  • 1. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;
  • 1. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
  • 1. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

(6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查,创维数字的《公司章程》 及《深圳创维数字技术股份有限公司对外担保管理制度》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日,不 存在创维数字为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

• (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查,创维数字有严格的资金管理制 度。截至本补充法律意见书出具之日,创维数字不存在创维数字资金 被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

• 1. 置入资产创维数字的财务与会计
  • (1) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》及创维 数字的书面确认并经本所律师核查,创维数字资产质量良好,资产负 债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。
  • (2) 根据大华会计师出具的大华会计师出具的大华核字[2014]004206 号 《内部控制鉴证报告》、创维数字出具的书面确认并经本所律师核查, 创维数字的内部控制在所有重大方面是有效的,大华会计师已对此出 具了无保留意见的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办法》第二十 九条的规定。
  • (3) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》,该等 报告所附已审计的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了创维数字截止 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 4 月 30 日的财务状况及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度 1-4 月的经营成果和现金流量,并由大华会计师出具了无保留意见的 审计报告,符合《首发管理办法》第三十条的规定。
  • (4) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》和创维 数字的书面确认,创维数字编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同 或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情 形,符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

• (5) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》,创维 数字已披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,关联 交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管 理办法》第三十二条的规定。

• (6) 经本所律师核查,创维数字符合《首发管理办法》第三十三条规定的 下列条件:

  • 1. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》, 创维数字最近 3 个会计年度净利润均为正数,2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据)分别为人民币 262,787,241.75 元、 293,462,446.43 元、316,820,086.69 元,合计为 873,069,774.87 元, 超过人民币 3,000 万元,符合《首发管理办法》第三十三条第(一) 项的规定。
  • 1. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》, 2011 年度、2012 年度及 2013 年度创维数字经营活动产生的现金 流量净额分别为人民币-107,248,201.35 元、514,153,498.04 元及 193,775,827.05 元,累计为人民币 600,681,123.74 元,超过 5,000 万元人民币,符合《首发管理办法》第三十三条第(二)项的规 定。
  • 1. 创维数字截至目前的股本总额为人民币 12,000 万元,不少于人民 币 3,000 万元,符合《首发管理办法》第三十三条第(三)项的 规定。
  • 1. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》, 创 维 数 字 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 为 24,117,207.36 元,净资产 1,736,848,570.71 元,无形资产(扣除土 地使用权后)占净资产的比例为 1.39%,不高于 20%,符合《首发 管理办法》第三十三条第(四)项的规定。
  • 1. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》, 截止 2014 年 4 月 30 日,创维数字资产负债表中的未分配利润(合 并口径)为 1,466,545,107.43 元,不存在未弥补亏损,符合《首发

管理办法》第三十三条第(五)项的规定。

• (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》、创维 数字及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、创维数字的 书面确认等材料并经本所律师核查,创维数字依法纳税,各项税收优 惠符合相关法律法规的规定;创维数字的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
• (8) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》、创维 数字出具的书面确认并经本所律师核查,创维数字不存在重大偿债风 险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符 合《首发管理办法》第三十五条的规定。
• (9) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查,创维数字不存在下列情形:
  • 1. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
  • 1. 滥用会计政策或者会计估计。
  • 1. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭 证。

据此,符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

• (10) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查,创维数字不存在下列影响持续盈 利能力的情形:

  • 1. 创维数字的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化,并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影响;
  • 1. 创维数字的行业地位或创维数字所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化,并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影 响;
  • 1. 创维数字最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖;
• 1. 创维数字最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益;
• 1. 创维数字在用的专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险;
• 1. 其他可能对创维数字持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此,符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组涉及的置入资产符合《首发管理 办法》规定的发行条件;本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行 首次公开发行股票上市标准的通知》关于"上市公司重大资产重组方案构成《重组 办法》第十二条规定借壳上市的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份 有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监 会令第 32 号)规定的发行条件"的规定。

二、创维数字业务资质的更新情况

截至本补充法律意见书出具之日,创维数字业务资质存在如下更新情况:

(1)本所律师注意到,创维数字持有的编号为 044130709781 的《广播电视设备器 材入网认定证书》已于 2014 年 5 月 26 日到期。经本所律师核查创维数字提供的相关资 料,创维数字已于 2014 年 4 月 22 日取得换发后编号为 044140711344 的《广播电视设 备器材入网认定证书》,有效期至 2015 年 4 月 21 日。

(2)2014 年 4 月 22 日,创维数字新取得由国家广播电影电视总局颁发的编号为 044140311347 的《广播电视设备器材入网认定证书》,设备名称为高清晰度有线数字电 视机顶盒,设备型号为 HC3200 号,有效期至 2017 年 4 月 21 日。

三、创维数字租赁物业的更新情况

截至本补充法律意见书出具之日,创维数字的租赁物业存在如下更新情况:

(1)2014 年 2 月 10 日,创维数字与深圳市兴飞科技有限公司补充签署《房屋租赁 合同》,双方约定深圳市兴飞科技有限公司将其租赁的深圳市华大电路科技有限公司名 下的位于深圳市南山区科技园高新南一道 017 号 29 号厂房北座第三层厂房转租给创维 数字,合计 1,573.45 平方米,租金为每月 157,502.35 元,租赁期限延长至 2014 年 9 月 15 日。根据创维数字、深圳市兴飞科技有限公司与深圳市华大电路科技有限公司于 2012 年 2 月 14 日签署的《三方补充协议》,深圳市华大电路科技有限公司同意深圳市兴飞 科技有限公司对上述房产进行转租。

(2)2014 年 6 月 4 日,创维数字与创维 RGB 补充签署《创维科技园包装厂二层 南侧使用协议》,双方约定创维 RGB 将其承租的创维平面名下的位于创维科技园包装 厂二楼部分区域转租给创维数字,合计 917.94 平方米,房租 15 元/平方米,管理费 1.3 元/平方米,租赁期限延长至 2015 年 5 月 31 日。就该次转租事宜,出租人创维平面已签 署同意转租的书面函件。

本所律师经核查后认为,上述租赁合同合法有效。

四、创维数字知识产权的更新情况

1、商标更新情况

截至 2014 年 5 月 15 日,创维数字的控股子公司微普特新增 3 项注册商标,具体 如下:

序号	申请人	注册地	类号	注册号	商标	注册有效期
1.	微普特	中国	42	11629963	微普特	2014.3.21-2024.3.20
2.	微普特	中国	38	11629935	微普特	2014.3.21-2024.3.20
3.	微普特	中国	35	11629905	微普特	2014.3.21-2024.3.20

2、专利更新情况

截至 2014 年 5 月 15 日,创维数字新增 31 项专利,具体如下:

序号	专利号	专利名称	授权公告日	类别
1.	ZL200910109915.5	一种机顶盒黑屏时插播节目的方法	2013.11.20	发明专利
2.	ZL200910109910.2	一种在库中实现curl资源缓存的方法	2014.4.2	发明专利
3.	ZL200910188729.5	一种双向机顶盒共享收看点播节目的方法及其数字电视广播系统	2013.12.18	发明专利
4.	ZL200910888743.5	带键盘的数字电视接收机	2013.12.18	发明专利
5.	ZL201110021998.X	嵌入式设备及其在界面显示语言文OSD字的方法	2013.11.6	发明专利
6.	ZL201010549166.0	在单向数字电视接收终端播放的互动影片生产方法及系统	2013.12.25	发明专利
7.	ZL201110067664.6	数字电视节目切换方法、切换控制装置及机顶盒	2014.4.30	发明专利
8.	ZL201110409618.X	一种高级安全数字电视机机顶盒生产方法及装置	2014.3.19	发明专利
9.	ZL201110459616.1	一种播放节目内容的方法及装置	2014.5.14	发明专利
10.	ZL201320383133.2	数字电视一体机	2013.12.18	实用新型
11.	ZL201320295668.4	一种用于电源适配器的固定装置	2013.12.18	实用新型
12.	ZL201320214235.1	机顶盒老化测试车及系统	2014.1.15	实用新型
13.	ZL201320111649.1	一种盒式电子装置	2014.4.2	实用新型
14.	ZL201320385133.6	一种板检测装PCBA置	2013.12.18	实用新型
15.	ZL201320386638.4	一种波峰焊装置	2014.1.15	实用新型
16.	ZL201320357516.X	一种电源适配器固定治具	2013.12.18	实用新型
17.	ZL201320434166.5	流水线精益支架	2014.2.26	实用新型

序号	专利号	专利名称	授权公告日	类别
18.	ZL201320311372.7	一种气剪保护架构及气剪	2013.12.18	实用新型
19.	ZL201320311361.9	一种无线机顶盒终端及系统	2013.11.27	实用新型
20.	ZL201320384530.1	一种智能门铃及门锁自动控制系统	2014.4.30	实用新型
21.	ZL201320496326.9	一种数字电视搜台系统	2014.2.5	实用新型
22.	ZL201330367647.4	数字机顶盒(21F)	2014.2.5	外观设计
23.	ZL2013303678840	数字机顶盒(30K)	2014.2.5	外观设计
24.	ZL201320457582.7	一种控制装置	2014.1.15	实用新型
25.	ZL201320509370.9	一种新型机顶盒	2014.2.26	实用新型
26.	ZL201320574632.X	一种投影装置	2014.2.26	实用新型
27.	ZL201330496313.7	数字机顶盒(15K)	2014.4.30	外观设计
28.	ZL201330496495.8	数字机顶盒(13K)	2014.4.30	外观设计
29.	ZL201330535444.1	数字机顶盒(32K)	2014.4.30	外观设计
30.	ZL201330235286.X	数字机顶盒(32K)	2014.2.26	外观设计
31.	ZL201330637704.6	数字机顶盒(37K)	2014.4.30	外观设计

截至 2014 年 5 月 15 日,创维软件新增 1 项专利权,具体如下:

序号	专利号	专利名称	授权日	类别
1.	ZL201010233269.6	数字电视接收机及其确定多	2013.6.26	发明
		级窗口剪切关系的方法

截至 2014 年 5 月 15 日,创维数字与创维软件新增共同拥有的 2 项专利权,具体如 下:

序号	专利号	专利名称	授权日	类别
1	ZL201320337951.9	一种机顶盒及视频系统	2014.4.30	实用
				新型
2	ZL201320628077.4	一种多感影像系统	2014.4.30	实用
				新型

截至 2014 年 5 月 15 日,微普特新增 3 项专利权,具体如下:

序号	专利号	专利名称	授权日	类别
1	ZL201230643655.2	数字机顶盒(Ikan A6)	2013.8.7	外观
				设计
2	ZL201230643120.5	数字机顶盒(Ikan A4)	2013.8.7	外观
				设计
3	ZL201330221884.X	数字电视机顶盒(25K)	2013.11.27	外观
				设计

3、许可使用权更新情况

根据创维数字提供的软件许可使用合同、创维数字的书面确认并经本所律师核查, 截至 2014 年 5 月 15 日,创维数字持有 105 项软件许可使用权,具体情况如下:

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		在平ST7162台上集成永新视博系CAS统	元150,000	——	年月日2013422起年2
	北京永新视博数字1电视技术有限公司	在MSD6A801平台上集成永新视博CAS系统	元150,000	——	年月日2013114起年2
		在ALI 3202C平台上集成永新视博CAS系统	元150,000	——	年月日2013114起年2
		在NEC平UPD61455台上集成永新视博系CAS统	元150,000	——	年月日2012517起年2
		在ALI 3601S平台上集成永新视博CAS	元100,000	——	年月日2012127起年2

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		系统
		(仅用于委内
		瑞拉CANTV项目)
		在MSTAR
		平台上7C51K			年月日20121017
		集成永新视博	元150,000	——	起年2
		系统CAS
		在
		HI3110ERQC
		平台V401Y00	元150,000	——	年月日2012924
		上集成永新视			起年2
		博系统CAS
		在BCM7581
		平台上集成永
		新视博CAS	元150,000	——	年月起年201392
		系统
		在平HI3716C
		台上集成永新	元150,000	——	至年月20144
		视博系CAS
		统
		在平ALI3381T
		台集成永新视		2013年11月21	年月日20131121
		博系统,CAS	元50,000	日	起年2
		仅限于河南项
		目使用
		在	元150,000	年月201396	年月日起201396
		MSD5043-N01		日	年2
		平台集成永新
		视博CAS系统,
		仅限于坦桑尼
		亚项目使SMG用
		在
		ALI3612-ALCA		2013年10月28	年月日20131028
		平台集成永新	元150,000	日	起年2
		视博CAS系统,

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		仅限于泰国项目使GMMZ用
		在MSD平台集7C51G成永新视博系统CAS	元150000	年月2013324日	年月日2013324起年2
		在HI2019MA平台上集成数码视讯CAS系统(仅限湖南项目使用)	元150,000	2010年10月19日	长期
	北京数码视讯软件技术发展有限公司	在平HI3110E台上集成数码视讯中间件	元300,000	——	长期
		在平ST7162台上集成数码视讯中间件	元300,000	——	长期
2		在平HI3716C台上集成数码视讯系CAS统	元150,000	——	长期
		在BCM7581平台上集成数码视讯CAS系统	元150,000	——	年月日2013518至年月2014517日
		在HI3716M平台上集成数码视讯中间件	元300,000	——	长期
		在MSTAR平台上7C51K集成数码视讯系统CAS	元150,000	年月20136	长期
		在MSTAR平台上7C51K集成数码视讯	元300,000	年月20136	长期

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		中间件
		在HI3716M平台上集成数码视讯CAS系统	元150,000	——	年月日20121224至年月20131223日
		在平台ST7162上集成数码视讯系统CAS	元150,000		至年月20146
	天栢宽带
	网络科技	河南项目中间		年月2013227
3	(北京)有	件移植许可	元100,000	日	年2
	限公司
	北京腾锐	系统移植CAS
4	视讯科技	许可	元15,000	年月2012410	年2
	有限公司			日
	好讯通(北
		大庆油田项目
5	京)科技有		元100,000	——	长期
	限公司
	商埃曲网络软件(上	内蒙古项目(HI3716M)	元200,000	——	长期
6	海)有限公	内蒙古项目	元100,000	年月201253	长期
	司	(ST7162)		日
		平台HI3110E	元20,000	2012年12月27	年2
		系统CAS		日
	天栢宽带	平台HI3110E		2012年12月27
	网络科技	中间件	元50,000	日	年2
7	(上海)有限公司	HI3110E V200平台数据广播中间件	元70,000	年月20123	年2
		平台HI3716C系统CAS	元140,000	年月2012511日	年2
8	上海云视	MSD 7C51G平台系CAS	元140,000	年月2014317	年2

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
	科技有限	统		日
	公司	平台HI3716M延期	元20,000	年月2014217日	年2
		平台ST7162系统集成CAS许可	元60,000	年月2013123日	年3
	北京算通	平台HI3716M系统集成CAS许可	元60,000	年月2012730日	年3
9	科技发展有限公司	平台ALI 3601系统集成CAS许可	元60,000	年11月152011日	年3
		平台GX3201系统集成CAS许可	元60,000	年12月252012日	年3
10	北京广视易通数码科技有限公司	浙江宁波项目平台HI3716M集成	元30,000	年月201341日	长期
11	深圳市佳创视讯技术股份有限公司	平台HI3716M数据广播集成	元250,000	年月2012313日	年2
		平台HI3110E股票系统集成许可	元200,000	年月2010113日	长期
	北京海特荣德科技	平台HI3716M股票系统集成许可	元200,000	年月2011426日	长期
12	发展有限公司	平ALI M3202台股票系统集成许可	元200,000	年月2012320日	长期
		NEC UPD平台股61325票系统集成许可	元220,000	年月201236日	长期

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		平MSD 7C51台股票系统集成许可	元220,000	年月2014320日	长期
13	北京同方凌汛科技有限公司/北京同方吉兆科技有限公司	平ALI M3381T台系统集CAS成许可	元50,000	年月2013815日	长期
14	北京安视网信息技术有限公司	户户通项目	元60,000	年月201334日	长期
			元60,000	年月201334日	长期
			元60,000	年月2013219日	长期
			元60,000	年月201235日	长期
			元60,000	年月2012323日	长期
			元60,000	年月2012323日	长期
			元60,000	年月201267日	长期
			元60,000	年月2012611日	长期
			元60,000	年11月212011日	长期
			元5,000	年月2012717日	长期
			元60,000	年月201286日	长期
			元60,000	年月201375	长期

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
				日
15	深圳市易汇软件有限公司	许可集成易汇中间件软件	元850,000	年月20139	年1
16	上海英立视数字科技有限公司	软件集成许可	1,800,000元	/	年3
17	成都卓影科技有限公司	Android IPTV终端应用软件集成许可	根据授权协议要求保密	年月2014424日	年3
		Android IPTV终端应用软件V1.0	根据授权协议要求保密	年月2014512日	不限
18	北京微桥信息技术有限公司	HI3716M平台V300电视软件AOS系统集成许可	元200,000	年月201449日	长期
19	IRDETOB.V	EL1,MSD389i,QAM	集成费美10,000元;维护费美元/5,000年	——	年月日2012428起年2
		HS7536,ST7111,QPSK	集成费美10,000元;维护费美元20,000/年	——	年月日2012811起年2
		HS7511,ST7111,QPSK, IDTV	0	——	年月日2012811起年2
		HS7511R,ST7111,QPSK, IDTV	0	——	年月日2012811起年2
		HS7533,	0	——	年月日2012811

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		ST7111,QPSK			起年2
		S8300,BCM7301,QPSK	美元60,000	——	年月日2012215起年2
		HC8862R,BCM7581,QAM CCA	美元60,000	——	年月日2012727起年2
		S3000,Mstar4045,DVB-S, CCA	0	——	年月日2012119起年2
		HC2800Hi3716C,DVB-C	集成费美10,000元;维护费美元10,000/年	——	年月日2012423起年2
		EL2,AML7366,DVB-C	集成费美10,000元;维护费美元10,000/年	——	年月日2012719起年2
		HC2600,Hi3716M,DVB-C	集成费美10,000元;维护费美元10,000/年	——	年月日2012821起年2
		HT8862R,BCM7581,DVB-T2, CCA	集成费美10,000元;维护费美元20,000/年	——	年月日2013326起年2

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		10 NEWPLATFORM&5RENEWEDPLATFORM	美250,000元	年月2013114日	年2
20	NDS LTD	南非项Platco目	美元50,000	年月201358日	长期
		重庆项BCM7403目	美元30,000	年月201234日	长期
		四川项BCM7019目	美元20,000	年月201295日	长期
		四川ST5197项目	美元20,000	年月201295日	长期
		四川ST5197项目	美元20,000	年月2013125日	长期
		四川项BCM7581目	美元50,000	2012年12月10日	长期
		贵州项BCM7581目	0	2012年12月10日	长期
		印度BHARTI项目	美元22,300	年月201174日	长期
		菲律宾MEDIA项目SCAPE	0	年月2011129日	长期
		菲律宾MEDIA项目SCAPE	0	年月201295日	长期
		CBCP	美150,000元	年月201385日	长期
		印度BHARTI项目	美460,000元	年月2012418日	长期

序号	许可方	许可内容	费用	签约日期	有效期
		广东从化项目	0	年月2014317日	长期
21	VERIMATRIX	MSTAR 5017	美元30,000	年月2013228日	年3
22	CONAXAS	高安芯片产品	欧元5,000	年月2012924日	年4
23	DOLBYLaboratoriesLicensingCorporation	音频解码	按件计费	年月2011728日	长期
24	ROVIInternational SolutionSARL	模拟保护系统触发位	美100,000元	年月2011314日	长期
25	TUXERA	加强版非GPL的二进制读写式文件NTFS系统驱动	美元20,000	年月2012925日	年1
	INC.	加强版非GPL的二进制读写式文件NTFS系统驱动	美元45,000	2013年11月29日	年2
26	DTSLicensingLtd	2.0 decorder +digital out	initial fee:美元5000	2013年12月11日	年后自动延期11年

五、创维数字业务合同的更新情况

截至 2014 年 4 月 30 日,创维数字正在履行的重大采购合同及销售合同如下:

1、采购合同

2013 年 7 月 8 日,创维数字与思科系统(上海)视频技术有限公司签订深圳创 维 1201SA 号《国内物料销售合同》,创维数字同意思科系统(上海)视频技 术有限公司为其集采供应商,并由对方根据创维数字提供的《合格供应商名录》 采购符合创维数字要求的相应物料。合同自双方签订之日起生效,有效期 1 年。

• 2、销售合同
• (1) 2013 年 1 月 3 日,创维数字与 NDS.LIMITED 签订《供货协议》,创维数字同 意根据协议约定条件向 Bharti Telemedia Limited 供应合计 200 万台机顶盒,价 格为 CIF 印度指定港口(2010 国际商会国际贸易术语解释通则)每个产品 22.61 美元,合同金额合计 4,522 万美元。
• (2) 2013 年 6 月 4 日,创维数字与 K2 GLOBAL SUPPLIER LLC 签订《销售及服务 协议》,创维数字允许买方在拉美地区作为其客户的非独家代理分销供方的产 品,同意根据协议约定的价格、交货时间、条件及技术规格向对方供应合计 65 万台机顶盒,合同金额合计 2,027.025 万美元。
• (3) 2013 年 10 月 12 日,创维数字与北京京东世纪贸易有限公司签订 20130003466 号《产品购销协议》,北京京东世纪贸易有限公司正式提交订单的方式包括合 同书订单、电子数据订单、电话订单、口头订单等形式,创维数字应在接到订 单后 1 日内进行确认。供货价格由双方在创维数字给予所有经销商的最低真实 价格基础上协商确定。本合同有效期 1 年,自双方签字盖章之日起生效。
• (4) 2013 年 12 月 3 日,创维数字与浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫技术有 限公司签订《天猫魔盒委托加工合同》,约定由创维数字按照委托内容及约定 的技术指标对货物代加工,进行软件、专利使用权、授权许可、配件、原材料 等的购买,安装、检测、调试。合同总价 8,667.35 万元。
• (5) 2014 年 3 月 17 日,创维数字与百度国际科技(深圳)有限公司签订《百度影棒 合作协议》,百度国际科技(深圳)有限公司委托创维数字进行生产服务,由 其向创维数字下订单,创维数字确认接受订单的,应当在收到订单后 3 个工作 日内正式盖章确认并邮寄书面订单返回对方,经正式签返的订单各项内容应全

面予以执行。产品价格暂按报价清单价格执行,并由双方根据市场变化每季度 进行协商。本合同有效期 1 年,自双方签字盖章之日起生效。

(6) 2014 年 4 月 8 日,创维数字与浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫技术有 限公司签订 T62201400003 号《天猫魔盒委托加工合同》,约定由创维数字按 照委托内容及约定的技术指标对货物代加工,进行软件、专利使用权、授权许 可、配件、原材料等的购买,安装、检测、调试。合同总价 2,691.6 万元。

六、创维数字的环境保护、税务及社会保险等事项的更新情况

1、创维数字的环境保护

根据深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第 253 号《证明》,创维数 字、创维数字宝安分厂自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日,未发生环境污染事故 和环境违法行为,已达到国家和地方规定的环保要求。

根据创维数字出具的书面说明,自 2014 年 5 月 1 日至本补充意见书出具日期间, 创维数字以及创维数字宝安分厂不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到 环保部门处罚的情形。

2、创维数字的税务

根据深圳市南山区国家税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局分别出具的 深国税证[2014]01545 号、深国税证[2014]01549 号《证明》,创维数字及其宝安分厂自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间未发现税务违法违规记录。

根据深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区地方税务局分别出具的深地税南违证 [2014]10000180 号、深地税宝违证[2014]10000109 号《证明》,创维数字及其宝安分厂 自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间未发现税务违法违规记录。

根据北京市海淀区地方税务局出具的证明,截至 2014 年 4 月 30 日,创维数字北京 分公司未受到过行政处罚。

根据创维数字出具的书面说明,自 2014 年 5 月 1 日至本补充意见书出具日期间, 创维数字及其分支机构不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到税务部门 处罚的情形。

3、创维数字的社会保险和住房公积金的缴纳情况

根据深圳市社保基金管理局出具的证明,创维数字自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。

根据深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 5 月 28 日出具的证明,创维数字不存在 因违法违规而被该中心处罚的情况。

根据创维数字出具的书面说明,自 2013 年 4 月 1 日至本补充意见书出具日期间, 创维数字及其分支机构不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律、法规和规范性文 件而受到主管部门处罚的情形。

七、关联方及关联交易的更新情况

1、创维数码董事的更新情况

根据创维数码于 2014 年 2 月 28 日发布的独立非执行董事及委员会成员变动公告, 创维数码原独立非执行董事、提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员孙盛 典先生于 2014 年 3 月 18 日辞任。魏炜先生(身份证号:42010619651214****)于 2014 年 3 月 18 日接任独立非执行董事、提名委员会委员、审计委员会委员及薪酬委员会委 员。

2、重组完成后上市公司新增关联交易之更新情况

本次重大资产重组完成后,上市公司及其子公司与关联方之间将增加的关联交易主 要包括:

(1)承租关联方的物业

如原法律意见书第六部分之"(五)创维数字的资产情况"所述,本次重组完成后, 创维数字、创维软件、微普特以及铭店壹佰可能仍将继续承租关联方创维 RGB、创维 平面的相关厂房和场地。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》, 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-4 月,创维数字向创维 RGB 支付的办公 场地租赁及水电费分别为8,856,538.74元、9,830,964.80元、7,247,774.20元和2,239,494.86 元,创维数字向创维平面支付的厂房租赁及水电费分别为 7,917,247.97 元、10,841,064.15 元、14,048,491.38 元和 4,115,367.57 元。

(2)接受关联方的物业管理及维修服务

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741 号《审计报告》,关联方深圳市创维 物业发展有限公司为创维数字提供物业管理及维修服务,该等交易系按协议作价,2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-4 月发生的费用分别为 0 元、865,514.96 元、 815,634.90 元、258,161.40 元。

本次重组完成后,上述关联交易可能仍将存在。由于该等关联交易不涉及上市公司 主要业务,也未影响上市公司经营独立性,本次交易完成后,不会导致上市公司关联交 易大幅增加。鉴于上述关联交易系参照市场平均水平定价,且已按照创维数字内部关联 交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序,本所律师认为,上述关联交易不存 在损害上市公司及其股东合法利益的情形。

(以下无正文)

(本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(四)》的签字页,无正文**)**

北京市环球律师事务所(章)

负责人(签字):

刘劲容

经办律师(签字):

张 宇

刘劲容

陆曙光

日期:2014 年 7 月 4 日