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Aug 1, 2014

北京市嘉源律师事务所 关于《深圳创维 -RGB 电子有限公司收购报告书》 的法律意见书

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中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

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收购报告书·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于《深圳创维-RGB电子有限 公司收购报告书》的法律意见书 收购人/创维RGB 指 深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东 创维数字 指 深圳创维数字技术股份有限公司 创维数字自然人股东 指 施驰等183位自然人，系截至本法律意见书签署日在 册创维数字自然人股东 创维数码 指 创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香 港上市公司，股票代码：HK.0751 创维平面 指 创维平面显示科技（深圳）有限公司 创维物业 指 深圳市创维物业发展有限公司 华润锦华/上市公司 指 华润锦华股份有限公司 华润纺织 指 华润纺织（集团）有限公司 烟台锦纶 指 烟台华润锦纶有限公司 遂宁纺织、遂宁纺织分公司 指 华润锦华股份有限公司遂宁分公司 领优投资 指 深圳市领优投资有限公司 置入资产 指 创维数字100%股权 置出资产 指 华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成

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1

收购报告书·法律意见书

		的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有
		的其他长期股权投资等全部资产和负债
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
本次重大资产重组、本次重	指	华润锦华本次重大资产出售、置换及发行股份购买资
组		产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购
		价款的交易行为
本次收购	指	因本次重大资产重组导致创维RGB直接持有华润锦华
		股份的行为
《框架协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华
		润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
		华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资
《资产出售及置换协议》	指
		产出售及置换协议》
《资产出售及置换协议之补		华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资
	指
充协议》		产出售及置换协议之补充协议》
《资产出售及置换协议之补		华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资
	指
充协议二》		产出售及置换协议之补充协议二》
		华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债
《债务处理协议》	指
		务处理协议》
		华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买
《发行股票购买资产协议》	指
		资产协议》
		华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》	指
		协议》

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2

收购报告书·法律意见书

《盈利预测补偿协议之补充		华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿
	指
协议》		协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充		华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿
	指
协议二》		协议之补充协议二》
《以股份偿付应收款项协		华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协
	指
议》		议》
《安置方案》	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
《收购报告书》	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
		16号——上市公司收购报告书》

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3

收购报告书·法律意见书

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
大华会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计
		机构
中天运会计师、中天运	指	中天运会计师事务所有限公司，出售及置出资产审计
		机构
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、中和	指	中和资产评估有限公司，置入资产评估机构
沃克森评估、沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出售及置出
		资产评估机构
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不
		包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元

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收购报告书·法律意见书

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HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 西安 XIAN

致：深圳创维 -RGB 电子有限公司

北京市嘉源律师事务所

- 关于《深圳创维 RGB 电子有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源(2014)-02-046

敬启者：

本所受创维RGB 之委托，就因华润锦华重大资产重组导致创维RGB 直接持 有华润锦华58.52%的股份而编制的《收购报告书》涉及的有关事项出具本法律 意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16 号准则》、《深 交所股票上市规则》及相关的法律、法规和规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购 人创维RGB 的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。

本所在进行法律审查时已得到收购人创维RGB 向本所作出的如下保证：即 创维RGB 已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等 资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在

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5

收购报告书·法律意见书

合理核查的基础上，依赖政府有关部门、创维RGB 或其他有关单位出具的证明材 料作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的 之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材 料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意 见如下：

一、 收购人基本情况

（一） 收购人主体资格

1、创维RGB现持有深圳市市场监督管理局于2013年10月28日颁发的《企业 法人营业执照》（注册号440301503327309）。根据该营业执照，创维RGB的住所 为深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼(仅作办公)，法定代表人为杨东 文，公司性质为有限责任公司（台港澳合资），成立日期为1988年3月8日。

2、经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，创维RGB不存在中国法 律法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

3、根据创维RGB的书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署 之日，创维RGB不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下述 情形：

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6

收购报告书·法律意见书

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

（二） 根据创维RGB的书面确认并经本所律师核查，收购人最近五年内不存在受 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三） 根据创维RGB的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，创维RGB的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

						是否取得其他
					长期
序号	姓名	职务	身份证号码	国籍		国家或地区居
					居住地
						留权
1	杨东文	董事长、总经理	46010019640916****	中国	深圳	否
2	刘棠枝	副董事长	42010619630102****	中国	深圳	否
3	林卫平	董事	H033289****	中国	深圳	香港居留权
4	林成财	董事	K032****	中国	香港	香港居留权
5	刘耀平	董事	42011119761030****	中国	深圳	否
6	孙伟中	董事	43080219760104****	中国	深圳	否
7	陆荣昌	董事	32010219460119****	中国	深圳	否
8	贾宏伟	监事	32010619691020****	中国	深圳	加拿大居留权
9	刘先文	财务总监	43052919631227****	中国	深圳	否

根据创维RGB的书面确认，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

（四） 根据创维RGB的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，创维RGB不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上已发行股 份的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创维RGB是依法设立并

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有效存续的企业法人，不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情 形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、 收购目的以及股份处置计划

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人确认，创维RGB通过本次收购，将创维数字100% 股权注入华润锦华，将华润锦华主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售， 一方面能从根本上改善华润锦华的经营状况，提高华润锦华的资产质量，增强华 润锦华的持续盈利能力和长期发展潜力，提升华润锦华价值和股东回报；另一方 面能进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争 力和行业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作， 持续提升其盈利能力和核心竞争优势。

（二）未来十二个月内的股份处置计划

根据创维RGB的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12个月内继续增持华润锦华股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未 来增持上市公司股份的可能性。创维RGB承诺本次以资产认购的股份自本次非公 开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。

三、 收购方式

本次收购系因华润锦华本次重大资产重组而引发，华润锦华本次重大资产重 组由以下行为组成：1）资产出售；2）资产置换；3）发行股份购买资产置换差 额；4）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为本 次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

1、资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。该等资产交易价格确 定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即 7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。

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2、资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等 值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股 权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维RGB承接，遂宁纺织分公司等 剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维RGB以协商确定的股 份或现金方式分别予以补偿。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为53,159.00万元。置入资产交易 价格确定为350,047.00万元。

3、发行股份购买资产置换差额

置出资产与置入资产价格差额296,888.00万元由华润锦华向创维数字全体 股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股 权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易 日华润锦华股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发 行日期间，华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据华润锦华2012年度股东大 会审议通过并实施的华润锦华2012年度利润分配方案，华润锦华以2012年12月31 日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元。根据深交所的相关规 则，本次发行价格调整为8.06元/股。

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 296,888.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 368,347,473股（零股部分以现金补足），本次重组完成后，华润锦华总股本变 更为498,013,191股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.06元/ 股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。

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收购报告书·法律意见书

本次重组完成后，华润锦华将持有创维数字100%的股权，股本扩大到 498,013,191股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及华润锦华18,123,000股股 份；创维RGB持有华润锦华291,443,177股股份，占总股本的58.52%，成为华润锦 华控股股东，并保留华润锦华除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债 等全部剩余资产和负债。

四、 收购协议

就本次重组，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东分别签署了《资产出 售及置换协议》、《资产出售及置换协议之补充协议》、《资产出售及置换协议之补 充协议二》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》和《以股 份偿付应收款项协议》。该等协议的主要内容如下：

（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年7 月31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议》。

2、资产出售及其交易价格及定价依据

华润锦华同意以烟台锦纶72%股权截至2012 年12 月31 日的评估值为作价 依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺 织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶72%股权。根据经国务院国资委 备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶72%股权交易价格为 38,688.00 万元。

3、资产置换及其交易价格及定价依据

（1）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于 评估基准日的评估价值为350,047.00 万元；根据沃克森出具的资产评估报告， 置出资产于评估基准日的评估价值为53,539.90 万元，各方同意，以上述报告载 明的评估结果为作价依据。

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收购报告书·法律意见书

（2）华润锦华以资产出售应收款项作价38,688.00 万元置换创维RGB 持有 的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维RGB 持有的剩余创 维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各 方同意，置出资产全部由创维RGB 承接，剩余置出资产应由领优投资、创维数字 自然人股东享有的份额由创维RGB 与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。

（3）各方协商确定，置出资产交易价格确定为53,159.00 万元，该对价已 考虑华润锦华2012 年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入 资产交易价格确定为350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架 协议》和《资产出售及置换协议》确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》， 就非公开发行股份的具体安排做出约定。

4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

（1）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损 益均由华润纺织享有或承担。

（2）自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享 有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

（3）各方应在交割日后30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估 基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10 日内完成过渡 期间损益的交付或补足。

5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

（1）出售资产、置入资产以及置出资产应于本次重组方案获得中国证监会 核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

（2）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润 纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕《资产出 售及置换协议》项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维 RGB 或创维RGB 指定的主体交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在 华润锦华根据《资产出售及置换协议》相关规定将剩余置出资产交付至资产接收

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收购报告书·法律意见书

公司，并将置出资产相关业务、人员转移至创维RGB 或创维RGB 指定的主体后， 即视为华润锦华已履行完毕《资产出售及置换协议》项下的剩余置出资产交付义 务。

（3）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之 进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据《资产出售及置换协议》规定之进 度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至 华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变 更登记为准），华润锦华即取得置入资产的全部权益。

（4）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应 由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

6、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：

（1）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和 社保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员 工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员 工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

（2）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织 承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的 五（5）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定 的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动 仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履 行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出 的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（5）个工作日内 将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

（3）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相 关费用，将由创维RGB 先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付 费用或履行约定义务。

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收购报告书·法律意见书

（4）创维RGB 因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付， 华润纺织确认并保证在收到创维RGB 发出的书面通知之日起的五（5）个工作日 内将与上述成本等额的现金支付至创维RGB 指定的银行账户，且华润纺织不得以 任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

（5）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资 产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

（6）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有 债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的 违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。

（7）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的 除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》 处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务 以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人 同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

（8）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债 务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维RGB 或创维RGB 指定的主体偿还该 部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

7、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资 产重组产生的全部税费按下述规定分担：

（1）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；

（2）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易 各方承担外）由华润锦华承担；

（3）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维RGB 转让所持华润锦华

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收购报告书·法律意见书

部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

（4）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维RGB 和领优投资、创维数字自然人股东承担外，华 润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产 生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；

（5）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不 包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的 协议项下的约定进行支付。

（6）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承 担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指 定的账户。

8、协议生效

《资产出售及置换协议》自下述条件全部成就之日起生效：

（1）《资产出售及置换协议》经各方法定代表人、本人或授权代表签字、 并加盖各自公章（法人）；

（2）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维RGB、领优投资、 华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

（3）华润锦华股东大会同意创维RGB 免于发出全面收购要约；

（4）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方 案；

（5）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

（6）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

（7）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；

• （8）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；

• （9）中国证监会已核准本次重大资产重组；

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（10）中国证监会豁免创维RGB 因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而 触发的要约收购义务；

（11）《框架协议》已根据其规定生效；

（12）本条第1 项至第11 项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》 已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产出售及置换协议》项下 之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《资产出售 及置换协议》。

违约方应依《资产出售及置换协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费 用)。

（二）关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年8 月22 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议之补充协议》。

2、差额支付

各方同意，华润锦华以烟台锦纶72%股权截至2012 年12 月31 日的评估值 为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。 根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081 号 《资产评估报告书》，出售资产截至2012 年12 月31 日的评估值为38,680.03 万 元（按收益法评估），各方确认，出售资产的交易价格确定为38,688.00 万元， 据此，华润锦华对华润纺织的资产出售应收款项为38,688.00 万元。同时，华润 锦华、华润纺织确认，华润锦华应将出售应收款项与出售资产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户，该款项支付应与本次重大资产重组 各项步骤同步实施。

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3、协议生效

本协议经各方签署后即成立，于《资产出售及置换协议》生效之日同时生效， 《资产出售及置换协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。

4、其他

《资产出售及置换协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协 议未涉及的《资产出售及置换协议》的其他条款继续有效。

（三）关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

2014 年1 月14 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议之补充协议二》。协议主要条款如下：

各方同意，标的资产（即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及 置入资产）的相关资产评估报告已重新出具，但本次重大资产重组涉及的出售资 产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准。本协议 为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本 协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

（四）关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年7 月31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务 处理协议》。

2、负债资料的提供

华润锦华确认，其已经向创维RGB 提供截至2013 年3 月31 日华润锦华的全 部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应 付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资 产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外 负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债。如附件二“华润锦华 股份有限公司负债及对外担保明细及处置方案”所示），并同意在随后每个季度 的结束日向创维RGB 提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期

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已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负债明细 中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面 资料的复印件以及相关书面说明。

3、负债转让的同意

（1）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（2013 年3 月31 日）， 华润锦华负债总额为48,490.01 万元人民币，其中，银行债务总计33,348.51 万 元人民币，非银行债务总计15,141.50 万元人民币；华润锦华的对外担保总额为 7,000 万元人民币，其中保证金额为7,000 万元人民币，资产抵押担保金额为0 万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意 在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

（2）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他 处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就 届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面 文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审 核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书 面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维RGB、 领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

4、负债的承接

（1）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而 在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之 债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

（2）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债 务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维RGB 或创维RGB 指定的主体偿还该 部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB 或创维

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RGB 指定的主体偿还该部分债务。

（3）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补 足后，创维RGB 或创维RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对 华润纺织的应付款项。

5、过渡期的负债控制

（1）各方同意，于《债务处理协议》签署日至交割日期间，除非事先通知 创维RGB 并取得创维RGB 同意，华润锦华不得开展《框架协议》第8.5 条规定的 各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。

（2）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华 润锦华自《债务处理协议》签署日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或 者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的 上述合同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华 润锦华股份有限公司的另行通知）在《债务处理协议》项下的全部负债于交割日 转移给深圳创维－RGB 电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定 华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他 额外的限制条件。

6、协议生效

《债务处理协议》于各方签署之日起生效。

7、违约责任

《债务处理协议》项下任何一方因违反《债务处理协议》所规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《债务 处理协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成 损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。《债务处理协议》另 有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

（五）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

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2013 年7 月31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资 产协议》。

2、发行股份

（1）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公 开发行股票的每股面值为1 元，发行价格最终确定为每股8.06 元。该等发行价 格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公 告日前20 个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012 年度股东 大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

（2）为向认购方支付置换差价计人民币296,888.00 万元，华润锦华将向认 购方非公开发行总计368,347,473 股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终 股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定）， 其中，向创维RGB 发行243,443,177 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东 合计发行124,904,296 股股票。

（3）若华润锦华在《发行股票购买资产协议》成立后至本次非公开发行的 股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，前述规定的本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调 整。

3、置入资产滚存利润安排

各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开 发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以 完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项 以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及 的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认 购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向 深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

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5、认购方的承诺与保证

（1）创维RGB 承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

（2）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（3）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行 新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫 旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间 将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限 届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东 中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该 等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份 自股票上市之日起三十六个月内不转让。

6、税费分担

各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外，华 润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而 实际产生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

7、协议生效

《发行股票购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换 协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则《发 行股票购买资产协议》应自动解除或终止。

8、违约责任

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（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股票购买资产协 议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发 行股票购买资产协议》。

（2）违约方应依《发行股票购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担 违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出 的合理费用)。

（六）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年7 月31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议》。

2、净利润预测数

（1）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出 具的中和评报字（2013）第BJV1005 号资产评估报告测算的置入资产在本次重大 资产重组实施完毕后3 年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数 作为《盈利预测补偿协议》项下的净利润预测数。

（2）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准， 且华润锦华向创维RGB 发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记 手续之日，为本次重组实施完毕日。

（3）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度， 即如果本次重大资产重组于2013 年度内实施完毕，则补偿期限为2013 年度、2014 年度和2015 年度；如果本次重大资产重组于2014 年度内实施完毕，则补偿期限 为2014 年度、2015 年度和2016 年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿 事宜。

（4）根据大华会计师审核创维数字2013 年和2014 年盈利预测报告，预计 创维数字2013 年和2014 年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,636.11 万元和36,988.93 万元，根据评估报告测算的创维数字2013 年度、

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2014 年度、2015 年度预测净利润分别为32,636.11 万元、36,988.93 万元、 40,435.82 万元。各方同意，创维数字《盈利预测补偿协议》项下2013 年度、 2014 年度、2015 年度的净利润预测数分别为32,636.11 万元、36,988.93 万元、 40,435.82 万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不 低于创维数字同期的净利润预测数。

3、补偿方式

（1）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独 披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本 次重大资产重组实施完毕后3 年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测 数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将 根据《盈利预测补偿协议》的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补 偿。

4、补偿数额的确定

（1）在本次重大资产重组实施完毕后的3 年内，在上条所述情况发生时， 各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润 数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷ 补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中：

①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益 后的利润数确定。

②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③ 补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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（2）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持 有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款 公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（3）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限 内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补 偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并 扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• ②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。 5、补偿实施

（1）若根据《盈利预测补偿协议》约定，认购方应向华润锦华补偿股份， 则华润锦华有权以1 元人民币的总价定向回购认购方持有的按照《盈利预测补偿 协议》第三条计算的相当于应补偿数量的股份。对于应补偿股份，认购方内部各 主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维RGB 承诺，若届时领 优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份 的，则由创维RGB 负责补足相应股份。创维RGB 补足相应股份后，有权向相关方 追偿相应损失。

（2）在本次重大资产重组实施完毕后的3 年内，若根据《盈利预测补偿协 议》规定，认购方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披 露之日起10 个工作日内，华润锦华根据《盈利预测补偿协议》确定认购方当年 应补偿的股份数量，并于当年年度报告披露之日起2 个月内，就定向回购该等应 补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的 批准，则华润锦华将按照1 元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应 促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有

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关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的 除外），并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要 回避表决的除外）。

（3）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在 股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下， 将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润 锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按 照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除 本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

（4）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购 股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注 销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况的影响，或者《盈利预测补 偿协议》成立以后客观情况发生了各方在订立《盈利预测补偿协议》时无法预见 的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，致使创维数字在利润补偿期 内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗力和情势变更情况 以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行《盈利预测补偿协议》 的影响程度，各方应协商决定是否解除《盈利预测补偿协议》，或者部分免除履 行《盈利预测补偿协议》的责任，或者延期履行《盈利预测补偿协议》。因不可 抗力和情势变更导致认购方无法完全履行《盈利预测补偿协议》的，认购方在不 可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

7、协议生效、解除和终止

（1）《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置 换协议》生效之当日同时生效。

（2）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，《盈利预测

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补偿协议》应自动解除或终止。

8、违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履 行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年11 月8 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

2、补偿数额的确定

各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会 计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重 组出具并经备案的资产评估报告，创维数字2013 年度、2014 年度及2015 年度 的预测净利润数分别为33,208.13 万元、37,088.92 万元和40,435.82 万元。认 购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的 预测净利润数。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立，于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效， 《盈利预测补偿协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。

4、其他

《盈利预测补偿协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协议 未涉及的《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

（八）关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

2014 年1 月14 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议二》。协议主要条款如下：

各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会

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计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重 组出具的中和评报字（2013）第BJV1005 号《资产评估报告书》，创维数字2014 年度、2015 年度及2016 年度的预测净利润数分别为37,088.92 万元、40,435.82 万元和44,450.82 万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润 数应不低于创维数字同期的预测净利润数。本协议为各方此前所签之原协议的补 充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原 协议的其他条款继续有效。

（九）关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年7 月31 日，华润纺织与创维RGB 签署了《以股份偿付应收款项协议》。 2、标的股份及转让对价

各方同意，根据《以股份偿付应收款项协议》规定的条款和条件，由华润纺 织向创维RGB 转让标的股份，用于偿付由创维RGB 承接的华润纺织应付华润锦华 的资产出售应收款项。各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董 事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦 华2012 年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为 8.06 元/股，根据《资产出售及置换协议》，资产出售应收款项的金额为38,688.00 万元，因此，各方确定，本次转让的标的股份的数额为48,000,000 股。若华润 锦华自《以股份偿付应收款项协议》签署日起至重大资产重组实施完毕之日的期 间内发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则前述48,000,000 股股份相应增加的股份应计入标的股份。

3、过户

（1）华润纺织应于《以股份偿付应收款项协议》生效之日起十个工作日内 将标的股份全部转让给创维RGB 持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成标的股份过户到创维RGB 名下的相关手续。

（2）若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次股权 转让产生的全部税费按下述规定分担：

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① 除印花税由交易双方各自承担外，华润纺织向创维RGB 转让所持标的股 份而实际产生的税负由华润纺织承担；

② 除此之外，交易双方因履行《以股份偿付应收款项协议》项下义务而发 生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由双方根据适用法律 和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

4、协议生效

《以股份偿付应收款项协议》自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售 及置换协议》生效之日起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则《以 股份偿付应收款项协议》应自动解除或终止。

6、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《以股份偿付应收款项 协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 《以股份偿付应收款项协议》。

（2）违约方应依《以股份偿付应收款项协议》约定和法律规定向守约方承 担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支 出的合理费用)。

综上，本所律师认为：

收购人已经就本次收购与相关方签署了相关交易协议，该等协议约定的内容 不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件满足后 生效并对协议各方具有约束力。

五、 本次收购的授权和批准

（一）已经履行的授权和批准程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权和批准程序如下：

1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重 组的情况报告》，同意本次重组方案；

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2、2013年3月27日，创维RGB召开董事会，会议审议通过了涉及本次重大资 产重组及本次收购的相关事项；

3、2013年3月27日，领优投资召开股东会，会议审议通过本次重大资产重组 事项；

4、2013年4月16日,华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《华 润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；

5、2013年4月19日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重 大资产重组的相关事项；

6、2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字 自然人股东签署《框架协议》；

7、2013年4月19日，华润锦华召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通 过了涉及本次重大资产重组的相关事项，并同意创维RGB免于发出收购要约；

8、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，在独立股东于特别股东大会 上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务及重组完成后，将宣派特别股息每股 港币4分；

9、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润 锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；

10、 2013年5月15日，创维数字召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股 份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；

11、 2013年6月1日，创维数字召开2013年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股 份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；

12、 2013年6月25日,创维数码作出股东特别大会决议，同意出售创维数

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收购报告书·法律意见书

字100%股权予华润锦华，豁免根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之第15 项应用指引有关华润锦华A股之保证配额规定；

13、 2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有 资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权的评估结果（评估报告书编 号为：沃克森评报字（2013）第0081号）予以备案；

14、 2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》， 对华润锦华除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果（评估报告书编号 为：沃克森评报字（2013）第0080号）予以备案；

15、 2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目 备案表》，对置入资产创维数字股权的评估结果（评估报告书编号为：中和评报 字（2013）第BJV1005号）予以备案；

16、 2013年7月31日，华润锦华召开第八届董事会第十七次会议，会议审 议通过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议 案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公 司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、 <发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次 重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于 董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB 免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

17、 2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合 有关规定的确认函；

18、 2013年8月22日，经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过， 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署《资产出售及置换协议之补充协 议》；

19、 2013年9月4日，华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织（集

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收购报告书·法律意见书

团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

20、 2013年9月5日，华润锦华召开2013年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺 织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、 <债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议 案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议 案；

21、 2013年11月8日，经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通 过，华润锦华与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

22、 2013年12月17日，华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项 的议案》；

23、 2014年1月14日，经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通 过，华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署了《资产出售及置换协议之补充协议 二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》协议。

（二）尚待取得的授权和批准

本次收购尚待取得的授权和批准如下：

• 1、 本次重组尚需取得中国证监会的核准；

2、 本次重组尚待中国证监会豁免创维RGB对华润锦华的要约收购义务。 综上，本所律师认为：

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收购报告书·法律意见书

本次重组除尚需获得中国证监会的核准以及获得中国证监会豁免创维RGB 对华润锦华的要约收购义务外，已经获得其他必要的授权与批准。

六、 收购资金来源

本次收购系华润锦华以资产置换及发行股份购买创维数字全体股东持有的 创维数字100%的股权，不涉及收购资金来源问题。

七、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》和收购人书面确认并经本所适当核查，收购人在本次收 购完成后的后续计划如下：

（一）未来12 个月内改变或者调整华润锦华主营业务的计划

本次收购前，上市公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次收 购后，上市公司主营业务将变更为数字机顶盒的研发、生产和销售。本次收购后， 上市公司进入盈利能力相对较强、市场前景较好的数字机顶盒业务领域，资产质 量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 本次收购涉及相关事项外，不存在其他未来12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12 个月内对上市公司主要资产的重组计划

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收 购人暂无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事会及高级管理人员的变更计划

本次收购完成后，创维RGB 将成为上市公司的控股股东。创维RGB 将依法行 使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及 上市公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运作规范的前提下履行有 关审议程序，提议对上市公司董事会及其下属战略、审计、提名、薪酬与考核等 各专门委员会成员进行更换或调整，提议董事会对公司管理层进行更换或调整，

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收购报告书·法律意见书

并承诺在履行该等审议程序时由创维RGB 在股东大会投赞成票，或由代表创维 RGB 的董事在董事会投赞成票。董事会及专门委员会、高级管理人员及监事拟设 置如下：

1、董事会及专门委员会设置

交易完成后上市公司董事会成员拟设置为:杨东文(董事长)、施驰、刘小榕、 张知、应一鸣、陶琳、王兴军(独立董事)、鞠新华（独立董事）、黄耀文（独立 董事）。

创维RGB 拟继续保留上市公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等 各专门委员会的设置，创维RGB 拟推荐担任董事会各专门委员会委员的人员及相 应资格情况说明如下：

（1）战略委员会

主任：杨东文

委员：施驰、刘小榕、张知、王兴军（独立董事）、应一鸣、鞠新华（独立 董事）

（2）审计委员会

主任：鞠新华（独立董事、会计专业人士）

委员：王兴军（独立董事）、黄耀文（独立董事）、张知、应一鸣

（3）提名委员会

主任：王兴军（独立董事）

委员：鞠新华（独立董事）、施驰

（4）薪酬与考核委员会：

主任：黄耀文（独立董事）

委员：王兴军（独立董事）、张知

2、管理层设置

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收购报告书·法律意见书

交易完成后上市公司拟设置的管理层为：

（1）施驰，拟任上市公司总裁，主持深圳创维数字技术股份有限公司全面 日常工作。

（2）张知，拟任上市公司常务副总裁、董事会秘书，协助总裁推进公司日 常管理工作，主要实施公司全面预算管理的执行以及运营成本的控制，协助总裁 进行日常费用、支出的审批；公司运营全面风险管理及审计；公司对外合作、政 府项目及公共关系，公司信息化建设以及流程管理，公司合同审批以及各种法律 事务处理，公司行政与后勤支持工作，其他总裁委托事项；董事会办公室、证券 事务工作。

（3）常宝成，拟任上市公司副总裁，负责研发技术合作、北京分公司及宽 带事业部工作。

（4）薛亮，拟任上市公司副总裁，负责国内营销中心、北京创维海通数字 技术有限公司工作。

（5）王晓晖，拟任上市公司副总裁，负责公司研发中心、产品线、质量部 工作。

（6）赫旋，拟任上市公司副总裁，负责海外营销中心工作。

• （7）王茵，拟任上市公司财务总监，负责公司财务、会计、内控与税务工

作。

• 3、监事

本次交易完成后，上市公司拟设置的监事情况如下：

• （1）郭利民，拟任上市公司监事会主席。

• （2）贾宏伟，拟任上市公司监事。

• （3）陈飞，拟任上市公司职工监事。

• （四）对上市公司章程进行修改的计划

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，华润锦华《公司章程》不存在可

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收购报告书·法律意见书

能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，由于华润锦华主营业务、 股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行 为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对华润锦华《公司章程》进行适 当修订。

（五）对上市公司现有员工的聘用作重大变动的计划

根据《安置方案》、《资产出售及置换协议》的约定，以及根据“人随资产走” 的原则，华润锦华将与截至交割日与华润锦华建立劳动合同关系的全部在岗在册 员工解除劳动合同，并办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，经济 补偿金及因本次重组产生的员工安置费用由华润纺织承担。创维RGB 将为安置范 围内自愿到遂宁纺织工作的员工提供工作岗位，并与其重新签订劳动合同。

（六）对上市公司分红政策进行修改的计划

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，为了明确本次重组完成后对上市 公司股东的回报安排，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于上市公司股 东对上市公司的经营和利润分配事项进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，收购人出具了《关 于本次重组完成后促成上市公司制定未来三年股东回报规划的承诺》：承诺将在 符合上市公司运作规范的前提下，在本次重组完成后的首次定期报告披露前通过 合法程序促成上市公司董事会制定股东回报规划，并在审议该等股东回报规划议 案的表决程序投赞成票。股东回报规划内容拟订如下：

1、股东回报规划的制定依据

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有 关要求，在综合考虑本次重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。

2、股东回报规划的制定原因

为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而 因华润锦华近年来经营状况不佳，股东回报率较低。

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收购报告书·法律意见书

通过华润锦华与创维数字全体股东进行本次重组，将使华润锦华恢复持续经 营能力及盈利能力，从而使上市公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。 为保证本次重组完成后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，特 制订本规划，并将在本次重组完成后，立即提议召开上市公司的临时股东大会以 进一步审议本规划。

3、股东回报规划的具体内容

（1）分红方式

上市公司可以采取股票、现金、股票与现金相结合三种方式分配股利。 （2）分红条件

在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润 分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：

① 上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预 期的严重影响公司发展的不利因素存在。

② 上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业 绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。

③ 上市公司在未来 1-2 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留 充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。

④ 上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获 得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求， 并有利于公司股东利益最大化的经营原则。

如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取 股票股利方式进行利润分配。

若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详

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收购报告书·法律意见书

细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（3）现金分红比例

在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积 金、盈余公积金以后，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金方式分配利润的前提 下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可 以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关 的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模， 优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的 发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（4）股东回报规划的制定周期

上市公司在本次重组完成后，至少每三年重新审议一次《股东回报规划》， 根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施 的股东回报计划进行修改。

（5）股东回报规划的可行性

2010 年至2012 年期间，创维数字的主营业务收入稳定，具有良好的现金流 和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重组完成后，上市公司具备 实施上述承诺的规划内容、向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》披露的信息外，收购人暂无 其他对华润锦华或其子公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

八、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对华润锦华独立性的影响

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收购报告书·法律意见书

本次收购完成后，创维RGB 将成为华润锦华的控股股东。本次收购完成后， 华润锦华仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循与控股股东五 分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。为进一步保证上市公司的独立 性，华润锦华潜在控股股东创维RGB 及其间接控股股东创维数码出具书面承诺如 下：

创维RGB、创维数码不会因本次交易完成后所获得的华润锦华股份比例而损 害上市公司的独立性，创维RGB、创维数码及创维RGB、创维数码控股企业（上 市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和 业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。作为上市公司控股股东、间接控股 股东期间，本承诺始终有效。若创维RGB、创维数码违反上述承诺给上市公司及 其他股东造成损失，一切损失由创维RGB、创维数码承担。

（二）同业竞争

通过本次收购，华润锦华主营业务发生根本性变化，原锦纶业务由华润锦华 以资产出售的方式转让至华润纺织，原棉纺业务由重组后的控股股东创维RGB 承 接。本次重组彻底消除了华润纺织经营的纺织业务与华润锦华经营的棉纺和锦纶 业务的同业竞争。

本次收购完成后，华润锦华控股股东为创维RGB，间接控股股东为创维数码， 主营业务转变为数字机顶盒产品的研发、生产和销售。华润锦华将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于创维RGB、创维数码及其控制的其他企业，与创 维RGB、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

华润锦华潜在控股股东创维RGB 及其间接控股股东创维数码已出具承诺，保 证在本次收购完成后避免华润锦华与创维RGB、创维数码及其控制的其他企业之 间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：

1、本次交易完成后，创维RGB、创维数码及创维RGB、创维数码控股企业（上 市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、

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收购报告书·法律意见书

境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租 赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务。

2、如出现创维RGB、创维数码及创维RGB、创维数码控股企业、参股企业从 事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或项目的情形，上市公司有权要求创维RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止 投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

3、作为上市公司的控股股东、间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如 出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维RGB、创维数码愿意承担 相应的损害赔偿责任。

（三）关联交易

1、本次重组涉及的关联交易

根据本次重组《框架协议》及《资产出售及置换协议》，本次重组华润锦华 将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶72%的股权，构成关联交易。此外，华 润锦华及控股股东华润纺织已经与交易各方就本次重组签订了《框架协议》及具 体交易协议，创维RGB 未来可能成为上市公司控股股东，根据《重组办法》以及 《上市规则》有关规定，与创维RGB 的有关交易将被视为关联交易。

针对此次关联交易，华润锦华已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产 进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必要 的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规 的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。华润锦华还聘请了 独立财务顾问对本次重组的公平、合理性出具独立财务顾问报告。华润纺织关联 董事在审议本次交易的董事会表决过程中对相关议案回避表决；华润纺织在审议 本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。

2、置入资产对上市公司未来关联交易的影响

本次收购前，创维数字向创维RGB 租赁办公场地，向创维平面租赁厂房、并 由创维物业提供物业管理服务，此外，创维RGB 和创维平面为创维数字的银行授

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收购报告书·法律意见书

信额度提供担保，以上交易构成关联交易，并根据市场价格定价。本次重组完成 后，上述关联交易将持续发生，但上述关联交易不涉及华润锦华主要业务，也未 影响华润锦华经营独立性，本次收购完成后，不会导致华润锦华关联交易大幅增 加。

3、本次重组完成后上市公司规范关联交易的措施

为规范本次重组完成后控股股东、间接控股股东及其关联方与上市公司之间 的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东创维RGB 及间接控股股东创 维数码分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容包括：

（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以 及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则， 参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回 避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关 联交易结果公平合理。

（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

综上，本所律师认为：本次收购不会对华润锦华的独立性产生影响；本次 收购完成后，收购人及其关联方与华润锦华之间不存在同业竞争，上述关联交易， 不会对华润锦华及其他股东利益造成重大损害；收购人及其关联方已出具保证华 润锦华独立性的《承诺》，出具了避免同业竞争《承诺函》及《关于减少及规范 关联交易的承诺函》，该等承诺合法、有效，将对收购人及其关联方构成约束。

九、 收购人与华润锦华之间的重大交易

根据创维RGB 的书面说明并经本所律师适当核查，除本次收购外，收购人及 收购人的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24 个月内,未与 上市公司发生过下列重大交易事项：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元，或者

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收购报告书·法律意见书

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易之情形；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易之情形；

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他 任何类似安排之情形；

• 4、不存在对上市公司有重大影响的除收购报告书已披露的合同、安排外，

• 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排之情形。

十、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果，同时，根 据创维RGB、领优投资、创维数字、华润锦华和华润纺织及该五家公司的董事、 监事和高级管理人员以及前述相关人员的直系亲属，以及创维数字自然人股东的 自查报告，上述机构及人员在华润锦华停牌之日前6个月（即2012年7月22日至 2013年1月22日）不存在买卖华润锦华上市交易股份的情况。

2、根据本次收购所涉及的其他中介机构及其经办人员的自查报告，上述机 构及经办人员、以及上述人员的配偶、直系亲属于在在华润锦华停牌之日前6个 月（即2012年7月22日至2013年1月22日）不存在买卖华润锦华股票的情况。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。

十一、 结论意见

综上，本所律师认为：

1、创维RGB 是依法设立并有效存续的企业法人，不存在中国法律法规或其 公司章程规定的需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形。

2、收购人已经就本次收购与相关方签署了相关交易协议，该等协议约定的 内容不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件满 足后生效并对协议各方具有约束力。

3、本次收购已经履行法律、法规规定的截止本法律意见书出具之日所应履

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收购报告书·法律意见书

行的程序。

• 4、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。

5、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16 号准则》等中国法律、法规和规范 性文件之规定。

特此致书。

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收购报告书·法律意见书

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<深圳创维-RGB 电子有限公司 收购报告书 > 的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

2014 年 7 月 31 日

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