SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. - M&A Activity 2014

华润锦华股份有限公司收购报告书（修订稿）

上市公司名称：华润锦华股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华润锦华股票代码：000810

收购人名称：深圳创维-RGB 电子有限公司

住所：深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼通讯地址：深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼邮编：518057

联系电话：0755-26010085

收购报告书签署日期：2014 年 7 月 31 日

财务顾问：

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华润锦华股份有限公司收购报告书

重要声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润锦华拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

释义 ........................................................................................................................... 5 第一节收购人介绍 ................................................................................................... 9 一、基本情况 ........................................................................................................................... 9 二、收购人产权及控制关系 ................................................................................................. 10 三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................. 30 四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................................. 31 五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 31 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况 ............................................................................................................. 32 第二节收购目的及收购决定 ................................................................................. 33 一、收购目的 ......................................................................................................................... 33 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 33 三、收购决定 ......................................................................................................................... 33 第三节收购方式 ..................................................................................................... 37 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 37 二、本次交易的基本方案 ..................................................................................................... 37 三、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 40 四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 59 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 66 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 ..................................................................................................................... 66 七、置入资产（创维数字）的基本情况 ............................................................................. 67 第四节资金来源 ..................................................................................................... 76 第五节后续计划 ..................................................................................................... 77 一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 77 二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 77 三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 77 四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................... 83 五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............. 83 六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ............................. 84 七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 86 第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 87 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 87 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ............................................................................. 88 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ............................................................................. 91 第七节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 93

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华润锦华股份有限公司收购报告书

第八节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 94 一、收购人-创维 RGB .......................................................................................................... 94 二、创维 RGB 的董事、监事、高级管理人员 ................................................................... 94 第九节收购人的财务资料 ..................................................................................... 95 一、收购人财务会计报表审计情况 ..................................................................................... 95 二、收购人最近三年合并财务会计报表 ............................................................................. 95 三、收购人财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策 ........................................... 101 第十节其他重要事项 ........................................................................................... 125 收购人及其法定代表人声明 ............................................................................................... 126 财务顾问及其法定代表人声明 ........................................................................................... 127 律师及其所就职的律师事务所声明 ................................................................................... 128 第十一节备查文件 ................................................................................................. 129 附表收购报告书 ..................................................................................................... 130

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华润锦华股份有限公司收购报告书

释义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：


华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司50.99% 股份，为上市公司控股股东。
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维RGB、深圳创维 -RGB、公司、本公司、收购人	指	深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维数字自然人股东	指	施驰等183名自然人
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维数码、创维数码控股	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司， 2013年3月1 日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013 年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例80%

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华润锦华股份有限公司收购报告书


创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例51%
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
框架协议	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
安置方案	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
报告书/收购报告书	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（2012年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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华润锦华股份有限公司收购报告书


合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
元、万元	指	人民币元、万元
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议
《资产出售及置换协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》
《资产出售及置换协议之补充协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议》
《资产出售及置换协议之补充协议二》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》
《资产出售及置换协议之补充协议三》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》
《发行股票购买资产协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》
《发行股票购买资产协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议二》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》

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华润锦华股份有限公司收购报告书


《以股份偿付应收款项协议之补充协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议之补充协议》
中和评报字（2013）第 BJV1005号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、基本情况

公司名称	深圳创维-RGB电子有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳合资）
成立时间	1988年3月8日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
法定代表人	杨东文
注册资本（万元）	70,000
税务登记证号码	440301618810099
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机

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华润锦华股份有限公司收购报告书

构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。

二、收购人产权及控制关系

（一）产权结构、控股股东及控制关系

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华润锦华股份有限公司收购报告书

1、截至 2014 年 4 月 30 日，创维 RGB 产权结构、主要关联方及持股比例如下：

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黄宏生林卫平
100%
Target Success 3.02%
100%
32.83%
南京金龙客车 85% 南京创源天地 100% 创源天地 100% 创源天地控股创维数码控股 100% Skyworth LCD 83% Display 100% Diamond Ray
汽车（中国）投资 Technology
100% 100%
南京创源天地 100% 创维控股创维液晶科技
置业
100% 100% 100%
创维投资控股创维实业创维液晶器件
100% 100% 100% 100% 100%
创维电视 100% 创维光电科技 Winform Inc.
（控股）澳门离岸公司海外发展创维多媒体
新创维电器 100% 51.15% 创维集团 72.86% 27.14% 深圳创维-RGB 70% 创维数字创维半导体 100% 100% 创维模具实业
48.85%
100% 100%
深圳创维置业 92.41% 7.59% 创维半导体创维软件 100% 创维汽车电子 100% 100% 创维知识产权
创维平面（深圳）
新创维注塑 100% 创维光电科技 80% 设计中心半导体 100% 微普特 80% 创维汽车电子13.43% 100% Information House Ltd.
49% 创维电子 51% 100% （深圳） 100%
新创维包装 100% 创维汽车电子（深圳） 86.57% 49% （内蒙古） 51% 才智商店创维应用电子 94% 创维信息技术
100% 广州创维平面 100%
中国西部工业 100% 创维物业 49% 南京创维平面 51% 铭店壹佰 51% 利凯达100% 100% 创维显示
40% 创维精密科技 60% 成都创维电器 100% 创维海通应用电子 100% 创维宽带技术
75% 20% 80%
创维移动通信南京天赐云端 75%
深圳创维电器
境外公司创维电器
100% 创维无线 100% 100% 陕西创维电子
境内公司
南京创维电器
拟置入资产
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2、控股股东-创维集团有限公司

公司名称	创维集团有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	2000年6月7日
注册地址	深圳市南山区深南大道南创维大厦A座15楼西
法定代表人	林卫平
注册资本（万元）	港币183,000
实收资本（万元）	港币183,000
企业法人营业执照注册号	440301503357688
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管

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华润锦华股份有限公司收购报告书

理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。

3、控制关系说明

（1）关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况根据《公司法》第 217 条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

根据创维数字提供的资料并经核查，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字 70%的股权，具体图是如下：

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华润锦华股份有限公司收购报告书

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经核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字 70%的股权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维 RGB 均已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。

基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控制人的核心问题在于：(1)创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码。(2) 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维 RGB 的公司行为。

（2）关于创维数码实际控制权状态的分析

根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见，现就黄宏生及其配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下：

黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析

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华润锦华股份有限公司收购报告书

由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就该事项发表意见如下：

“创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第 32 章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范；

根据章程细则第 66 条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。上市规则第 13.39(4)条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

根据章程细则第 2(h)及(i)条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。

因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及 Target Success 对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码 35.44%的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及 Target Success 的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决”。

香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书就前述事项发表意见如下：

“黄先生及林女士共持有 35.44%创维数码股权，依章程的相关规定，在股东大会中提呈的决议案，(1)创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的

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过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。(2)创维数码现有公司章程并不存在特殊的控制权安排条款”。

 黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析

香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就题述事项发表意见如下：

“(1)根据董事名单，截至 2013 年 12 月 1 日，创维数码董事会有八名董事。黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)根据章程第四则第 104 条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(3) 根据章程细则第 116 (1)条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第 114 条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。

按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第 116(1)条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决”。

香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书对题述事项发表意见如下：

“(1)2006 年 8 月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)另外，依照章程第 86(4)

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华润锦华股份有限公司收购报告书

条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。(3)根据章程第四则第 104 条，创维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(4)创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。

此外，经核查，创维数码自 2006 年 8 月后历届董事会成员的委任方式、委任时间等情况如下：

序号	董事人选	委任时间	委任方式	备注
1	林卫平（现为执行主席）	于2006年2月8日起被委任为执行董事，并于2013年4月1 日起被委任为执行主席	董事会委任
2	杨东文（现为执行董事）	于2006年2月8日起被委任为执行董事	董事会委任
3	陆荣昌（现为执行董事）	于2010年6月21日起被委任为执行董事	董事会委任
4	施驰（现为执行董事）	于2011年7月15日起被委任为执行董事	董事会委任
5	陈蕙姬（现为执行董事）	于2010年7月27日起被委任为独立非执行董事，于2013年 9月9日起调任为执行董事	董事会委任
6	苏汉章（现为独立非执行董事）	于2000年3月10日起被委任为独立非执行董事	董事会委任
7	李伟斌（现为独立非执行董事）	于2000年3月10日起被委任为独立非执行董事	董事会委任
8	魏炜（现为独立非执行董事）	于2014年3月18日被委任为独立非执行董事	董事会委任
9	孙盛典（曾为独立非执行董事）	于2013年9月23日起至2014 年3月17日被委任为独立非执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任
10	王殿甫(曾担任执	于2004年12月7日至2007年	董事会委任	因个人健康原因

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华润锦华股份有限公司收购报告书

序号	董事人选	委任时间	委任方式	备注
	行董事)	4月1日期间担任执行董事		向董事会递交辞呈
11	徐展堂（曾担任独立非执行董事）	于2009年11月12日至2010 年4月2日期间担任独立非执行董事	董事会委任	因病去世
12	偰正才（曾担任独立非执行董事）	于2004年9月1日至2009年 12月28日期间担任独立非执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任
13	丁凯（曾担任执行董事）	于2000年3月10日至2012年 2月11日期间担任执行董事	董事会委任	因病去世
14	张学斌（曾担任执行董事）	于2005年1月14日至2013年 4月1日期间担任执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会递交辞呈
15	梁子正（曾担任执行董事）	于2005年1月14日至2013年 11月30日期间担任执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任

经核查，2006 年 8 月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名的会议召开情况如下：

序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
1	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2009年9月24日	向董事会提名委任徐展堂为独立非执行董事
2	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2010年6月21日	向董事会提名委任陆荣昌为执行董事
3	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2010年7月22日	向董事会提名委任陈蕙姬为独立非执行董事
4	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2011年6月29日	向董事会提名委任施驰为执行董事
5	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2012年2月14日	向董事会提名调任张学斌为执行主席；及调任杨东文先生为行政总裁

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序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
6	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2012年12月27日	向董事会提名委任林卫平为执行主席
7	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2013年9月7日	向董事会提名调任陈蕙姬为执行董事
8	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬	2013年9月19日	向董事会提名委任孙盛典为独立非执行董事
9	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬	2014年2月28日	向董事会提名委任魏炜为独立非执行董事

综上可见，黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，并且，自 2006 年 8 月起，创维数码历届董事会的所有成员（包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任；自 2006 年 8 月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由 3 位独立非执行董事和 1 位执行董事组成；此外，经核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。

根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

 黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析

经核查，2006 年 8 月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况如下：

序号	高管姓名及职务	任职期间	委任方式	备注
1	张学斌(曾担任行政总裁)	2005年6月29 日至2012年2	董事会委任

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序号	高管姓名及职务	任职期间	委任方式	备注
		月14日
2	梁子正(曾担任首席财务官及公司秘书)	2004年12月17 日至2013年11 月30日任公司秘书；2007年8 月1日至2013 年11月30日任首席财务官	董事会委任	梁子正于2013年8月 31 日向董事会递交辞呈通知，董事会于 2013年9月7日批准其辞任，其呈辞已于 2013年12月1日生效
3	杨东文(现为行政总裁)	2012年2月15 日至今	董事会委任
4	林成财(现任财务总监及公司秘书)	2013年9月9日至今任财务总监；2013年12 月1日至今任公司秘书	董事会委任

经核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。

 关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见

香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

“(1)基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。(2)根据香港上市规则之相关条文定义，任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东”并不必 ” 然有能力实际控制上市公司。

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香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

“(1)根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或/及林女士没有能力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或/及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的人士。(2)虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于 30%上市公司之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本行 ” 认为，黄先生及/或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权。

根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果，独立财务顾问和公司律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

此外，黄宏生先生于 2013 年 12 月 16 日出具即时生效并不可撤销的承诺函，承诺自出具日起至 2018 年 12 月 31 日的期间，仍由 Target Success Group（PTC） Limited 以信托方式代表 Skysource Unit Trust 持有创维数码的普通股股票，Target Success Group（PTC）Limited 将一直由林卫平女士出任单一董事，并由林卫平女士代表 Target Success Group（PTC）Limited 于创维数码所有股东大会上行使其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换 Target Success Group（PTC）Limited 之董事，亦不会透过 Skysource Unit Trust 或 Target Success Group（PTC）Limited 于创维数码之股东大会上作出投票。

（3）黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为

现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分析如下：

 根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会

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决议的表决结果。经核查，创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。

 黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析

根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有 9 人，最近三年变动情况如下：

2011 年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示：

序号	姓名	职务
1	张学斌	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	曾令尉	董事
6	范瑞武	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

2013 年 1 月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数字董事会构成情况如下：

序号	姓名	职务
1	杨东文	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	范瑞武	董事
6	林伟敬	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务，并

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且，经核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。

 黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析

经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：

序号	姓名	职务	最近三年变化情况
1	施驰	总经理	未变化
2	张知	副总经理、董事会秘书、财务负责人	未变化
3	王晓晖	副总经理	2012年3月增聘为副总经理
4	常宝成	副总经理	未变化
5	薛亮	副总经理	2011年4月增聘为副总经理
6	赫旋	副总经理	2012年3月增聘为副总经理

经核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。

（4）关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见

根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提名和任免，因此，独立财务顾问及公司律师认为，创维数字无实际控制人。

（二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

截至 2014 年 4 月 30 日，创维 RGB 主要关联方主营业务情况列表如下：

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业务板块	名称	主营业务
彩色电视机	创维电子（内蒙古）有限公司（简称：创维电子（内蒙古））	从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务
	广州创维平面显示有限公司（简称：广州创维平面）	研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务
	南京创维平面显示科技有限公司（简称：南京创维平面）	生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营
	新创维电器（深圳）有限公司（简称：新创维电器）	生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品80%外销，生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销；自由厂房租赁。
	创维平面显示科技（深圳）有限公司（简称：创维平面）	生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。
	成都创维电器有限公司（简称：成都创维电器）	家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务；从事商品或技术的进出口贸易
	创维多媒体（深圳）有限公司（简称：创维多媒体）	电视机海外销售
	陕西创维电子有限公司（简称：陕西创维电子）	电视机批发销售及售后服务
电子元器件	创维半导体（深圳）有限公司（简称：创维半导体（深圳））	开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务
	深圳创维半导体设计中心有限	半导体设计与开发

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	公司（简称：半导体设计中心）
移动通信产品	创维移动通信技术（深圳）有限公司（简称：创维移动通信）	研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、PHS移动终端产品；销售自产产品
	深圳创维无线技术有限公司（简称：创维无线）	无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售
数字技术	深圳创维数字技术股份有限公司（简称：创维数字）	各类数字机顶盒的研发、生产和销售
	深圳市创维软件有限公司（简称：创维软件）	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。
	北京创维海通数字技术有限公司（简称：创维海通）	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。
	深圳微普特信息技术有限公司（简称：微普特）	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳铭店壹佰网络科技有限公司（简称：铭店壹佰）	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
	南京天赐云端科技有限公司	电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务

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	（简称：南京天赐云端）
光电科技	创维光电科技（深圳）有限公司（简称：创维光电科技）	设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、 VOD 点播系统、卡拉OK 点播系统、视频显示终端、查询一体机、LED 招牌、红外及光学触摸模组；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研发的产品及售后服务。
	创维液晶器件（深圳）有限公司（简称：创维液晶器件）	开发、生产经营新型平板显示器件。
精密科技（模具）	新创维注塑(深圳)有限公司（简称：新创维注塑）	生产经营各类塑料件、模具；产品50%外销。
	深圳创维精密科技有限公司（简称：创维精密科技）	从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。
汽车电子	创维汽车电子（深圳）有限公司（简称：创维汽车电子（深圳））	生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载 DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
安防产品	利凯达应用电子（深圳）有限公司（简称：利凯达应用电子）	从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；销售自行研发的技术成果。
电器科技	深圳市创维电器科技有限公司（简称：深圳创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售
	南京创维电器科技有限公司	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售

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	（简称：南京创维电器）
其他	创维控股有限公司（简称：创维控股）	控股投资
	创维数码控股有限公司（简称：创维数码控股）	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业
	创维投资（控股）有限公司（简称：创维投资控股）	投资控股
	创维电视控股有限公司（简称：创维电视（控股））	物料采购及投资控股
	创维澳门离岸商业服务有限公司（简称：澳门离岸公司）	研究与开发及消费类电子产品之贸易
	创维海外发展有限公司（简称：海外发展）	消费类电子产品之生产与销售
	深圳市创维物业发展有限公司（简称：创维物业）	物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）；机电设备维护。
	新创维包装（深圳）有限公司（简称：新创维包装）	生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印刷
	创维集团有限公司（简称：创维集团）	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。

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	才智商店有限公司（简称：才智商店	货物与技术的进出口贸易业务
	Skyworth Display Technology Holdings Limited （简称：Display Technolog）	投资控股
	创维实业有限公司（简称：创维实业）	投资控股
	创维汽车电子有限公司（简称：创维汽车电子）	投资控股
	Winform Inc. （简称：Winform Inc.）	持有物业
	Skyworth Moulds Industrial Company Limited （简称：创维模具实业）	投资控股
	创维知识产权有限公司（简称：创维知识产权）	持有知识产权
	创维光电科技有限公司（简称：创维光电科技）	投资控股
	创维半导体有限公司（简称：创维半导体）	投资控股
	Skyworth LCD Holdings Limited （简称：Skyworth LCD）	投资控股
	创维应用电子有限公司（简称：创维应用电子）	投资控股
	光钻控股有限公司（简称：Diamond Ray）	投资控股
	Information House Limited	投资控股

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	（简称：Information House Ltd.）
	Skyworth Information Technologies Holdings Limited （简称：创维信息技术）	投资控股
	Skyworth Display Limited （简称：创维显示）	投资控股
	Skyworth Broadband Technology Limited （简称：创维宽带技术）	投资控股
	创维中国西部工业有限公司（简称：中国西部工业）	投资控股
	创维液晶科技有限公司（简称：创维液晶科技）	投资控股
	南京金龙客车制造有限公司（简称：南京金龙客车）	客车（不含小轿车）、改装车、汽车附件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或服务除外
	南京创源天地汽车有限公司（简称：南京创源天地汽车）	汽车销售；汽车零部件研发、生产、销售
	创源天地控股有限公司（简称：创源天地控股）	贸易
	南京创源天地置业有限公司（简称：南京创源天地置业）	房地产开发、销售；房屋租赁；城市道路工程建筑、城市管道工程施工；电子工程安装；智能化安装、施工。
	创源天地（中国）投资有限公司（简称：创源天地（中国）投资）	在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务（包括：协助或代理从国内外采购自用机械设备、办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内外销售其产品，并提供售后服务；依法在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供技术支持、员工培训、人

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		事管理等服务；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发。转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。
	Target Success Group (PTC) Limited (简称：Target Success)	信托业务
	创维电器有限公司（简称：创维电器）	投资控股
	深圳创维置业有限公司（简称：深圳创维置业）	房地产开发及物业管理

三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

（一）主营业务

创维 RGB 主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。创维 RGB 是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大，经营实力和抗风险能力不断增强。

（二）最近三年简要财务情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013]005314 号、大华审字 [2013]005313 号审计报告和大华审字[2014]005834 号审计报告，创维 RGB 2011 年、2012 年及 2013 年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,678,786.61	2,153,657.06	1,654,732.54

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负债总额	1,794,174.55	1,391,534.95	1,095,803.35
归属于母公司所有者权益	685,984.03	601,903.76	459,310.46
少数股东权益	198,628.02	160,218.35	99,618.73
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,186,685.38	2,595,682.39	2,154,867.52
归属于母公司所有者的净利润	152,324.88	109,450.88	116,329.31

四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告出具日，深圳创维-RGB 董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
杨东文	46010019640916****	董事长、总经理	中国	中国深圳	否
刘棠枝	42010619630102****	副董事长	中国	中国深圳	否
林卫平	H033289****	董事	中国	中国香港	否
林成财	K032****	董事	中国	中国香港	否
刘耀平	42011119761030****	董事	中国	中国深圳	否
孙伟中	43080219760104****	董事	中国	中国深圳	否
陆荣昌	32010219460119****	董事	中国	中国深圳	否
贾宏伟	32010619691020****	监事	中国	中国深圳	是
刘先文	43052919631227****	财务总监	中国	中国深圳	否

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

收购人无实际控制人，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

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第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

基于自身发展战略，创维 RGB 通过本次收购，将创维数字 100%股权注入上市公司，将上市公司主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，一方面能从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报；另一方面能进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作，持续提升其盈利能力和核心竞争优势。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2013 年 2 月 26 日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

2、2013 年 3 月 27 日，创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项；

3、2013 年 3 月 27 日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

4、2013 年 4 月 16 日，华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；

5、2013 年 4 月 19 日，华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；

6、2013 年 4 月 19 日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次

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华润锦华股份有限公司收购报告书

重大资产重组预案及相关议案；

7、2013 年 4 月 19 日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；

8、2013 年 5 月 10 日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币 4 分；

9、2013 年 5 月 15 日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织；

10、2013 年 5 月 15 日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和 2013 年 6 月 1 日召开的创维数字 2013 年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；

11、2013 年 6 月 25 日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

12、2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶 72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

13、2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

14、2013 年 7 月 22 日，国务院国资委出具备案编号为 20130047 号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶 72%股权评估结果予以备案；

15、2013 年 7 月 31 日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组

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有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

16、2013 年 8 月 8 日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；

17、2013 年 8 月 22 日，经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过，公司与华润锦华、华润纺织、领优投资、创维数字自然人股东签署《资产出售及置换协议之补充协议》；

18、2013 年 9 月 4 日，华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

19、2013 年 9 月 5 日，华润锦华召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

20、2013 年 11 月 8 日，经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与华润锦华、领优投资、创维数字自然人股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

21、2013 年 12 月 17 日，经华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

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22、2014 年 1 月 14 日，经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

23、2014 年 7 月 11 日，经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

24、2014 年 7 月 29 日，根据中国证监会《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）780 号），本次交易方案获中国证监会核准。

25、2014 年 7 月 29 日，根据中国证监会《关于核准深圳创维—RGB 电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2014）781 号），核准豁免创维 RGB 因协议转让而持有华润锦华 48,000,000 股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有上市公司 244,274,254 股股份，导致合计持有华润锦华 292,274,254 股股份（约占总股本 58.54%）而应履行的要约收购义务。

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第三节收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，创维 RGB 未拥有华润锦华的权益。

二、本次交易的基本方案

本次交易的总体方案如下：

本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字 100%的股权，股本扩大到 499,251,633 股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股股份；创维 RGB 持有上市公司 292,274,254 股股份，占总股本的 58.54%，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

（一）资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为 38,688.00 万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户。

（二）资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公

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司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维 RGB 以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 52,900.00 万元。置入资产交易价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 297,147.00 万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

（三）发行股份购买资产置换差额

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日华润锦华股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据华润锦华 2012 年度股东大会审议通过并实施的华润锦华 2012 年度利润分配方案，华润锦华以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分

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配现金红利 0.30 元。根据华润锦华 2013 年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方案，华润锦华以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.04 元/股。

5、非公开发行股份的数量

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 369,585,915 股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更为 499,251,633 股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期安排

本次非公开发行中，创维 RGB 认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在华润锦华担任董事、监事或高级管理人员期间将向华润锦华申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之

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二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.04 元 /股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润纺织以等额现金向创维 RGB 补足。

三、本次交易协议的主要内容

本次交易涉及的具体交易协议分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《以股份偿付应收款项协议》以及相关补充协议，主要内容如下：

（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议》。

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2、资产出售及其交易价格及定价依据

华润锦华同意以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶 72%股权。根据经国务院国资委备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶 72%股权交易价格为 38,688.00 万元。

3、资产置换及其交易价格及定价依据

（1）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估价值为 350,047.00 万元；根据沃克森出具的资产评估报告，置出资产于评估基准的评估价值为 53,539.90 万元，各方同意，以上述报告载明的评估结果为作价依据。

（2）华润锦华以资产出售应收款项作价 38,688.00 万元置换创维 RGB 持有的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维 RGB 持有的剩余创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各方同意，置出资产全部由创维 RGB 承接，剩余置出资产应由领优投资、创维数字自然人股东享有的份额由创维 RGB 与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。

（3）各方协商确定，置出资产交易价格确定为 53,159.00 万元，该对价已考虑华润锦华 2012 年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资产交易价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万元由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》，就非公开发行股份的具体安排做出约定。

4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

（1）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外，相关税费分担见本协议“税费分担”章节）均由华润纺织享有或承担。

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（2）自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

（3）各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10 日内完成过渡期间损益的交付或补足。

5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

（1）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

（2）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

（3）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华润锦华即取得置入资产的全部权益。

（4）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

6、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：

（1）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工

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的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

（2）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的五（5）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（5）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

（3）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维 RGB 先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。

（4）创维 RGB 因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付，华润纺织确认并保证在收到创维 RGB 发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维 RGB 指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

（5）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

（6）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。

（7）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

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（8）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

7、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资产重组产生的全部税费按下述规定分担：

（1）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；

（2）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易各方承担外）由华润锦华承担；

（3）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维 RGB 转让所持华润锦华部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

（4）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维 RGB 和领优投资、创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；（5）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

（6）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指定的账户。

8、协议生效

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章（法

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人）；

（2）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维 RGB、领优投资、华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

（3）华润锦华股东大会同意创维 RGB 免于发出全面收购要约；

（4）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方

案；

（5）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

（6）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

（7）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；

（8）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；

（9）中国证监会已核准本次重大资产重组；

（10）中国证监会豁免创维 RGB 因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而触发的要约收购义务；

（11）《框架协议》已根据其规定生效

（12）本条第 1 项至第 11 项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（二）关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

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2013 年 8 月 22 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议》。

2、差额支付

各方同意，华润锦华以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第 0081 号《资产评估报告书》，出售资产截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为 38,680.03 万元（按收益法评估），各方确认，出售资产的交易价格确定为 38,688.00 万元，据此，华润锦华对华润纺织的资产出售应收款项为 38,688.00 万元。同时，华润锦华、华润纺织确认，华润锦华应将出售应收款项与出售资产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户，该款项支付应与本次重大资产重组各项步骤同步实施。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立，于《资产出售及置换协议》生效之日同时生效，《资产出售及置换协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。 4、其他

《资产出售及置换协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协议未涉及的《资产出售及置换协议》的其他条款继续有效。

（三）关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

2014 年 1 月 14 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》。协议主要条款如下：

各方同意，标的资产（即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产）的相关资产评估报告已重新出具，但本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

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（四）关于《资产出售及置换协议之补充协议三》的主要内容

2014 年 7 月 11 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》。协议主要条款如下：

1、各方同意：鉴于华润锦华 2013 年度现金分红方案（即华润锦华以 2013 年 12 月 31 日总股本 129,665,718 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元（含税））对华润锦华置出资产的影响，本次重大资产重组涉及的置出资产的交易价格在原协议约定的交易价格基础上作出相应调整，即：置出资产的交易价格确定为 52,900.00 万元，其中出售资产的交易价格仍确定为 38,688.00 万元，剩余置出资产的交易价格确定为 14,212.00 万元。2、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

（五）关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务处理协议》。

2、负债资料的提供

华润锦华确认，其已经向创维 RGB 提供截至 2013 年 3 月 31 日华润锦华的全部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债），并同意在随后每个季度的结束日向创维 RGB 提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。

3、负债转让的同意

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华润锦华股份有限公司收购报告书

（1）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（2013 年 3 月 31 日），华润锦华负债总额为 48,490.01 万元人民币，其中，银行债务总计 33,348.51 万元人民币，非银行债务总计 15,141.50 万元人民币；华润锦华的对外担保总额为 7,000 万元人民币，其中保证金额为 7,000 万元人民币，资产抵押担保金额为 0 万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

（2）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

4、负债的承接

（1）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

（2）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

（3）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后，创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

5、过渡期的负债控制

（1）各方同意，于本协议签署日至交割日期间，除非事先通知创维 RGB 并取得创维 RGB 同意，华润锦华不得开展《框架协议》第 8.5 条规定的各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

（2）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华润锦华股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维－ RGB 电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

6、协议生效

本协议于各方签署之日起生效。

7、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

（六）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议》。

2、发行股份

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华润锦华股份有限公司收购报告书

（1）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公开发行股票的每股面值为 1 元，发行价格最终确定为每股 8.04 元。该等发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

（2）为向认购方支付置换差价计人民币 297,147.00 万元，华润锦华将向认购方非公开发行总计 369,585,915 股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维 RGB 发行 244,274,254 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行 125,311,661 股股票。

（3）若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述规定的本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。

3、置入资产滚存利润安排

各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

5、认购方的承诺与保证

（1）创维 RGB 承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

（2）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（3）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

6、税费分担

各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而实际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

7、协议生效

本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。 8、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

（七）关于《发行股票购买资产协议之补充协议》的主要内容

2014 年 7 月 11 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议之补充协议》。协议主要条款如下：

1、各方同意，发行价格调整为每股 8.04 元。该发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑甲方 2012 年度股东大会以及 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

2、为向认购方支付置换差价计人民币 2,971,470,000 元，华润锦华将向认购方非公开发行总计 369,585,915 股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维 RGB 发行 244,274,254 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行合计发行 125,311,661 股股票。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

（八）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2、净利润预测数

（1）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出具的中和评报字（2013）第 BJV1005 号资产评估报告书测算的置入资产在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数作为本协议项下的净利润预测数。

（2）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准，且华润锦华向创维 RGB 发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记

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华润锦华股份有限公司收购报告书

手续之日，为本次重组实施完毕日。

（3）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组于 2013 年度内实施完毕，则补偿期限为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度；如果本次重大资产重组于 2014 年度内实施完毕，则补偿期限为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿事宜。

（4）根据大华会计师审核创维数字 2013 年和 2014 年盈利预测报告，预计创维数字 2013 年和 2014 年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,636.11 万元和 36,988.93 万元，根据评估报告测算的创维数字 2013 年度、2014 年度、 2015 年度预测净利润分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元、40,435.82 万元。各方同意，创维数字本协议项下 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润预测数分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元和 40,435.82 万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

3、补偿方式

（1）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

4、补偿数额的确定

（1）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，在上条所述情况发生时，各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。上述计

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华润锦华股份有限公司收购报告书

算公式中：

①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（3）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

5、补偿实施

（1）若根据本协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权以 1 元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维 RGB 承诺，若届时领优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的，则由创维 RGB 负责补足相应股份。创维 RGB 补足相应股份后，有权向相关方追偿相应损失。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

（2）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，若根据本协议规定，认购方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年度报告披露之日起 2 个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照 1 元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

（3）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

（4）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使创维数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本协议的，认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

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7、协议生效、解除和终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。

（2）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

8、违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 11 月 8 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、补偿数额的确定

各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具并经备案的资产评估报告，创维数字 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的预测净利润数分别为 33,208.13 万元、37,088.92 万元和 40,435.82 万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立，于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效，《盈利预测补偿协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。

4、其他

《盈利预测补偿协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协议未涉及的《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

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（十）关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

2014 年 1 月 14 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。协议主要条款如下：

各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字（2013）第 BJV1005 号《资产评估报告书》，创维数字 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原议的其他条款继续有效。

（十一）关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润纺织与创维 RGB 签署了《以股份偿付应收款项协议》。

2、标的股份及转让对价

各方同意，根据本协议规定的条款和条件，由华润纺织向创维 RGB 转让标的股份，用于偿付由创维 RGB 承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款项。各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度、2013 年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为 8.04 元/ 股，根据《资产出售及置换协议》，资产出售应收款项的金额为 38,688.00 万元，因此，各方确定，本次转让的标的股份的数额为 48,000,000 股，标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润纺织以等额现金向创维 RGB 补足。若华润锦华自本协议签署日起至重大资产重组实施完毕之日的期间内发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则前述 48,000,000

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股股份相应增加的股份应计入标的股份。

3、过户

（1）华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给创维 RGB 持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维 RGB 名下的相关手续。

（2）若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次股权转让产生的全部税费按下述规定分担：

①除印花税由交易双方各自承担外，华润纺织向创维 RGB 转让所持标的股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

②除此之外，交易双方因履行本协议项下义务而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由双方根据适用法律和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

4、协议生效

本协议自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售及置换协议》生效之日起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。

5、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（十二）关于《以股份偿付应收款项协议之补充协议》的主要内容

2014 年 7 月 11 日，华润纺织与创维 RGB 签署了《以股份偿付应收账款协议之补充协议》。协议主要条款如下：

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1、各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度股东大会以及 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为 8.04 元/股。

2、根据《资产出售及置换协议》，资产出售应收款项的金额为 38,688.00 万元。各方确定，本次转让的标的股份的数额仍为 4,800.00 万股，标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润锦华以等额现金向乙方补足。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次发行前公司的总股本为 129,665,718 股。本次发行 369,585,915 股股票，股票发行完成后，公司总股本增加至 499,251,633 股。其中创维 RGB 持有 292,274,254 股，成为上市公司控股股东，持有上市公司 58.54%股权，上市公司原控股股东华润纺织持有上市公司股权比例由 50.99%下降至 3.64%。本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华润纺织集团	66,123,000.00	50.99%	18,123,000	3.64%
原公众股东	63,542,718.00	49.01%	63,542,718	12.76%
创维RGB	0	0.00%	292,274,254	58.54%
领优投资	0	0.00%	45,947,575	9.20%
施驰	0	0.00%	20,885,262	4.18%
叶晓彬	0	0.00%	12,531,157	2.51%
李普	0	0.00%	8,354,105	1.67%
蔡城秋	0	0.00%	3,174,560	0.64%
张知	0	0.00%	2,506,232	0.50%

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华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
常宝成	0	0.00%	2,088,527	0.42%
薛亮	0	0.00%	1,837,903	0.37%
王晓晖	0	0.00%	2,004,986	0.40%
赫旋	0	0.00%	1,587,280	0.32%
张继涛	0	0.00%	1,587,280	0.32%
马建斌	0	0.00%	1,044,264	0.21%
游捷	0	0.00%	1,044,264	0.21%
宋勇立	0	0.00%	918,952	0.18%
贺成敏	0	0.00%	918,952	0.18%
刘兴虎	0	0.00%	918,952	0.18%
方旭阳	0	0.00%	918,952	0.18%
乔木	0	0.00%	751,870	0.15%
赵健章	0	0.00%	668,329	0.13%
杨新茹	0	0.00%	626,558	0.13%
孙刚	0	0.00%	334,165	0.07%
罗震华	0	0.00%	334,165	0.07%
王立军	0	0.00%	334,165	0.07%
甘伟才	0	0.00%	334,165	0.07%
魏伟峰	0	0.00%	417,706	0.08%
刘桂斌	0	0.00%	334,165	0.07%
李彬	0	0.00%	334,165	0.07%
窦旻	0	0.00%	292,394	0.06%
周云飞	0	0.00%	292,394	0.06%
祝军志	0	0.00%	334,165	0.07%
毛国红	0	0.00%	334,165	0.07%
吕冬东	0	0.00%	292,394	0.06%
李乙成	0	0.00%	125,312	0.03%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周继福	0	0.00%	250,624	0.05%
韩景泉	0	0.00%	208,853	0.04%
彭勇军	0	0.00%	208,853	0.04%
傅雪松	0	0.00%	208,853	0.04%
李倩	0	0.00%	208,853	0.04%
楼钟雁	0	0.00%	208,853	0.04%
林伟丽	0	0.00%	208,853	0.04%
陈金梅	0	0.00%	208,853	0.04%
陈强	0	0.00%	167,083	0.03%
宋振华	0	0.00%	167,083	0.03%
陈继伟	0	0.00%	167,083	0.03%
洪子涛	0	0.00%	167,083	0.03%
李卫召	0	0.00%	167,083	0.03%
张恩利	0	0.00%	208,853	0.04%
张强	0	0.00%	208,853	0.04%
苗丹	0	0.00%	174,044	0.03%
景麟	0	0.00%	139,236	0.03%
沈远浩	0	0.00%	139,236	0.03%
易祖冲	0	0.00%	139,236	0.03%
郭宏宇	0	0.00%	139,236	0.03%
何庚	0	0.00%	139,236	0.03%
沙慧	0	0.00%	139,236	0.03%
李剑波	0	0.00%	104,427	0.02%
樊华	0	0.00%	104,427	0.02%
张海燕	0	0.00%	104,427	0.02%
叶建	0	0.00%	104,427	0.02%
刘海鹏	0	0.00%	104,427	0.02%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
林远大	0	0.00%	104,427	0.02%
叶新民	0	0.00%	104,427	0.02%
谢建洪	0	0.00%	104,427	0.02%
李文	0	0.00%	104,427	0.02%
万勇	0	0.00%	104,427	0.02%
薛涛	0	0.00%	104,427	0.02%
贾哲明	0	0.00%	104,427	0.02%
周奇	0	0.00%	104,427	0.02%
徐康	0	0.00%	104,427	0.02%
周锡福	0	0.00%	104,427	0.02%
宋鑫	0	0.00%	104,427	0.02%
钟莫松	0	0.00%	104,427	0.02%
秦昆	0	0.00%	104,427	0.02%
傅博	0	0.00%	104,427	0.02%
陈晨	0	0.00%	104,427	0.02%
陈飞	0	0.00%	104,427	0.02%
周叶平	0	0.00%	104,427	0.02%
蒋鹏飞	0	0.00%	69,618	0.01%
张磊	0	0.00%	69,618	0.01%
桂永刚	0	0.00%	69,618	0.01%
吴华玲	0	0.00%	69,618	0.01%
胡永伟	0	0.00%	69,618	0.01%
李义才	0	0.00%	69,618	0.01%
廖青山	0	0.00%	69,618	0.01%
洪彦国	0	0.00%	69,618	0.01%
刘涛（深圳）	0	0.00%	69,618	0.01%
刘邓	0	0.00%	69,618	0.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
郑学民	0	0.00%	69,618	0.01%
张成	0	0.00%	69,618	0.01%
李滔	0	0.00%	52,214	0.01%
龙洲	0	0.00%	52,214	0.01%
韩立红	0	0.00%	52,214	0.01%
揭宝业	0	0.00%	52,214	0.01%
张宏伟	0	0.00%	52,214	0.01%
韩之光	0	0.00%	52,214	0.01%
苏献德	0	0.00%	52,214	0.01%
陈敏	0	0.00%	52,214	0.01%
吕秀花	0	0.00%	52,214	0.01%
杨盛东	0	0.00%	52,214	0.01%
刘健	0	0.00%	52,214	0.01%
于强	0	0.00%	52,214	0.01%
刘涛（北办）	0	0.00%	52,214	0.01%
宋文平	0	0.00%	52,214	0.01%
林志军	0	0.00%	52,214	0.01%
应金辉	0	0.00%	52,214	0.01%
李昌盛	0	0.00%	52,214	0.01%
蔡永东	0	0.00%	52,214	0.01%
王少勇	0	0.00%	52,214	0.01%
杨红	0	0.00%	52,214	0.01%
许晓春	0	0.00%	52,214	0.01%
李泽贵	0	0.00%	52,214	0.01%
蔡军科	0	0.00%	52,214	0.01%
李喜岭	0	0.00%	52,214	0.01%
姚林	0	0.00%	52,214	0.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
黄志明	0	0.00%	52,214	0.01%
朱衍君	0	0.00%	52,214	0.01%
王斯孟	0	0.00%	52,214	0.01%
雷声	0	0.00%	34,809	0.01%
朱碧山	0	0.00%	34,809	0.01%
李传文	0	0.00%	34,809	0.01%
左镛	0	0.00%	34,809	0.01%
蓝允长	0	0.00%	34,809	0.01%
陆权	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡永生	0	0.00%	34,809	0.01%
王璐	0	0.00%	34,809	0.01%
周伟庆	0	0.00%	34,809	0.01%
朱健文	0	0.00%	34,809	0.01%
邓俊涛	0	0.00%	34,809	0.01%
康大维	0	0.00%	34,809	0.01%
吴主礼	0	0.00%	34,809	0.01%
黄焕岭	0	0.00%	34,809	0.01%
许辉	0	0.00%	34,809	0.01%
田阳	0	0.00%	34,809	0.01%
胡书炳	0	0.00%	34,809	0.01%
陈龙常	0	0.00%	34,809	0.01%
唐文龙	0	0.00%	34,809	0.01%
郭素娟	0	0.00%	34,809	0.01%
黄平明	0	0.00%	34,809	0.01%
吕巧	0	0.00%	34,809	0.01%
向华	0	0.00%	34,809	0.01%
田超	0	0.00%	34,809	0.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华润锦华股份有限公司收购报告书

名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
邱海兵	0	0.00%	34,809	0.01%
李文俊	0	0.00%	34,809	0.01%
张君强	0	0.00%	34,809	0.01%
胡竹	0	0.00%	34,809	0.01%
云春雨	0	0.00%	34,809	0.01%
张团庆	0	0.00%	34,809	0.01%
姚小伟	0	0.00%	34,809	0.01%
黄明	0	0.00%	34,809	0.01%
高涛	0	0.00%	34,809	0.01%
余惊雷	0	0.00%	34,809	0.01%
李红宝	0	0.00%	34,809	0.01%
朱培侠	0	0.00%	34,809	0.01%
甘伟静	0	0.00%	34,809	0.01%
王清	0	0.00%	34,809	0.01%
张建明	0	0.00%	34,809	0.01%
熊伟	0	0.00%	34,809	0.01%
吴聪	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡忠鹏	0	0.00%	34,809	0.01%
黄秋平	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡越	0	0.00%	34,809	0.01%
吴开伟	0	0.00%	34,809	0.01%
于洋	0	0.00%	34,809	0.01%
刘武	0	0.00%	34,809	0.01%
张神力	0	0.00%	34,809	0.01%
杜凯程	0	0.00%	34,809	0.01%
宋本民	0	0.00%	34,809	0.01%
黄福果	0	0.00%	34,809	0.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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名称	交易前（截至2014 年4 月30 日）	交易前（截至2014 年4 月30 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杨莉丽	0	0.00%	34,809	0.01%
张立立	0	0.00%	34,809	0.01%
孙振	0	0.00%	34,809	0.01%
张健	0	0.00%	34,809	0.01%
李成师	0	0.00%	34,809	0.01%
凌永	0	0.00%	34,809	0.01%
李海鹏	0	0.00%	34,809	0.01%
李秀忠	0	0.00%	34,809	0.01%
程海军	0	0.00%	34,809	0.01%
徐达同	0	0.00%	34,809	0.01%
余露	0	0.00%	34,809	0.01%
洪海滨	0	0.00%	34,809	0.01%
李志	0	0.00%	34,809	0.01%
戴玮	0	0.00%	34,809	0.01%
唐勇平	0	0.00%	34,809	0.01%
姚凯	0	0.00%	34,809	0.01%
总股本	129,665,718	100.00%	499,251,633	100.00%

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

创维 RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关内容及协议外，本次收购无其他附加条件，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

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七、置入资产（创维数字）的基本情况

本次置入上市公司的资产为创维 RGB、领优投资及 183 位自然人持有的创维数字 100%的股权，因此上市公司在交易完成后将持有创维数字 100%的股权。

（一）基本情况

公司名称	深圳创维数字技术股份有限公司
英文名	SHEN ZHEN SKYWORTH DIGITAL TECHNOLOGYCO.,LTD
公司性质	股份有限公司
有限责任公司成立时间	2001年4月11日
股份有限公司整体变更设立日期	2007年12月26日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
法定代表人	杨东文
注册资本	12,000万元
税务登记证号	深税登字440301727134229号
邮政编码	518057
电话号码	0755-26010018
传真号码	0755-26010028
互联网网址	www.skyworthdigital.com
经营范围	开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。

（二）产权控制关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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截至 2014 年 4 月 30 日，创维数字产权控制关系结构图如下：

==> picture [408 x 541] intentionally omitted <==

创维数字无实际控制人，控股股东为创维 RGB。

（三）子公司基本情况

截至 2014 年 4 月 30 日，创维数字共有 5 家子公司。

序号产权关系企业名称注册资本持股比例

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1	全资子公司	创维软件	5,000万元	100%
2	全资子公司	铭店壹佰注1	1,000万元	100%
3	全资子公司	才智商店	1万元港币	100%
4	控股子公司	微普特	2,500万元	80%
5	控股子公司	创维海通	1,000万元	51%

注：1、铭店壹佰已于 2013 年 3 月 1 日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，停止生产经营，目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作，待清算完成后将进行工商、税务注销登记。

1、创维软件

1、创维软件
公司名称	深圳市创维软件有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2006年3月22日
注册地址	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
法定代表人	施驰
注册资本	5,000万元
税务登记证号	深税登字440301786558945号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。

2、才智商店

2、才智商店
公司名称	才智商店有限公司（Smart Choice Store Company Limited）
公司性质	有限公司（Limited）
成立时间	2008年5月6日
注册地址	香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本	1万元港币
创维数字持股比例	100%
业务范围	货物与技术的进出口贸易业务

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3、微普特

3、微普特
公司名称	深圳微普特信息技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年3月16日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
法定代表人	施驰
注册资本	2,500万元
税务登记证号	深税登字44030059302092X号
创维数字持股比例	80%
经营范围	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

4、创维海通

4、创维海通
公司名称	北京创维海通数字技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年2月2日
注册地址	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心 A座6层603
主要办公地点	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心 A座6层603
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	京税证字110108799039482号
创维数字持股比例	51%
经营范围	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收

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设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。

5、铭店壹佰

5、铭店壹佰
公司名称	深圳铭店壹佰网络科技有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2008年3月19日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	深税登字440300672962237号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（四）生产经营和财务状况

1、主营业务发展情况

根据格兰研究的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。

2001 年创维数字成立以来，参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、宁夏、陕西、江苏等 600 多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并作为国内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产品和服务。近年来，创维数字在海外市场也取得了快速发展，目前创维数字已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等 70 多个国家和地区，市场份额逐年扩大。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

最近三年，创维数字产品销往全国 34 个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，创维数字营业收入和净利润逐年上升，营业收入从 2011 年的 296,228.52 万元上升至 2013 年的 360,207.36 万元，归属母公司的净利润从 2011 年的 26,695.28 万元上升至 2013 年的 36,574.28 万元。

2、最近三年及一期的财务情况

大华会计师对创维数字 2011 年至 2013 年及 2014 年 1-4 月的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创维数字最近三年一期合并财务报表的主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	3,261,409,131.45	3,370,588,246.77	3,034,210,713.47	2,536,982,545.96
负债	1,524,560,560.74	1,727,164,177.19	1,767,719,560.10	1,504,263,259.92
所有者权益	1,736,848,570.71	1,643,424,069.58	1,266,491,153.37	1,032,719,286.04
归属于母公司所有者权益	1,710,418,950.64	1,616,036,972.75	1,240,101,665.64	1,005,663,568.94

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	890,030,319.89	3,602,073,637.59	3,408,159,898.91	2,962,285,222.80
利润总额	107,711,722.85	388,752,909.12	325,144,728.86	310,202,291.15
净利润	93,807,904.15	366,740,409.30	288,189,732.38	269,418,379.34
归属于母公司所有者的净利润	94,765,380.91	365,742,800.20	303,983,381.68	266,952,802.55
扣除非经常性损益后的净利润	86,458,847.50	317,467,835.79	277,798,546.66	265,252,412.87

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
-125,600,571.18	193,775,827.05	514,153,498.04	-107,248,201.35
-116,856,487.71	-165,619,958.36	-85,407,962.67	-49,933,492.06

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筹资活动产生的现金流量净额		0.00	0.00	-250,461,589.50	140,295,897.55

（五）资产评估情况

1、置入资产评估概况

中和评估为本次交易置入资产评估机构，具有证券业务资格，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在 2012 年 12 月 31 日和补充评估基准日 2013 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，情况如下：

（1）交易基准日评估情况

根据中和评估出具的中和评报字（2013）第 BJV1005 号资产评估报告，交易基准日 2012 年 12 月 31 日置入资产市场价值在资产基础法下评估价值为 160,591.74 万元，相比归属于母公司所有者权益账面价值 124,010.17 万元评估增值 36,581.57 万元，增值率为 29.50%。采用收益法的评估结果为 350,047.00 万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值 226,036.83 万元，增值率为 182.27%。本次评估采用收益法评估结果。

2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（2013）第 BJV1005 号评估报告的评估结果进行了备案确认。

（2）补充评估基准日（2013 年 11 月 30 日）评估情况

中和评估以 2013 年 11 月 30 日为基准日对置入资产的股东全部权益价值进行了评估，并于 2014 年 1 月 13 日出具了中和评报字（2014）第 BJV1003 号资产评估报告。根据该评估报告，评估基准日 2013 年 11 月 30 日置入资产股东全部权益价值在资产基础法下评估结果为 191,429.20 万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 33,771.15 万元，增值率为 21.42%；收益法下，置入资产股东全部权益价值的评估结果为 380,828 万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 223,170.15 万元，增值率为 141.55%；本次评估采用收益法评估结果。经国资管理部门同意，本次补充评估结果无需备案。

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（3）交易基准日和补充评估基准日评估结果差异说明

本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值 30,837.45 万元，增值 19.20%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值 30,840.00 万元，增值 8.81%。

本次交易仍然选用 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的的评估结果作为定价依据，两次评估相关参数的差异情况如下：

①补充评估基准日评估采用折现率为 12.22%，而交易基准日评估采用折现率为 12.88%，折现率的变化主要是在计算折现率过程中，在采用相同样本行业可比上市公司情况下，上市公司 2013 年第三季财报数据、股价及 β 值等计算折现率参数相对 2012 年 12 月 31 日发生变化导致。如本次评估采用与上次评估相同的折现率 12.88%，评估值为 362,191 万元，与上次评估值 350,047 万元相比增加 12,144 万元，增值率为 3.47%。

②置入资产未来流动资产周转率提升，经营效率发生变化，导致折现现金流有所增加，从而使收益法评估值相应提高。

根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

2、交易基准日资产基础法评估结果

资产账面价值 287,550.51 万元，评估价值 347,935.74 万元，评估增值 60,385.23 万元，增值率为 21.00%；

负债账面价值 190,781.49 万元，评估价值 187,343.99 万元，评估减值 3,437.50 万元，减值率为 1.80%；

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根据经审计公司合并财务报表，创维数字于评估基准日 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益账面价值合计 124,010.17 万元，资产基础法下评估价值为 160,591.74 万元，评估增值 36,581.57 万元，增值率为 29.50%。

3、交易基准日收益法评估结果

本次交易置入资产采用收益法的评估结果为 350,047.00 万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 124,010.17 万元相比评估增值 226,036.83 万元，增值率为 182.27%。

4、交易基准日两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为 160,591.74 万元，采用收益法的评估结果为 350,047.00 万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高 189,455.26 万元，差异率为 117.97%。

评估师认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果 350,047 万元作为置入资产的评估值。2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（2013）第 BJV1005 号评估报告的评估结果进行了备案确认。

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第四节资金来源

本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股东持有的创维数字 100%的股权，不涉及收购资金来源问题。

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第五节后续计划

一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后，上市公司主营业务将变更为数字机顶盒的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司进入盈利能力相对较强、市场前景较好的数字机顶盒业务领域，资产质量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划

截至本报告书签署日，在本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

本次交易完成后，创维 RGB 将成为上市公司的控股股东。创维 RGB 将依法行使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及上市公司公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运作规范的前提下履行有关审议程序，提议对上市公司董事会及其下属战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会成员进行更换或调整，提议董事会对公司管理层进行更换或调整，并承诺在履行该等审议程序时由创维 RGB 在股东大会投赞成票，或由代表创维 RGB 的董事在董事会投赞成票。董事会及专门委员会、高级管理人员及监事拟设置如下：

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（一）董事会及专门委员会设置

交易完成后上市公司董事会成员拟设置为:杨东文(董事长)、施驰、刘小榕、张知、应一鸣、陶琳、王兴军(独立董事)、鞠新华（独立董事）、黄耀文（独立董事）。

创维 RGB 拟继续保留上市公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置，创维 RGB 拟推荐担任董事会各专门委员会委员的人员及相应资格情况说明如下：

1、战略委员会

主任：杨东文

委员：施驰、刘小榕、张知、王兴军（独立董事）、应一鸣、鞠新华（独立董事）

2、审计委员会

主任：鞠新华（独立董事、会计专业人士）

委员：王兴军（独立董事）、黄耀文（独立董事）、张知、应一鸣

3、提名委员会

主任：王兴军（独立董事）

委员：鞠新华（独立董事）、施驰

4、薪酬与考核委员会：

主任：黄耀文（独立董事）

委员：王兴军（独立董事）、张知

以上各成员简历如下：

杨东文先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年出生，创维数字董事长。南开大学社会学系法学硕士，中国中南财经大学会计系经济学士。曾任海南大学经济学院副教授、会计系主任，海南中达会计师事务所所长，北京某大型服

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装企业董事长。1998 年 5 月加入创维集团，历任创维集团中国总部财务总监、创维集团中国总部营销总经理。2005 年 9 月再次加入创维集团，历任深圳创维 -RGB 电子有限公司总裁，创维集团副总裁，创维数码执行董事，创维集团总裁， ” 创维数码 CEO，创维 RGB 董事长。广东省“2012 年度十大经济风云人物。

施驰先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1971 年出生，中共党员，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于华中理工大学通信与信息系统专业获博士学位，曾任创维集团数字电视事业部副总经理，政协深圳市第五届委员会委员，深圳市第七届青联常委，全国广播电视标准化技术委员会委员、中国广播电视设备工业协会副会长、深圳市软件行业协会副会长、深圳市青年科技人才协会常务副会长，广东省青年科学家协会会员，深圳市高层次人才地方级领军人才。2000 年加入创维集团，现任创维数码执行董事，创维数字总裁，创维海通董事长，创维软件董事长，微普特董事长。其主持研发的数模兼容彩色电视接收机获 2006 年“广东省科学技术二等奖”，主持的“数字电视接收机节能技术项目” 获得深圳市 2010 年度科技进步奖。

刘小榕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于华南理工大学无线电技术专业，高级工程师。曾任轻工部科学研究院塑料研究所助理工程师，水利电力科学研究院自动化研究所高级工程师，水轮机调速器研究室主任，北京硕宇新技术研究所总工程师， 1995 年加入创维集团，曾任创维集团多媒体研究中心总经理，创维集团 VCD 事业部研发部总经理，创维集团数字电视事业部总经理，创维数字技术（深圳）有限公司副董事长。创维软件董事，其主持研发的《数字式泡沫塑料回弹率测定仪》获 1986 年轻工部科技进步三等奖，主持研发的《超级小型计算机仿真水轮机调速器动态特性测试系统》获 1989 年国家科技进二等奖、水利电力部科技进步一等奖，1996 年主持创维第一台多媒体电视机开发获深圳市科技进步奖。

张知先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。武汉大学经济与管理学院会计学博士，北京大学国际 MBA/美国 Fordham University 工商管理硕士，中国会计师。1994 年加入创维集团，曾任创维集团（中国区域）营销总部总经理助理、副总经理、执行副总经

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理，创维集团（中国区域）财务总部财务副总监，创维集团财务总部财务副总监，创维数字技术（深圳）有限公司副总裁，现任创维数字常务副总裁，董事会秘书，创维软件董事。深圳国际税务研究会第二届理事会常务理事，深圳市税务学会第三届理事会常务理事，深圳市地方税收研究会第三届理事会理事。

应一鸣，男，1975 年出生，现任创维集团财务与经营管理部总监。中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。2000 年加入创维集团，先后担任创维移动通信技术（深圳）有限公司财务经理、财务总监、执行董事，创维集团财务与经营管理部副总监等职务。从事企业财务、经营管理工作逾 17 年，拥有良好的集团企业财务、经营管理工作经验。

陶琳，男，1959 年出生，2011 年 8 月起任华润锦华股份有限公司董事。1978 年参加工作， 2002 年 12 月－2006 年 5 月任中共四川省大英县委副书记，2004 年 3 月－2006 年 4 月任四川省大英县人民政府常务副县长，2006 年 5 月－2007 年 12 月任四川省遂宁市水利局党组书记、局长，2007 年 12 月－2011 年 5 月任四川省遂宁市国土资源局局长、党委书记，2011 年 5 月起任四川省遂宁兴业资产经营公司总经理。

王兴军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会独立董事。美国密执安大学博士后研究员、清华大学电子工程系博士。曾任美国凌汛公司副总裁、清华大学教授、加拿大北方电讯公司高级系统设计师、AT&T 公司高级系统分析师。现任中国清华大学研究员、中国信息产业部数字电视机卡分离标准组 UTI 标准项目组组长、中国广播影视数字版权管理论坛标准工作组家庭网络版权管理标准组组长、全国音视频标准委员会数字电视关键件标准工作组组长、清华大学数字电视技术研究中心副主任、北京数字太和科技公司执行董事。

黄耀文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会独立董事。毕业于西南政法大学获法学学士，中欧国际商学院获工商管理硕士。先后担任了多家大型公司、企业的法律顾问，主持并参与了大量并购、重组、投融资、大型房地产开发等非诉讼法律业务。现任北京市凯文律师事务所律师。

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鞠新华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于上海财经大学会计系获经济学学士，中国注册会计师、高级会计师。1983 年至 1997 年，于中国财政部会计司工作，主要起草与制定国有企业和外商投资企业的会计制度，1991 年 10 月受中国财政部派遣在英国会计师事务所和英国公司的财务部工作 3 年半。1997 年至 2004 年先后在安达信华强会计师事务所任中方副总经理、中京富会计师事务所任董事合伙人，曾参与起草了多项有关外商投资企业、股份公司和国有企业的审计业务技术指南，现任中国总会计师协会副秘书长。

（二）管理层设置

交易完成后上市公司拟设置的管理层为：

1、施驰，拟任上市公司总裁，主持深圳创维数字技术股份有限公司全面日常工作，简历同上；

2、张知，拟任上市公司常务副总裁、董事会秘书，协助总裁推进公司日常管理工作，主要实施公司全面预算管理的执行以及运营成本的控制，协助总裁进行日常费用、支出的审批；公司运营全面风险管理及审计；公司对外合作、政府项目及公共关系，公司信息化建设以及流程管理，公司合同审批以及各种法律事务处理，公司行政与后勤支持工作，其他总裁委托事项；董事会办公室、证券事务工作。简历同上；

3、常宝成，拟任上市公司副总裁，负责研发技术合作、北京分公司及宽带事业部工作，简历如下：

常宝成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，创维数字副总裁，北京分公司总经理。清华大学工学博士，深圳市高层次后备级人才。曾任清华大学热能系教师，北京华夏资讯有限公司副总经理，2002 年加入创维集团，历任创维宽频技术（深圳）有限公司副总裁，创维数字技术（深圳）有限公司副总裁，获 2006 年度广东省科学技术奖二等奖。

4、薛亮，拟任上市公司副总裁，负责国内营销中心、北京创维海通数字技术有限公司工作，简历如下：

薛亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，创维数字副总裁，

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创维海通总经理。北京广播学院微波工程本科，曾任北京广播学院教师。2000 年加入创维集团，历任创维数字技术（深圳）有限公司总工程师、中国区营销中心总经理。

5、王晓晖，拟任上市公司副总裁，负责公司研发中心、产品线、质量部工
作，简历如下：

王晓晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，创维数字副总裁，研发中心总经理。华中科技大学通信与信息系统博士，高级工程师，深圳市高层次人才。曾任黎明网络有限公司开发经理、技术支持总监、信息交换业务部总监。获湖北省科技进步一等奖、广东省科学技术二等奖、深圳市科技进步奖获得者。 2004年加入创维，创维软件董事、微普特董事。

6、赫旋，拟任上市公司副总裁，负责海外营销中心工作，简历如下：赫旋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，创维数字副总裁，海外营销中心总经理。1999年7月本科毕业于北京广播学院广播电视工程与应用专业。1999年8月加入创维集团，历任深圳创维数字技术股份有限公司海外市场部销售主管、销售经理、销售总监。

7、王茵，拟任上市公司财务总监，负责公司财务、会计、内控与税务工作，
简历如下：

王茵女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，创维数字财务总监。中南财经大学会计学本科，会计师。1999年加入创维集团，历任创维彩电事业部营销总部财务部会计，创维网络通讯（深圳）有限公司财务经理，创维光电科技（深圳）有限公司财务经理，创维电子(内蒙古)有限公司制造工厂总会计师，创维彩电事业部制造总部财务副总监。

（三）监事

本次交易完成后，上市公司拟设置的监事情况如下：

1、郭利民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，创维数字监事会主席。大学本科，取得中国律师资格。曾任西南政法大学团委书记、法制新闻学院党总支书记、深圳市仲裁发展委员会仲裁员、深圳市公安局经济犯罪侦查局特邀监督员。现任创维集团董事局主席助理兼法律事务部总监，创维数字监事

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会主席，Skyworth Information Technologies Holdings Limited董事，创维网络通讯（深圳）有限公司董事，江苏国安创维信息科技有限公司董事。

2、贾宏伟先生，中国国籍，取得加拿大境外永久居留权。1969年出生，毕业于中国政法大学研究生院，法学硕士。曾任中国石油天然气总公司石油物探局法律顾问，北京润德投资有限公司法律顾问，创维集团营销总部法律部经理、创维集团法律事务部副总监。现任创维集团审计部总监和风险管理部部长，创维数字监事，南京创维数字乐园建设有限公司董事，创维RGB监事，深圳创维半导体设计中心有限公司监事。

3、陈飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，创维数字职工监事、工会主席、总裁办主任，1975年出生，大学本科，经济师，深圳市青年科技人才协会常务理事，深圳市软件行业协会理事。曾任中国农业发展银行陕西省华县支行科员， TCL网络设备有限公司人力资源经理，深圳市旺龙科技有限公司总经理助理兼人力资源部经理，深圳市金山华络科技有限公司人力资源总监、创维数字人力资源副总监。现任创维数字工会主席、总裁办主任。曾获2010年度深圳市科技进步奖。

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计

划

根据员工安置方案及《资产出售及置换协议》，根据“人随资产走”的原则上市公司将与截至交割日与华润锦华建立劳动合同关系的全部在岗在册员工解除劳动合同，并办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，经济补偿金及因本次重组产生的员工安置费用由华润纺织承担。创维RGB将为安置范围内自愿到遂宁纺织工作的员工提供工作岗位，并与其重新签订劳动合同。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

华润锦华的公司章程没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款。在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将依照法律法规及公司章程规定的程序，对上市公司章程中关于公司注册资本及营业范围等有关条款进行调整和完善。

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六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

为了明确本次重组完成后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，创维 RGB 承诺：将在符合上市公司运作规范的前提下，在本次重组完成后的首次定期报告披露前通过合法程序促成上市公司董事会制定股东回报规划，并在审议该等股东回报规划议案的表决程序投赞成票。

股东回报规划内容拟订如下：

“1、股东回报规划的制定依据

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑本次重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。

2、股东回报规划的制定原因

为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而因华润锦华近年来经营状况不佳，股东回报率较低。

通过华润锦华与创维数字全体股东进行本次重组，将使华润锦华恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。为保证本次重组完成后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，特制订本规划，并将在本次重组完成后召开临时股东大会进一步审议本规划。

3、股东回报规划的具体内容

（1）分红方式

上市公司可以采取股票、现金、股票与现金相结合三种方式分配股利。（2）分红条件

在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润

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分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：

 上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在。

 上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。

—  上市公司在未来 1 2 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。

 上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。

如董事会认为出现上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（3）现金分红比例

在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的

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发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（4）股东回报规划的制定周期

上市公司在本次重组完成后，至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。

（5）股东回报规划的可行性

2011年至2013年期间，创维数字的主营业务收入稳定，具有良好的现金流和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重组完成后，上市公司具备实施上述承诺的规划内容、向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。”

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他后续计划。

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第六节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司与控股股东创维 RGB、间接控股股东创维数码及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

本次收购完成后，上市公司仍将具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设

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备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

为继续保持上市公司的独立性，创维 RGB 及创维数码出具承诺函，并具体承诺如下：

“本公司不会因本次交易完成后所获得的华润锦华股份比例而损害上市公司的独立性，本公司及本公司其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

作为上市公司控股股东或间接控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购之前，创维 RGB 为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联交易。

根据经大华会计师审计的华润锦华备考财务报告，本次交易完成后上市公司关联交易基本情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-4 月发生额		2013 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
深圳创维-RGB 电子有限公司	销售商品	市场价格	884,850.00	0.1	-	-

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上述关联交易系创维数字向创维 RGB 销售原材料而形成： 2014 年 1-4 月销售原材料金额合计 88.49 万元，占同类交易的比例为 0.10%，销售价格参考市场价格确定，属偶发性关联交易。该等关联交易已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。

2、购销售商品以外的其他资产的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-4 月发生额	2014 年1-4 月发生额	2013 年度发生额	2013 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
深圳创维无线技术有限公司	处置资产	市场价格	5,733,564.27	100	-	-

上述关联交易系创维数字向创维无线转让 SMT 贴片机等固定资产，属偶发性关联交易，转让价格参照市场价格和资产账面净值确定为 573.35 万元，已按创维数字内部关联交易决策制度履行了内部审批程序。

3、关联租赁

单位：元

出租方名称	承租方名称	项目	租赁起始日	租赁终止日	定价依据	2014 年1-4 月	2013 年度
深圳创维-RGB 电子有限公司	创维数字	办公场地租赁及水电费支出	2008.12.01 2008.08.01 2008.04.18	2022/12/31 2014/01/31	市场价格	2,239,494.86	7,247,774.20
创维平面显示科技（深圳）有限公司	创维数字	厂房租赁及水电费支出	2008.01.01 2009.02.01	2022/12/31	市场价格	4,115,367.57	14,048,491.38
深圳市创维物业发展有限公司	创维数字	管理费及修理费	-	-	市场价格	258,161.40	815,634.90

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创维数字向创维 RGB 租赁办公场地，向创维平面租赁厂房，并由创维物业提供物业管理服务，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。上述关联租赁事项已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，创维数字仍可能发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不涉及上市公司主要业务，也未影响上市公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。

4、关联担保

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
深圳创维-RGB 电子有限公司	创维数字	授信额度人民币 1.5亿元	2010.10.18	2013.2.28	是
深圳创维-RGB 电子有限公司	创维数字	授信额度人民币人民币1.5亿元	2011.1.31	2013.6.25	是

由于机顶盒行业账期较长的特点，为解决营运资金的迫切需要，创维数字须向银行申请贷款，关联方创维 RGB、创维平面为创维数字银行借款无偿提供担保，为创维数字获得足够的营运资金提供了保障。该等关联担保已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，该等关联担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于创维数字的持续快速发展，未损害创维数字及股东的合法权益。

5、关联方往来款项余额

单位：元

项目	关联方	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日
其他应收款	深圳创维无线技术股份有限公司	-	-
其他应付款	创维平面显示科技（深圳）有限公司	1,111,308.75	1,286,605.88
其他应付款	深圳创维-RGB电子有限公司	-	674,143.13
其他应付款	深圳市创维物业发展有限公司	-	64,533.60

6、其他关联方交易

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创维无线主营业务为平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售，与创维数字主营业务数字机顶盒的研发、生产和销售无关，且与创维集团经营的平板电脑和手机业务相似，为避免发生同业竞争，2013 年 3 月 1 日，经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，创维数字同控股股东创维 RGB 签订股权转让协议，将持有的创维无线 100%的股权转让给创维 RGB，转让价款为 1 元，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。

为规范本次交易完成后控股股东及其他关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东创维 RGB 及间接控股股东创维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

“1 、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

2 、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

3 、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

4 、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）本次交易对同业竞争的影响

通过本次重大资产重组，上市公司主营业务发生根本性变化，原锦纶业务由上市公司以资产出售的方式转让至华润纺织，原棉纺业务由重组后的控股股东创维 RGB 承接。本次重组彻底消除了华润纺织经营的纺织业务与上市公司经营的棉纺和锦纶业务的同业竞争。

本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东为创维 RGB，主营业务转变为数字机顶盒的研发、生产和销售。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其他关联方，与控股股东及其他关联方之间不存在同

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业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司潜在控股股东创维 RGB、创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东及其他关联方之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

3、作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

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第七节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外：

（一）收购人没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）除本报告书所披露的内容以外，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人 - 创维 RGB

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，创维 RGB 在本次华润锦华停牌日前 6 个月内不存在通过交易系统买卖华润锦华股票行为。

二、创维 RGB 的董事、监事、高级管理人员

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，创维 RGB 的现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次华润锦华停牌日前 6 个月内不存在通过交易系统买卖华润锦华股票行为。

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第九节收购人的财务资料

一、收购人财务会计报表审计情况

大华会计师事务所对创维 RGB2011 年度、2012 及 2013 年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2013]005314 号标准无保留意见的审计报告、大华审字[2013]005313 号标准无保留意见的审计报告、大华审字[2014]005834 号标准无保留意见的审计报告。

二、收购人最近三年合并财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,554,922,762.69	1,070,989,460.46	1,338,225,829.67
交易性金融资产	9,508,960.68	-	-
应收票据	7,975,660,390.58	6,869,803,259.85	7,125,397,147.31
应收账款	3,271,651,947.41	3,086,020,828.47	2,355,957,471.05
预付款项	250,253,912.75	32,011,192.40	141,006,248.16
应收利息	6,645,057.36	556,273.97	-
应收股利	239,230,293.00	-	-
其他应收款	4,030,900,498.47	2,812,721,381.31	643,434,552.87
存货	4,306,888,978.52	4,693,562,527.90	3,205,908,064.16
一年内到期的非流动资产	5,581,474.79	15,267,000.19	33,280,590.86
其他流动资产	659,306,327.31	96,078,397.18	42,988,947.15

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流动资产合计	23,310,550,603.56	18,977,010,321.73	14,886,198,851.23
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	354,073.50	3,123,131.39	14,401,514.47
长期股权投资	1,193,852,797.87	917,082,412.85	406,936,114.02
投资性房地产	73,807,460.76	22,703,937.04	38,159,756.60
固定资产	1,177,951,495.57	824,325,222.87	635,728,382.22
在建工程	617,241,338.69	463,159,858.76	281,756,783.76
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	270,901,726.09	244,255,245.18	211,435,593.24
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	61,759,199.36	29,022,985.42	33,472,487.99
递延所得税资产	76,227,669.27	55,887,530.93	39,235,882.26
其他非流动资产	5,219,700.00	-	-
非流动资产合计	3,477,315,461.11	2,559,560,324.44	1,661,126,514.56
资产总计	26,787,866,064.67	21,536,570,646.17	16,547,325,365.79
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	3,880,898,846.55	3,601,617,733.65	1,786,313,500.76
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	3,046,305,639.23	1,301,009,976.80	780,043,239.73
应付账款	4,568,098,575.14	5,099,155,668.87	3,906,748,728.46
预收款项	1,086,492,470.12	1,012,040,643.27	855,785,636.67

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应付职工薪酬	448,482,035.21	431,949,190.69	298,566,959.98
应交税费	275,923,004.85	192,267,834.19	392,771,825.80
应付利息	9,908,433.94	-	1,572,928.94
应付股利	700,329,581.45	86,909,233.23	422,140,713.23
其他应付款	2,627,077,043.59	1,298,261,755.06	1,672,007,105.92
一年内到期的非流动负债	11,000,000.00	315,275,000.00	-
其他流动负债	318,083,298.32	3,240,350.01	-
流动负债合计	16,972,598,928.40	13,341,727,385.77	10,115,950,639.49
非流动负债：
长期借款	499,016,362.18	158,227,291.58	567,081,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	58,105,851.36	40,530,868.96	30,421,744.16
递延所得税负债	1,880,424.79	1,944,962.40	4,525,256.93
其他非流动负债	410,143,981.05	372,919,027.84	240,054,809.71
非流动负债合计	969,146,619.38	573,622,150.78	842,082,810.80
负债合计	17,941,745,547.78	13,915,349,536.55	10,958,033,450.29
股东权益：
股本	700,000,000.00	700,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	164,308,483.84	146,752,376.59	123,094,277.62
减：库存股	-	-	-
外币报表折算差额	-	2,186.19	70,051.24
盈余公积	350,724,701.19	261,657,535.53	200,000,000.00
未分配利润	5,644,807,107.84	4,910,625,509.49	3,869,940,315.20
归属于母公司股东权益小计	6,859,840,292.87	6,019,037,607.80	4,593,104,644.06
少数股东权益	1,986,280,224.02	1,602,183,501.82	996,187,271.44
股东权益合计	8,846,120,516.89	7,621,221,109.62	5,589,291,915.50

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负债和股东权益总计 26,787,866,064.67 21,536,570,646.17 16,547,325,365.79

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	31,866,853,778.94	25,956,823,901.28	21,548,675,168.83
其中：营业收入	31,866,853,778.94	25,956,823,901.28	21,548,675,168.83
二、营业总成本	30,444,098,429.09	24,729,334,582.64	20,265,752,149.00
其中：营业成本	25,292,708,537.22	20,418,811,553.26	16,743,107,561.69
营业税金及附加	126,364,314.74	99,555,239.05	103,339,455.30
销售费用	3,808,245,199.05	3,316,179,944.69	2,996,030,838.29
管理费用	1,118,860,735.49	749,206,099.92	463,996,764.64
财务费用	39,998,220.33	81,295,139.56	-57,710,426.79
资产减值损失	57,921,422.26	64,286,606.16	16,987,955.87
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	9,508,960.68	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	249,744,434.55	39,367,860.83	28,783,868.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	18,650,299.55	20,646,272.80	19,633,868.45
三、营业利润（损失以“－” 号填列）	1,682,008,745.08	1,266,857,179.47	1,311,706,888.28
加：营业外收入	508,326,909.74	467,869,662.43	182,660,844.04
减：营业外支出	12,923,456.06	11,917,594.47	6,652,893.69
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	2,177,412,198.76	1,722,809,247.43	1,487,714,838.63

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减：所得税费用	289,962,456.42	258,816,438.44	215,261,896.96
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	1,887,449,742.34	1,463,992,808.99	1,272,452,941.67
归属于母公司所有者的净利润	1,523,248,764.01	1,094,508,794.18	1,163,293,128.61
少数股东损益	364,200,978.33	369,484,014.81	109,159,813.06

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,528,441,129.04	27,499,731,027.17	22,423,043,399.85
收到的税费返还	569,511,230.81	401,317,130.47	209,691,987.01
收到的其他与经营活动有关的现金	1,905,816,881.27	898,562,639.52	692,240,307.07
经营活动现金流入小计	32,003,769,241.12	28,799,610,797.16	23,324,975,693.93
购买商品、接受劳务支付的现金	23,199,352,287.56	21,945,828,025.89	17,597,004,119.87
支付给职工以及为职工支付的现金	2,242,812,177.65	1,763,336,935.19	1,333,819,647.88
支付的各项税费	1,882,426,511.63	1,812,933,818.26	983,645,272.94
支付其他与经营活动有关的现金	3,257,700,279.54	2,715,046,210.62	2,699,073,061.11
经营活动现金流出小计	30,582,291,256.39	28,237,144,989.96	22,613,542,101.80
经营活动产生的现金流量净额	1,421,477,984.74	562,465,807.20	711,433,592.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	116,683,695.72	37,546,307.17	3,402,587.00
取得投资收益收到的现金	19,730,685.94	72,750,948.82	69,405.49

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21,180,390.50	1,587,527.58	581,969.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	8,170,000.00	-	1,000,000.00
投资活动现金流入小计	165,764,772.16	111,884,783.57	5,053,962.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	686,797,215.89	681,268,820.21	472,253,371.36
投资支付的现金	493,103,021.00	149,364,986.20	390,773,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	224,408,613.00
支付的其他与投资活动有关的现金	75,964,623.26	-	164,774.06
投资活动现金流出小计	1,255,864,860.15	830,633,806.41	1,087,600,358.42
投资活动产生的现金流量净额	-1,090,100,087.99	-718,749,022.84	-1,082,546,396.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	43,327,051.00	405,888,300.00	609,668,613.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43,327,051.00	-	1,900,000.00
取得借款收到的现金	2,619,915,007.03	1,891,201,814.60	284,428,399.13
收到的其他与筹资活动有关的现金	117,417,956.22	44,395,000.00	10,972.51
筹资活动现金流入小计	2,780,660,014.25	2,341,485,114.60	894,107,984.64
偿还债务支付的现金	2,284,702,912.02	917,718,540.52	469,733,337.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	107,551,526.05	844,242,520.82	118,042,138.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-

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支付的其他与筹资活动有关的现金	5,010,000.00	786,825,796.25	350.00
筹资活动现金流出小计	2,397,264,438.07	2,548,786,857.59	587,775,826.05
筹资活动产生的现金流量净额	383,395,576.18	-207,301,742.99	306,332,158.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-9,625,826.69	20,409,080.84	129,370,898.90
五、现金及现金等价物净增加额	705,147,646.24	-343,175,877.79	64,590,253.40
加：期初现金及现金等价物余额	995,881,316.98	1,339,057,194.77	1,223,771,139.71
六、期末现金及现金等价物余额	1,701,028,963.22	995,881,316.98	1,288,361,393.11

三、收购人财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策

一 ( ) 财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，在此基础上编制财务报表。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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1、同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

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在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

( 九 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

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2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与名义利率差别较小的，按名义利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

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（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 十 ) 应收款项

本公司对应收款项采用备抵消核算坏账损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准为：占期末应收款项余额的 5%以上；

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：未单项计提坏账准备的应收款项及单
独测试未发生减值的应收款项。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备：

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a、电视机业务

a、电视机业务
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
6个月(含6个月,以下类推)以内的	---	---
6个月-1年	10	10
1-2年	20	20
2-3年	30	30
3年以上	100	100

b、机顶盒业务

b、机顶盒业务
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
6个月(含6个月,以下类推)以内的	1	1
6个月-1年	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

②采用其他方法计提坏账准备：

本公司对于内部员工借款、应收退税款按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

纳入合并范围的应收关联方款项在合并时已抵销,不计提坏账准备。

母公司层面应收子公司款项按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

长期应收款按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按期末余额 1%计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

( 十一 ) 存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资等。

2、存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

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5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十二 ) 长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同) 转入当期投资收益。

②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成

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本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

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（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十三 ) 投资性房地产

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华润锦华股份有限公司收购报告书

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

( 十四 ) 固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20	5	4.75
机器设备	5-10	5	9.50-19
运输工具	3-5	5	19-31.67
其他设备	3-5	5	19-31.67
办公及电子设备	3-5	5	19-31.67

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

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华润锦华股份有限公司收购报告书

较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

( 十五 ) 在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

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尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

( 十六 ) 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

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2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十七 ) 无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

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付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命
外购软件	5-10年
土地使用权	50年
自创软件	5年
商标权	5-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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( 十八 ) 商誉

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

( 十九 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

( 二十 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计

量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计

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数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十一）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

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以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

( 二十二 ) 收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

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按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

( 二十三 ) 政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

( 二十四 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

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( 二十五 ) 经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

( 二十六 ) 主要会计政策、会计估计的变更

1、主要会计政策、会计估计的变更本报告期主要会计政策、估计未变更。

2、前期差错更正

本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。

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本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

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第十节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

杨东文

深圳创维-RGB 电子有限公司

2014 年 7 月 31 日

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华润锦华股份有限公司收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ___ _____

詹珺孟婧

法定代表人：

沈继宁

财通证券股份有限公司

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华润锦华股份有限公司收购报告书

律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： __ ____

文梁娟韦佩

负责人： _______

郭斌

嘉源律师事务所

2014 年 7 月 31 日

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华润锦华股份有限公司收购报告书

第十一节备查文件

1、创维 RGB 的营业执照及税务登记证复印件
2、创维 RGB 的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明
3、创维 RGB 关于本次交易的董事会决议
4、华润锦华关于本次交易的董事会决议
5、本次交易的相关协议
6、国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦
华股权的批复
7、香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函
8、创维 RGB 与华润锦华重大交易的情况说明
9、创维 RGB 产权控制关系最近两年内未发生变化的说明
10、创维 RGB 关于买卖华润锦华股票的自查报告
11、财通证券股份有限公司关于买卖华润锦华股票的自查报告
12、嘉源律师事务所关于买卖华润锦华股票的自查报告
13、大华会计师事务所关于买卖华润锦华股票的自查报告
14、创维 RGB 关于本次收购的相关承诺
15、创维 RGB 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
16、创维 RGB2011 年、2012 年及 2013 年审计报告
17、财通证券股份有限公司财务顾问报告
18、嘉源律师事务所法律意见书

上述备查文件置备于收购人及其财务顾问住所。

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华润锦华股份有限公司收购报告书

附表收购报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	华润锦华股份有限公司		上市公司所在地	四川省遂宁市
股票简称	华润锦华		股票代码	000810
收购人名称	深圳创维RGB-电子有限公司		收购人注册地	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市公司第一大股东	是□否√		收购人是否为上市公司实际控制人	是□否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：	292,274,254 变动比例：			58.54%

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130

华润锦华股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√否□ 本次收购已获得中国证监会核准，并取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√ 注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权

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131

华润锦华股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《华润锦华股份有限公司收购报告书》签章页）

法定代表人：

杨东文

深圳创维-RGB 电子有限公司 2014 年 7 月 31 日

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132

序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
1	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2009年9月24日	向董事会提名委任徐展堂为独立非执行董事
2	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2010年6月21日	向董事会提名委任陆荣昌为执行董事
3	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	2010年7月22日	向董事会提名委任陈蕙姬为独立非执行董事
4	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2011年6月29日	向董事会提名委任施驰为执行董事
5	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2012年2月14日	向董事会提名调任张学斌为执行主席；及调任杨东文先生为行政总裁

业务板块	名称	主营业务
彩色电视机	创维电子（内蒙古）有限公司（简称：创维电子（内蒙古））	从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务
	广州创维平面显示有限公司（简称：广州创维平面）	研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务
	南京创维平面显示科技有限公司（简称：南京创维平面）	生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营
	新创维电器（深圳）有限公司（简称：新创维电器）	生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品80%外销，生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销；自由厂房租赁。
	创维平面显示科技（深圳）有限公司（简称：创维平面）	生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。
	成都创维电器有限公司（简称：成都创维电器）	家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务；从事商品或技术的进出口贸易
	创维多媒体（深圳）有限公司（简称：创维多媒体）	电视机海外销售
	陕西创维电子有限公司（简称：陕西创维电子）	电视机批发销售及售后服务
电子元器件	创维半导体（深圳）有限公司（简称：创维半导体（深圳））	开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务
	深圳创维半导体设计中心有限	半导体设计与开发

	公司（简称：半导体设计中心）
移动通信产品	创维移动通信技术（深圳）有限公司（简称：创维移动通信）	研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、PHS移动终端产品；销售自产产品
	深圳创维无线技术有限公司（简称：创维无线）	无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售
数字技术	深圳创维数字技术股份有限公司（简称：创维数字）	各类数字机顶盒的研发、生产和销售
	深圳市创维软件有限公司（简称：创维软件）	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。
	北京创维海通数字技术有限公司（简称：创维海通）	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。
	深圳微普特信息技术有限公司（简称：微普特）	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳铭店壹佰网络科技有限公司（简称：铭店壹佰）	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
	南京天赐云端科技有限公司	电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务

	（简称：南京天赐云端）
光电科技	创维光电科技（深圳）有限公司（简称：创维光电科技）	设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、 VOD 点播系统、卡拉OK 点播系统、视频显示终端、查询一体机、LED 招牌、红外及光学触摸模组；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研发的产品及售后服务。
	创维液晶器件（深圳）有限公司（简称：创维液晶器件）	开发、生产经营新型平板显示器件。
精密科技（模具）	新创维注塑(深圳)有限公司（简称：新创维注塑）	生产经营各类塑料件、模具；产品50%外销。
	深圳创维精密科技有限公司（简称：创维精密科技）	从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。
汽车电子	创维汽车电子（深圳）有限公司（简称：创维汽车电子（深圳））	生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载 DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
安防产品	利凯达应用电子（深圳）有限公司（简称：利凯达应用电子）	从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；销售自行研发的技术成果。
电器科技	深圳市创维电器科技有限公司（简称：深圳创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售
	南京创维电器科技有限公司	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售

	（简称：南京创维电器）
其他	创维控股有限公司（简称：创维控股）	控股投资
	创维数码控股有限公司（简称：创维数码控股）	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业
	创维投资（控股）有限公司（简称：创维投资控股）	投资控股
	创维电视控股有限公司（简称：创维电视（控股））	物料采购及投资控股
	创维澳门离岸商业服务有限公司（简称：澳门离岸公司）	研究与开发及消费类电子产品之贸易
	创维海外发展有限公司（简称：海外发展）	消费类电子产品之生产与销售
	深圳市创维物业发展有限公司（简称：创维物业）	物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）；机电设备维护。
	新创维包装（深圳）有限公司（简称：新创维包装）	生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印刷
	创维集团有限公司（简称：创维集团）	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。

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SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2014

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华润锦华股份有限公司 收购报告书（修订稿）

重要声明：

目 录

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 收购人介绍

一、基本情况

二、收购人产权及控制关系

（一）产权结构、控股股东及控制关系

1、截至 2014 年 4 月 30 日，创维 RGB 产权结构、主要关联方及持股比例如下：

2、控股股东-创维集团有限公司

3、控制关系说明

经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：

（二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

（一）主营业务

（二）最近三年简要财务情况

四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

二、后续持股计划

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

二、本次交易的基本方案

（一）资产出售

（二）资产置换

（三）发行股份购买资产置换差额

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行对象及其认购方式

5、非公开发行股份的数量

6、锁定期安排

7、上市地点

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

三、本次交易协议的主要内容

（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2、资产出售及其交易价格及定价依据

3、资产置换及其交易价格及定价依据

人）；

（二）关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

2、差额支付

3、协议生效

（三）关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

（四）关于《资产出售及置换协议之补充协议三》的主要内容

（五）关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2、负债资料的提供

3、负债转让的同意

5、过渡期的负债控制

7、违约责任

（六）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2、发行股份

5、认购方的承诺与保证

（七）关于《发行股票购买资产协议之补充协议》的主要内容

（八）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2、净利润预测数

4、补偿数额的确定

7、协议生效、解除和终止

8、违约责任

（九）关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2、补偿数额的确定

3、协议生效

4、其他

（十）关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

（十一）关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

2、标的股份及转让对价

3、过户

4、协议生效

5、违约责任

SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. M&A Activity 2014

华润锦华股份有限公司收购报告书（修订稿）

目录

释义

第一节收购人介绍

四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

第二节收购目的及收购决定

第三节收购方式

（十二）关于《以股份偿付应收款项协议之补充协议》的主要内容

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

第四节资金来源

第五节后续计划

一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

第六节对上市公司的影响分析

第七节与上市公司之间的重大交易

第八节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

第九节收购人的财务资料