SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Aug 1, 2014

华润锦华股份有限公司 收购报告书(修订稿)

摘要

上市公司名称:华润锦华股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:华润锦华 股票代码:000810

收购人名称:深圳创维-RGB 电子有限公司 住所: 深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼 通讯地址:深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼 邮编 :518057 联系电话 :0755-26010085

收购报告书签署日期:2014 年 7 月 31 日

重要声明:

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在华润锦华拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

目	录

释	义	4
	第一节	收购人介绍8
		一、基本情况8
		二、收购人产权及控制关系9
		三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况29
		四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
		诉讼或者仲裁的情况30
		五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍30
		六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发
		行在外的股份的情况31
	第二节	收购目的及收购决定32
		一、收购目的32
		二、后续持股计划32
		三、收购决定32
	第三节	收购方式36
		一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况36
		二、本次交易的基本方案36
		三、本次交易协议的主要内容39
		四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况58
		五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排65
		六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在
		其他安排的情况65
		七、置入资产(创维数字)的基本情况66
	第四节	资金来源75
	第五节	其他重要事项76
附表		收购报告书77

释义

除非文意另有所指,以下简称在本报告书中的含义如下:

华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织(集团)有限公司,本次收购前持上市公司50.99%股份,为上市公司控股股东。
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创 维、深 圳 创维RGB-RGB、公司、本公司、收购人	指	深圳创维-RGB电子有限公司,创维数字控股股东
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维数字自然人股东	指	施驰等名自然人183
创维平面	指	创维平面显示科技(深圳)有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维数码、创维数码控股	指	创维数码控股有限公司,创维数字间接控股股东,香港上市公司,股票代码:HK.0751
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司,创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司,创维数字在香港注册的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司,创维数字全资子公司,年月日创维数字召开董事会作出停止其业务经营201331的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司,原创维数字全资子公司,2013年月创维数字签署协议将全部股权转让给创维3RGB

微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司,创维数字控股子公司,持股比例80%
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司,创维数字控股子公司,持股比例51%
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债,包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
框架协议	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
安置方案	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
报告书/收购报告书	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法(2012年修订)
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
元、万元	指	人民币元、万元
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会,即第八届董事会第十六次会议
《资产出售及置换协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》
《资产出售及置换协议之补充协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议》
《资产出售及置换协议之补充协议二》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》
资产出售及置换协议之补充协议三》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》
《发行股票购买资产协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》
《发行股票购买资产协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议二》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议之补充协议》
中和评报字(2013)第BJV1005号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由 于四舍五入造成的。

第一节收购人介绍

一、基本情况

公司名称	深圳创维-RGB电子有限公司
公司性质	有限责任公司(台港澳合资)
成立时间	1988年3月8日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
法定代表人	杨东文
注册资本(万元)	70,000
税务登记证号码	440301618810099
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、
	通讯器件、声光电子玩具;与彩色电视机配套的接
	插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元
	器件;可兼容数字电视、高清晰度电视(HDTV)、
	数字磁带录放机、接入网通信系统设备;标清晰度
	电视(SDTV)、投影机、新型显示器件(液晶显
	示、等离子显示、平板显示)、高性能微型电子计
	算机、综合业务数字网络(ISDN)系统及设备、数
	字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半
	导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术
	及设备,从事信息网络技术、微电子技术、软件开
	发业务。一般商品的收购出口业务(不含配额许可
	证管理及专营商品)。从事物业管理和南山区科技
	园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一
	家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。
	增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务

(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国
家有关规定办理);技术咨询,技术服务。增加:
自有物业租赁,房地产经纪。增加:以旧换新电器
电子产品的销售。

二、收购人产权及控制关系

(一)产权结构、控股股东及控制关系

1、截至 2014 年 4 月 30 日,创维 RGB 产权结构、主要关联方及持股比例如下:

公司名称	创维集团有限公司
公司性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立时间	2000年6月7日
注册地址	深圳市南山区深南大道南创维大厦A座15楼西
法定代表人	林卫平
注册资本(万元)	港币183,000
实收资本(万元)	港币183,000
企业法人营业执照注册号	440301503357688
经营范围	(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
	行投资。(二)受其所投资企业的书面委托(经董事
	会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、
	协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自
	用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
	件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
	品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和
	监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为公司
	所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
	技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、
	协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。(三)在
	中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高
	新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相
	应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务,为
	其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
	等咨询服务。(五)承接外国公司和其母公司之关联
	公司的服务外包业务,承接境外公司的服务外包业
	务。(六)从事母公司及其关联公司、子公司所生产
	产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),并提
	供相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管

理的商品按照国家有关规定办理)。从事高清晰度电
视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子
电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、
视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、
电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术
开发、研究业务,并从事校园、社区网络化建设的研
究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业
务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理
申请);实业项目投资咨询,经济信息咨询,货物及
技术进出口(不含分销),家用电器产品的技术咨询、
技术服务。

3、控制关系说明

(1)关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况

根据《公司法》第 217 条的规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条"实际控制人没有发生 变更"的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定,"公司控制权是 能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源 是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需 要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大 会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等 因素进行分析判断"。

根据创维数字提供的资料并经核查,创维数码通过多层投资结构间接持有创 维数字 70%的股权,具体图是如下:

经核查,创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字 70%的股权,并且, 该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维 RGB 均已成立多年 并从事具体业务经营,并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。

基于上述创维数字股权投资结构的具体情况,判断创维数字是否存在实际控 制人的核心问题在于:(1)创维数码的实际控制权状态,即黄宏生、林卫平夫妇 是否能够实际控制创维数码。(2) 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维 RGB 的公司行为。

(2)关于创维数码实际控制权状态的分析

根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪 刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见,现就黄宏生及其 配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理 人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下:

黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析

由于创维数码为香港联交所上市公司,因此,黄宏生、林卫平夫妇在行使其 股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。

香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就该事 项发表意见如下:

"创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例(香港法例第 32 章)("公司条例")第十一部注册为非香港公司;创维数码及其董事受限于香 港联交所主板证券上市规则("上市规则")及公司条例相关适用规定的规范;

根据章程细则第 66 条,于任何股东大会上如以举手方式表决,则任何亲自 或由其委任代表出席的股东,每人可投一票;如任何股东大会上以投票方式表决 时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东,每持有缴足股份一股可投一票。 上市规则第 13.39(4)条规定,除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举 手方式表决外,股东大会上,股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

根据章程细则第 2(h)及(i)条,于股东大会上,普通决议案需要经有权投票的 股东亲自或委任代表以简单多数(即二份之一多数)投票通过;而特别决议案需 要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。

因此,如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议 案,假设黄宏生夫妇及 Target Success 对有关决议案并不需按照上巿规则或其他 守则放弃行使投票权的话,则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足 股本的创维数码股份数目;由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码 35.44%的 已发行股份,而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任 代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案,所以黄 宏生夫妇及 Target Success 的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否 决"。

香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书 就前述事项发表意见如下:

"黄先生及林女士共持有 35.44%创维数码股权,依章程的相关规定,在股 东大会中提呈的决议案,(1)创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的

过半数赞成方能通过。另外,特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份 赞成方能通过。因此,如以点数股权方式进行表决,黄先生及林女士拥有的投票 权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。(2)创维数码现有公司章程 并不存在特殊的控制权安排条款"。

黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析

香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就题述 事项发表意见如下:

"(1)根据董事名单,截至 2013 年 12 月 1 日,创维数码董事会有八名董事。 黄宏生夫妇二人中,只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事 会的决策。章程细则没有给予任何一名股东(包括黄宏生夫妇)于创维数码董事 会成员有任何特别委任权。(2)根据章程第四则第 104 条,创维数码的董事会可 行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(3) 根据章程细则第 116 (1)条,处理董事会事务所需的法定人数,可由董事会订定, 除非有如此订定为其他人数,否则该法定人数须为两人。根据章程细则第 114 条, 任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况,会议主席有 权投第二票或决定票。

按此,如创维数码的董事会要通过任何决议,除非董事会按照章程细则第 116(1)条订定董事会法定人数仅为一人,仅林卫平女士一人出席董事会会议不足 构成创维数码董事会会议的法定人数,亦不自行能通过任何董事会决议。此外, 由于创维数码董事会有八名董事,林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董 事会决议案获得通过或被否决"。

香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书 对题述事项发表意见如下:

"(1)2006 年 8 月至今,创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一 位执行董事组成的提名委员会首先提名,再经由创维数码董事会委任,而非由黄 先生或林女士直接提名委任。且,章程细则没有给予任何一名股东(包括黄先生 及林女士)于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)另外,依照章程第 86(4)

条,股东有要求罢免董事会之权力,如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女 士控制,股东也有权召开股东大会罢免董事。(3)根据章程第四则第 104 条,创 维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行 使的一切权力。(4)创维数码董事会共八名董事(五位执行董事及三位独立非执 行董事)。黄先生、林女士二人中,只有林女士为创维数码的董事及可以参与创 维数码董事会的决策,林女士没有实际控制董事会之能力"。

此外,经核查,创维数码自 2006 年 8 月后历届董事会成员的委任方式、委 任时间等情况如下:

序号	董事人选	委任时间	委任方式	备注
1	林卫平(现为执行主席)	于年月日起被委任为200628执行董事,并于年月201341日起被委任为执行主席	董事会委任
2	杨东文(现为执行董事)	于年月日起被委任为200628执行董事	董事会委任
3	陆荣昌(现为执行董事)	于年月日起被委任2010621为执行董事	董事会委任
4	施驰(现为执行董事)	于年月日起被委任2011715为执行董事	董事会委任
5	陈蕙姬(现为执行董事)	于年月日起被委任2010727为独立非执行董事,于年2013月日起调任为执行董事99	董事会委任
6	苏汉章(现为独立非执行董事)	于年月日起被委任2000310为独立非执行董事	董事会委任
7	李伟斌(现为独立非执行董事)	于年月日起被委任2000310为独立非执行董事	董事会委任
8	魏炜(现为独立非执行董事)	于2014年3月18日被委任为独立非执行董事	董事会委任
9	孙盛典(曾为独立非执行董事)	于2013年9月23日起至2014年3月17日被委任为独立非执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任
10	王殿甫(曾担任执	于年月日至年20041272007	董事会委任	因个人健康原因

序号	董事人选	委任时间	委任方式	备注
	行董事)	月日期间担任执行董事41		向董事会递交辞
				呈
	徐展堂(曾担任独	于年月日至200911122010
11		年月日期间担任独立非执42	董事会委任	因病去世
	立非执行董事)	行董事
	偰正才(曾担任独	于年月日至年2004912009		因个人原因向董
12	立非执行董事)	月日期间担任独立非执1228	董事会委任	事会辞任
		行董事
13	丁凯(曾担任执行	于年月日至年20003102012	董事会委任	因病去世
	董事)	月日期间担任执行董事211
14	张学斌(曾担任执	于年月日至年20051142013	董事会委任	因个人原因向董
	行董事)	月日期间担任执行董事41		事会递交辞呈
15	梁子正(曾担任执	于年月日至年20051142013	董事会委任	因个人原因向董
	行董事)	月日期间担任执行董事1130		事会辞任

经核查,2006 年 8 月至今,创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名 的会议召开情况如下:

序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
1	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	年月日2009924	向董事会提名委任徐展堂为独立非执行董事
2	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	年月日2010621	向董事会提名委任陆荣昌为执行董事
3	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	年月日2010722	向董事会提名委任陈蕙姬为独立非执行董事
4	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	年月日2011629	向董事会提名委任施驰为执行董事
5	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	年月日2012214	向董事会提名调任张 学 斌 为 执 行 主席;及调任杨东文先生为行政总裁

序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
6	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	年月日20121227	向董事会提名委任林卫平为执行主席
7	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正	年月日201397	向董事会提名调任陈蕙姬为执行董事
8	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬	年月日2013919	向董事会提名委任孙盛典为独立非执行董事
9	独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬	2014年2月28日	向董事会提名委任魏炜为独立非执行董事

综上可见,黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事 席位,并且,自 2006 年 8 月起,创维数码历届董事会的所有成员(包括执行董 事和独立非执行董事)均由董事会以决议案方式委任,并非由黄宏生、林卫平夫 妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任;自 2006 年 8 月起,创维 数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、 委任,而该提名委员会系由 3 位独立非执行董事和 1 位执行董事组成;此外,经 核查,创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或 黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排,也并无证据显示该等七位董事与 林卫平或黄宏生存在一致行动关系。

根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见,黄宏生、 林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结 果。

黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析

经核查,2006 年 8 月至今,创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况 如下:

序号	高管姓名及职务	任职期间	委任方式	备注
1	张学斌(曾担任行政总裁)	年月2005629日至年20122	董事会委任

序号	高管姓名及职务	任职期间	委任方式	备注
		月日14
2	梁子正(曾担任首席财务官及公司秘书)	年月20041217日至年201311月日任公司30秘书;2007 年8月日至12013年月日任1130首席财务官	董事会委任	梁子正于年月20138日向董事会递交辞31呈 通 知 , 董 事 会 于年月日批准201397其辞任,其呈辞已于2013年12月1日生效
3	杨东文(现为行政总裁)	年月2012215日至今	董事会委任
4	林成财(现任财务总监及公司秘书)	年月日201399至今任财务总监;2013年12月日至今任公1司秘书	董事会委任

经核查,根据创维数码公司章程的现有规定,创维数码高级管理人员由董事 会任免,鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位, 因此,黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。

关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见

香港赵不渝马国强律师行于 2013 年 12 月 6 日出具的专项法律意见书就题述 事项发表结论意见如下:

"(1)基于上述分析,黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控 制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇,单凭林卫平女士于创维数码 董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生 夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。(2)根据香港上市规则之相关条文定义, 任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权的人 士将会在上市规则中被界定为控股股东,但根据该条文定义的"控股股东"并不必 然有能力实际控制上市公司"。

香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于 2013 年 12 月 7 日出具的专项法律意见书 就题述事项发表结论意见如下:

"(1)根据香港法律、创维数码章程的相关规定,黄先生或/及林女士没有能力 控制创维数码股东大会的表决结果,也没有能力控制创维数码董事会的表决结果 以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免,因此,本行认为,黄先生或/及 林女士不能实际支配创维数码的公司行为,亦非对创维数码拥有实际控制力的人 士。(2)虽然依香港上市规则条文之定义,任何股东拥有不少于 30%上市公司之 股份投票便列为控股股东,但上市规则项下所定义的"控股股东"在法律上并非等 同视为对上市公司拥有实际控制权的人士,作为上市规则项下所定义之控股股东 的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状,本行 认为,黄先生及/或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权"。

根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股 权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果,财务顾问和公司 律师认为,黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

此外,黄宏生先生于 2013 年 12 月 16 日出具即时生效并不可撤销的承诺函, 承诺自出具日起至 2018 年 12 月 31 日的期间,仍由 Target Success Group(PTC) Limited 以信托方式代表 Skysource Unit Trust 持有创维数码的普通股股票,Target Success Group(PTC)Limited 将一直由林卫平女士出任单一董事,并由林卫平 女士代表 Target Success Group(PTC)Limited 于创维数码所有股东大会上行使 其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换 Target Success Group(PTC)Limited 之董事,亦不会透过 Skysource Unit Trust 或 Target Success Group(PTC)Limited 于创维数码之股东大会上作出投票。

(3)黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为

现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分 析如下:

根据前文所述,黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码,因此,黄 宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会

决议的表决结果。经核查,创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。

黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析

根据创维数字公司章程规定,创维数字董事会共有 9 人,最近三年变动情况 如下:

序号	姓名	职务
1	张学斌	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	曾令尉	董事
6	范瑞武	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

年初,创维数字的董事会构成情况如下表所示:

年 1 月,经创维数字董事会及股东大会审议通过,选举杨东文、林伟 敬为董事,张学斌、曾令尉不再担任董事职务,目前,创维数字董事会构成情况 如下:

序号	姓名	职务
1	杨东文	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	范瑞武	董事
6	林伟敬	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

综上可见,黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务,并

且,经核查,创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致 行动人协议或类似安排,也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一 致行动关系。基于上述,黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的 决议结果以及董事会成员的提名及任免。

黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析

序号	姓名	职务	最近三年变化情况
1	施驰	总经理	未变化
2	张知	副总经理、董事会秘书、财务负责人	未变化
3	王晓晖	副总经理	年月增聘为副总20123经理
4	常宝成	副总经理	未变化
5	薛亮	副总经理	年月增聘为副总20114经理
6	赫旋	副总经理	年月增聘为副总20123经理

经核查,创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下:

经核查,黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务, 并且,根据创维数字公司章程的现有规定,创维数字高级管理人员系由董事会任 免,基于上述,黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提 名和任免。

(4)关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见

根据前文所述,黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码,进而也不能实 际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级 管理人员的提名和任免,因此,财务顾问及公司律师认为,创维数字无实际 控制人。

(二)按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

截至 2014 年 4 月 30 日,创维 RGB 主要关联方主营业务情况列表如下:

业务板块	名称	主营业务
	创维电子(内蒙古)有限公司(简称:创维电子(内蒙古))广州创维平面显示有限公司(简称:广州创维平面)南京创维平面显示科技有限公司	从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具;与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务;从事兼容数字电视、高清晰度电视(HDTV)、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务生产家用电器产品,销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务;运输业务的仓储设
	(简称:南京创维平面)	施建设及自建设施经营
彩色电视机	新创维电器(深圳)有限公司(简称:新创维电器)	生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品80%外销,生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销;自由厂房租赁。
	创维平面显示科技(深圳)有限公司(简称:创维平面)	生产经营新型显示器件(平面显示器及显示屏)、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。
	成都创维电器有限公司(简称:成都创维电器)	家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务;从事商品或技术的进出口贸易
	创维多媒体(深圳)有限公司(简称:创维多媒体)	电视机海外销售
	陕西创维电子有限公司(简称:陕西创维电子)	电视机批发销售及售后服务
电子元器	创维半导体(深圳)有限公司	开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的
件	(简称:创维半导体(深圳))深圳创维半导体设计中心有限	相关应用产品和整机产品;贸易及技术的进出口业务半导体设计与开发

	公司
	(简称:半导体设计中心)
移动通信	创维移动通信技术(深圳)有限公司(简称:创维移动通信)	研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品;生产无线公话、无线市话、PHS移动终端产品;销售自产产品
产品	深圳创维无线技术有限公司(简称:创维无线)	无线通讯终端的研发和销售;计算机软硬件研发、销售;国内贸易;经营进出口业务;移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售
	深圳创维数字技术股份有限公司(简称:创维数字)	各类数字机顶盒的研发、生产和销售
		数字视屏广播系统(DVB)系列机顶盒、接入网通讯设备、
	深圳市创维软件有限公司	综合业务数字网设备(ISDN)的技术开发、经营;信息系
	(简称:创维软件)	统及计算机软件的技术开发及相关技术服务(不含限制项
		目)。
		开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接
	北京创维海通数字技术有限公	收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、
	司(简称:创维海通)	家庭多媒体终端;从事信息系统软件开发;提供相关的技
		术服务;销售委托加工产品。
数字技术		通信及互联网软件开发和销售;计算机软硬件技术开发、
		销售;智能家电产品开发和销售;系统集成技术的开发,
	深圳微普特信息技术有限公司	技术转让,技术咨询;经济信息咨询;从事广告业务;国
	(简称:微普特)	内贸易;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务
		院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
		营)
		数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数
	深圳铭店壹佰网络科技有限公	码产品的研发及销售,经济信息咨询(不含限制项目),
	司(简称:铭店壹佰)	国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)
	南京天赐云端科技有限公司	电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务

	(简称:南京天赐云端)
光电科技	创维光电科技(深圳)有限公	设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终
	司(简称:创维光电科技)	端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、
		触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、
		点播系统、卡拉点播系统、视频显示终端、查VODOK
		询一体机、LED招牌、红外及光学触摸模组;货物及技
		术进出口(不含分销、国家专营专控商品);销售自主研
		发的产品及售后服务。
	创维液晶器件(深圳)有限公
	司(简称:创维液晶器件)	开发、生产经营新型平板显示器件。
	新创维注塑(深圳)有限公司	生产经营各类塑料件、模具;产品50%外销。
	(简称:新创维注塑)
精密科技		从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、
(模具)	深圳创维精密科技有限公司	非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机
	(简称:创维精密科技)	械加工业务,货物及技术进出口(不含分销及国家专营、
		专控商品)。
	创维汽车电子(深圳)有限公	生产经营汽车电子类产品,包括车载液晶显示器、车载
汽车电子	司(简称:创维汽车电子(深	DVD;从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。
	圳))	增加:货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品)。
		从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、
		家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材
安防产品	利凯达应用电子(深圳)有限	料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配
	公司(简称:利凯达应用电子)	套业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许
		可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);
		销售自行研发的技术成果。
	深圳市创维电器科技有限公司	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售
电器科技	(简称:深圳创维电器)
	南京创维电器科技有限公司	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售

	(简称:南京创维电器)
	创维控股有限公司(简称:创维控股)	控股投资
	创维数码控股有限公司	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类
	(简称:创维数码控股)	电子产品及上游配件,以及持有物业
	创维投资(控股)有限公司(简
	称:创维投资控股)	投资控股
	创维电视控股有限公司
	(简称:创维电视(控股))	物料采购及投资控股
	创维澳门离岸商业服务有限公
	司(简称:澳门离岸公司)	研究与开发及消费类电子产品之贸易
	创维海外发展有限公司	消费类电子产品之生产与销售
	(简称:海外发展)
	深圳市创维物业发展有限公司	物业管理;清洁服务;酒店管理(酒店执照另行申报);
其他	(简称:创维物业)	机电设备维护。
	新创维包装(深圳)有限公司	生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印
	(简称:新创维包装)	刷
		(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投
		资。(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通
		过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理公
		司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
	创维集团有限公司	设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
	(简称:创维集团)	售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外
		汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外
		汇;3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开
		发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
		务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
	才智商店有限公司(简称:才	货物与技术的进出口贸易业务

	智商店
	Skyworth Display Technology	投资控股
	Holdings Limited
	(简称:Display Technolog)
	创维实业有限公司
	(简称:创维实业)	投资控股
	创维汽车电子有限公司
	(简称:创维汽车电子)	投资控股
	Winform Inc.
	(简称:Winform Inc.)	持有物业
	Skyworth Moulds Industrial
	Company Limited	投资控股
	(简称:创维模具实业)
	创维知识产权有限公司	持有知识产权
	(简称:创维知识产权)
	创维光电科技有限公司	投资控股
	(简称:创维光电科技)
	创维半导体有限公司	投资控股
	(简称:创维半导体)
	Skyworth LCD Holdings
	Limited	投资控股
	(简称:Skyworth LCD)
	创维应用电子有限公司	投资控股
	(简称:创维应用电子)
	光钻控股有限公司	投资控股
	(简称:Diamond Ray)
	Information House Limited
	(简称:Information House	投资控股
	Ltd.)

Skyworth Information	投资控股
Technologies Holdings Limited
(简称:创维信息技术)
Skyworth Display Limited(简称:创维显示)	投资控股
Skyworth Broadband
Technology Limited	投资控股
(简称:创维宽带技术)
创维中国西部工业有限公司(简称:中国西部工业)	投资控股
创维液晶科技有限公司(简称:创维液晶科技)	投资控股
南京金龙客车制造有限公司(简称:南京金龙客车)	客车(不含小轿车)、改装车、汽车附件制造、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或服务除外
南京创源天地汽车有限公司(简称:南京创源天地汽车)	汽车销售;汽车零部件研发、生产、销售
创源天地控股有限公司(简称:创源天地控股)	贸易
南京创源天地置业有限公司	房地产开发、销售;房屋租赁;城市道路工程建筑、城市
(简称:南京创源天地置业)	管道工程施工;电子工程安装;智能化安装、施工。
创源天地(中国)投资有限公	在国家允许外商投资的领域依法进行投资;受其所投资企
司	业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提
(简称:创源天地(中国)投	供服务(包括:协助或代理从国内外采购自用机械设备、
资)	办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内
	外销售其产品,并提供售后服务;依法在其所投资企业之
	间平衡外汇;为所投资企业提供技术支持、员工培训、人
	事管理等服务;协助所投资的企业寻求贷款及提供担保);
	在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新

	技术的研发开发。转让研究开发成果,并提供相应的技术
	服务;为投资者及关联公司提供咨询服务;承接母公司和
	关联公司的服务外包业务。
Target Success Group (PTC)
Limited	信托业务
(简称:Target Success)
创维电器有限公司
(简称:创维电器)	投资控股
深圳创维置业有限公司
(简称:深圳创维置业)	房地产开发及物业管理

三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

(一)主营业务

创维 RGB 主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属 企业的投资管理等。创维 RGB 是国内最早的彩电厂商之一,在国内拥有庞大的 用户群,并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌,逐步成长为全球具 有竞争力和影响力的电视机生产商,近年来收入增长较快,资产规模迅速扩大, 经营实力和抗风险能力不断增强。

(二)最近三年简要财务情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005314 号、大华审字 [2013]005313 号审计报告和大华审字[2014]005834 号审计报告,创维 RGB2011 年、2012 年及 2013 年合并报表主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,678,786.61	2,153,657.06	1,654,732.54
负债总额	1,794,174.55	1,391,534.95	1,095,803.35
归属于母公司所	685,984.03	601,903.76	459,310.46

有者权益
少数股东权益	198,628.02	160,218.35	99,618.73
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,186,685.38	2,595,682.39	2,154,867.52
归属于母公司所
有者的净利润	152,324.88	109,450.88	116,329.31

四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内,收购人未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告出具日,深圳创维-RGB 董事、监事及高级管理人员的基本资料 如下表所示:

姓名	身份证号码			长期居住地	是否取得境
		职务	国籍		外居留权
杨东文	46010019640916****	董事长、总经理	中国	中国深圳	否
刘棠枝	42010619630102****	副董事长	中国	中国深圳	否
林卫平	H033289****	董事	中国	中国香港	否
林成财	K032****	董事	中国	中国香港	否
刘耀平	42011119761030****	董事	中国	中国深圳	否
孙伟中	43080219760104****	董事	中国	中国深圳	否
陆荣昌	32010219460119****	董事	中国	中国深圳	否
贾宏伟	32010619691020****	监事	中国	中国深圳	是
刘先文	43052919631227****	财务总监	中国	中国深圳	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 及金融机构 **5%**以上发行在外的股份的情况

收购人无实际控制人,收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市 公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

基于自身发展战略,创维 RGB 通过本次收购,将创维数字 100%股权注入 上市公司,将上市公司主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售,一方面 能从根本上改善上市公司的经营状况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司 的持续盈利能力和长期发展潜力,提升上市公司价值和股东回报;另一方面能进 一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行 业地位,创维数字拟依托资本市场平台,拓宽融资渠道,实施资本运作,持续提 升其盈利能力和核心竞争优势。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日,收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置已拥有权益的股份的计划,但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

(一)本次交易已经获得的授权和批准

1、2013 年 2 月 26 日,中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦 华重组的情况报告》,同意本次交易方案;

2、2013 年 3 月 27 日,创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项;

3、2013 年 3 月 27 日,领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项;

4、2013 年 4 月 16 日,华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有 限公司资产重组员工安置方案》;

5、2013 年 4 月 19 日,华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维 数字自然人股东签署《框架协议》;

6、2013 年 4 月 19 日,华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次

重大资产重组预案及相关议案;

7、2013 年 4 月 19 日,华润纺织召开董事会会议,会议审议通过了涉及本 次重大资产重组的相关事项;

8、2013 年 5 月 10 日,创维数码作出董事会决议,决定如独立股东于特别 股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务,将于重组完成后宣派特别 股息每股港币 4 分;

9、2013 年 5 月 15 日,烟台经济开发区商务局出具原则性批复,原则同意 华润锦华将所持烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织;

10、2013 年 5 月 15 日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和 2013 年 6 月 1 日召开的创维数字 2013 年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全 体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重 大资产重组事项的议案》等相关事项;

11、2013 年 6 月 25 日,创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会 并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务;

12、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》, 对华润锦华除烟台锦纶 72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案;

13、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目 备案表》,对置入资产创维数字股权评估结果予以备案;

14、2013 年 7 月 22 日,国务院国资委出具备案编号为 20130047 号的《国 有资产评估项目备案表》,对出售资产烟台锦纶 72%股权评估结果予以备案;

15、2013 年 7 月 31 日,华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关 于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华 润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组

有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产 评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约 方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

16、2013 年 8 月 8 日,创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合 有关规定的确认函;

17、2013 年 8 月 22 日,经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过, 公司与华润锦华、华润纺织、领优投资、创维数字自然人股东签署《资产出售及 置换协议之补充协议》;

18、2013 年 9 月 4 日,华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织(集 团)有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复;

19、2013 年 9 月 5 日,华润锦华召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺 织(集团)有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协 议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议 的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案;

20、2013 年 11 月 8 日,经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过, 公司与华润锦华、领优投资、创维数字自然人股东签署《盈利预测补偿协议之补 充协议》;

21、2013 年 12 月 17 日,经华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通 过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项 的议案》;

22、2014 年 1 月 14 日,经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过, 华润锦华与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》 及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

23、2014 年 7 月 11 日,经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过, 华润锦华与华润纺织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》 及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

24、2014 年 7 月 29 日,根据中国证监会《关于核准华润锦华股份有限公司 重大资产重组及向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证 监许可(2014)780 号),本次交易方案获中国证监会核准。

25、2014 年 7 月 29 日,根据中国证监会《关于核准深圳创维—RGB 电子有 限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可(2014)781 号),核准豁免创维 RGB 因协议转让而持有华润锦华 48,000,000 股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有上市公司 244,274,254 股股份,导致合计持有华润锦华 292,274,254 股股份(约占总股本 58.54%)而应履行的要约收购义务。

第三节收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前,创维 RGB 未拥有华润锦华的权益。

二、本次交易的基本方案

本次交易的总体方案如下:

本次交易由以下行为组成:1、资产出售;2、资产置换;3、发行股份购买 资产置换差额;4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等 行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分,互为前提,同步实 施。

本次交易完成后,上市公司将持有创维数字 100%的股权,股本扩大到 499,251,633 股;华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股 股份;创维 RGB 持有上市公司 292,274,254 股股份,占总股本的 58.54%,成为 上市公司控股股东,并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资 产、负债等全部剩余资产和负债。

(一)资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商,该 等资产交易价格确定为 38,688.00 万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资 产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户。

(二)资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行 等值置换,以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字 股权进行等值置换。

经交易双方协商,置出资产交易价格确定为 52,900.00 万元。置入资产交易 价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 297,147.00 万元由华 润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

(三)发行股份购买资产置换差额

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东,包括创维 RGB、领优投资及 创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字 股权认购本次非公开发行股份,零股部分以现金补足。创维 RGB、领优投资及 创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在 置换差额中拥有的实际权益比例确定。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定,本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交 易日华润锦华股票的交易均价,拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至 发行日期间华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将 按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据华润锦华2012年度股东大会审议通过并实施的华润锦华2012年度利润 分配方案,华润锦华以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股分 配现金红利 0.30 元。根据华润锦华 2013 年度股东大会审议通过的公司 2013 年 度利润分配方案,华润锦华以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元(含税)。根据深交所的相关规则,本次交易发行价格 调整为 8.04 元/股。

5、非公开发行股份的数量

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算,本次发行股份的数量为 369,585,915 股(零股部分以现金补足),本次交易完成后,上市公司总股本变更 为 499,251,633 股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期安排

本次非公开发行中,创维 RGB 认购的股票自股票上市之日起三十六个月不 得交易或转让;领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十 二个月不得交易或转让,其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞 另外承诺,如未来在华润锦华担任董事、监事或高级管理人员期间将向华润锦华 申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承诺期限届满后,每年 转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半 年内不转让持有的上市公司股份;创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺, 若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时 间不足十二个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六 个月内不转让。

此外,领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺,以认购方式 获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转 让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字 自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、 游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震 华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺,以 认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二 个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之 二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(四)华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份,转让价格为 8.04 元 /股,用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。转 让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即 96 万元),由华润纺织以等额 现金向创维 RGB 补足。

三、本次交易协议的主要内容

本次交易涉及的具体交易协议分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协 议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《以股份偿付应收款项 协议》以及相关补充协议,主要内容如下:

(一)关于《资产出售及置换协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议》。

2、资产出售及其交易价格及定价依据

华润锦华同意以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为作价 依据向华润纺织转让上述股权,并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺 织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶 72%股权。根据经国务院国资委 备案的《出售资产评估报告书》,并经协商,烟台锦纶 72%股权交易价格为 38,688.00 万元。

3、资产置换及其交易价格及定价依据

(1)根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告,置入资产于 评估基准日的评估价值为 350,047.00 万元;根据沃克森出具的资产评估报告,置 出资产于评估基准的评估价值为 53,539.90 万元,各方同意,以上述报告载明的 评估结果为作价依据。

(2)华润锦华以资产出售应收款项作价 38,688.00 万元置换创维 RGB 持有 的等值创维数字股权。同时,华润锦华将剩余置出资产与创维 RGB 持有的剩余 创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。 各方同意,置出资产全部由创维 RGB 承接,剩余置出资产应由领优投资、创维 数字自然人股东享有的份额由创维 RGB 与其另行协商以股份或现金方式予以补 偿。

(3)各方协商确定,置出资产交易价格确定为 53,159.00 万元,该对价已考 虑华润锦华 2012 年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资 产交易价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万 元由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本 协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》,就非公开发行股份的具体 安排做出约定。

4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

(1)自评估基准日起至交割日,华润锦华运营(包括出售资产)产生的损 益(因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外,相关税费分担见本协议"税 费分担"章节)均由华润纺织享有或承担。

(2)自评估基准日起至交割日,置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享 有,置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

(3)各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估

基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认,并应在确认后 10 日内完成过渡 期间损益的交付或补足。

5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

(1)出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证 监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

(2)华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产,出售资产过户至华润 纺织名下后(以完成工商变更登记为准),即视为华润锦华已履行完毕本协议项 下的出售资产交付义务。同时,华润锦华应于交割日向创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体(以下简称"资产接收公司")交付剩余置出资产及该等资产相关的业 务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司, 并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后,即视为华润锦华已履行完 毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

(3)在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之 进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资 产的交割的前提下,创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工 商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日(以完成工商变更登记为准),华 润锦华即取得置入资产的全部权益。

(4)自交割日起,所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应 由资产接收公司签署,均不再以华润锦华的名义签署。

6、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定:

(1)各方同意根据"人随资产走"的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社 保关系转移工作,各方确认,截至交割日,置出资产中遂宁纺织的所有在册员工 的经济补偿金由华润纺织承担,此外,华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工 的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

(2)各方确认,华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织

承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的 五(5)个工作日内,将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定 的银行账户。本次资产重组员工安置完成后,对于除前述安置费用以外的经劳动 仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履 行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用,将由华润纺织在收到华润锦华发出 的书面通知(含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书)之日起的五(5)个工作日内 将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

(3)若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相 关费用,将由创维 RGB 先行在上述事实发生之日起五(5)个工作日内代为垫付 费用或履行约定义务。

(4)创维 RGB 因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付, 华润纺织确认并保证在收到创维 RGB 发出的书面通知之日起的五(5)个工作日 内将与上述成本等额的现金支付至创维 RGB 指定的银行账户,且华润纺织不得 以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

(5)华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资 产范围内的全部负债之明细,并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

(6)华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有 债务或损失(该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的 违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等)均由华润纺织承担。

(7)各方同意,在交割日,资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的 除上述规定的各项债务以外的全部负债,具体债务处理事宜按《债务处理协议》 处理。各方进一步同意,在任何情况下,截至交割日华润锦华应就全部银行债务 以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人 同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

(8)对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的,若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的,华润锦华应当对该部分债 务予以清偿。如华润锦华无力清偿的,由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还

该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的,由创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

7、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施,则因实施本次重大资 产重组产生的全部税费按下述规定分担:

(1)除印花税由交易各方承担外,因资产出售产生的税负由华润锦华承担;

(2)华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负(除印花税由交易 各方承担外)由华润锦华承担;

(3)除印花税由交易各方承担外,华润纺织向创维 RGB 转让所持华润锦华 部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担;

(4)除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维 RGB 和领优投资、创维数字自然人股东承担外, 华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实 际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担;

(5)除此之外,各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支(不 包括中介机构的服务费和开支)应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的 协议项下的约定进行支付。

(6)华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承 担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指 定的账户。

8、协议生效

本协议自下述条件全部成就之日起生效:

(1)本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章(法 人);

(2)本次重大资产重组经各方权力机关批准,其中,创维 RGB、领优投资、

华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批;

(3)华润锦华股东大会同意创维 RGB 免于发出全面收购要约;

(4)华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方 案;

(5)创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序;

(6)创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项;

(7)国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准;

(8)商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项;

(9)中国证监会已核准本次重大资产重组;

(10)中国证监会豁免创维 RGB 因在本次重大资产重组增持华润锦华股份 而触发的要约收购义务;

(11)《框架协议》已根据其规定生效

(12)本条第 1 项至第 11 项所述的各项条件均成就之日,《债务处理协议》 已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

9、违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的 承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(二)关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 8 月 22 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议之补充协议》。

2、差额支付

各方同意,华润锦华以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值 为作价依据向华润纺织转让上述股权,并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。 根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第 0081 号《资 产评估报告书》,出售资产截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为 38,680.03 万元(按 收益法评估),各方确认,出售资产的交易价格确定为 38,688.00 万元,据此,华 润锦华对华润纺织的资产出售应收款项为 38,688.00 万元。同时,华润锦华、华 润纺织确认,华润锦华应将出售应收款项与出售资产评估值的差额即 7.97 万元 支付至华润纺织指定的银行账户,该款项支付应与本次重大资产重组各项步骤同 步实施。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立,于《资产出售及置换协议》生效之日同时生效, 《资产出售及置换协议》因任何原因终止时,该协议应自动终止。

4、其他

《资产出售及置换协议》与该补充协议不一致的条款,以该协议为准,该协 议未涉及的《资产出售及置换协议》的其他条款继续有效。

(三)关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

2014 年 1 月 14 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议之补充协议二》。协议主要条款如下:

各方同意,标的资产(即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及 置入资产)的相关资产评估报告已重新出具,但本次重大资产重组涉及的出售资 产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准。本协议 为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本 协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(四)关于《资产出售及置换协议之补充协议三》的主要内容

2014 年 7 月 11 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议之补充协议三》。协议主要条款如下:

1、各方同意:鉴于华润锦华 2013 年度现金分红方案(即华润锦华以 2013 年 12 月 31 日总股本 129,665,718 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元(含税))对华润锦华置出资产的影响,本次重大资产重组涉及的置出资 产的交易价格在原协议约定的交易价格基础上作出相应调整,即:置出资产的交 易价格确定为52,900.00万元,其中出售资产的交易价格仍确定为38,688.00万元, 剩余置出资产的交易价格确定为 14,212.00 万元。

2、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一 致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(五)关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务 处理协议》。

2、负债资料的提供

华润锦华确认,其已经向创维 RGB 提供截至 2013 年 3 月 31 日华润锦华的 全部负债的明细("负债"包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应 付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资 产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外 负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债),并同意在随后每个 季度的结束日向创维 RGB 提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载 但当期已经偿还的负债,华润锦华应提交相应的有效证明文件;就当期提交的负 债明细中新增加的负债,华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证 等书面资料的复印件以及相关书面说明。

3、负债转让的同意

(1)华润纺织确认,截至最近可行的负债统计日期(2013 年 3 月 31 日),

华润锦华负债总额为 48,490.01 万元人民币,其中,银行债务总计 33,348.51 万元 人民币,非银行债务总计15,141.50万元人民币;华润锦华的对外担保总额为7,000 万元人民币,其中保证金额为 7,000 万元人民币,资产抵押担保金额为 0 万元人 民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次 重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

(2)华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他 处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前,就 届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面 文件。对于非银行负债,华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审 核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书 面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前,创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

4、负债的承接

(1)华润锦华因交割日当日或者之前的事由(包括本次重大资产重组)而 在交割日之后产生的全部或有债务或损失(该等债务包括对任何第三人的违约之 债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任)均由华润纺织承担。

(2)对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的,若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的,华润锦华应当对该部分债 务予以清偿。如华润锦华无力清偿的,由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还 该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的,由创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

(3)各方同意,在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补 足后,创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日 对华润纺织的应付款项。

5、过渡期的负债控制

(1)各方同意,于本协议签署日至交割日期间,除非事先通知创维 RGB 并 取得创维 RGB 同意,华润锦华不得开展《框架协议》第 8.5 条规定的各项活动 以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认,本款所指 的"日常经营活动"主要指购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产。

(2)为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让,华 润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债 的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时,应在与第三方签署的上述合 同内约定"(债权人)同意华润锦华股份有限公司将截至交割日(根据华润锦华 股份有限公司的另行通知)在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维- RGB 电子有限公司或其指定的主体"或有类似表述,且除规定华润锦华本次资产 重组取得必要批准、同意外,该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

6、协议生效

本协议于各方签署之日起生效。

7、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的 程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的,违约方应按该等规 定承担违约责任。

(六)关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资 产协议》。

2、发行股份

(1)华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意,非公

开发行股票的每股面值为 1 元,发行价格最终确定为每股 8.04 元。该等发行价 格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公 告日前20个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度股东 大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

(2)为向认购方支付置换差价计人民币 297,147.00 万元,华润锦华将向认 购方非公开发行总计 369,585,915 股人民币普通股股票(本次非公开发行的最终 股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定), 其中,向创维 RGB 发行 244,274,254 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东 合计发行 125,311,661 股股票。

(3)若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,前述规定的 本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也应随之进行调整。

3、置入资产滚存利润安排

各方同意,本次非公开发行完成后,华润锦华取得的创维数字于本次非公开 发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下(以 完成工商变更登记为准)之日起三十个工作日内,华润锦华应负责办理如下事项 以完成本次非公开发行的具体发行事宜,包括但不限于办理本次非公开发行涉及 的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认 购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向 深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

5、认购方的承诺与保证

(1)创维 RGB 承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起三十六个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

(2)领优投资承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起十二个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

(3)创维数字自然人股东承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行 新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。其中,施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫 旋、陈飞额外承诺如下,如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间 将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承诺期限 届满后,每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十 五;离职后半年内不转让持有的上市公司股份;此外,上述创维数字自然人股东 中的蔡城秋及王晓晖承诺,若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该 等股份的创维数字股份时间不足十二个月的,则该部分权益对应的上市公司股份 自股票上市之日起三十六个月内不转让。

6、税费分担

各方同意,除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外, 华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资 产而实际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

7、协议生效

本协议自各方签署之日起成立,并在《资产出售及置换协议》生效之当日同 时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止,则本协议应自动解除或终止。

8、违约责任

(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(七)关于《发行股票购买资产协议之补充协议》的主要内容

2014 年 7 月 11 日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《发行 股票购买资产协议之补充协议》。协议主要条款如下:

1、各方同意,发行价格调整为每股 8.04 元。该发行价格系参照华润锦华确 定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日的 华润锦华股票交易均价并综合考虑甲方2012年度股东大会以及2013年度股东大 会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

2、为向认购方支付置换差价计人民币 2,971,470,000 元,华润锦华将向认购 方非公开发行总计 369,585,915 股人民币普通股股票(本次非公开发行的最终股 份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定),其 中,向创维 RGB 发行 244,274,254 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合 计发行合计发行 125,311,661 股股票。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一 致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(八)关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议》。

2、净利润预测数

(1)各方同意,基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出 具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号资产评估报告书测算的置入资产在本次 重大资产重组实施完毕后 3 年内(即当年及其后连续两个会计年度)的净利润预 测数作为本协议项下的净利润预测数。

(2)各方一致确认,本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准, 且华润锦华向创维 RGB 发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记

手续之日,为本次重组实施完毕日。

(3)利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度, 即如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕,则补偿期限为2013年度、2014 年度和 2015 年度;如果本次重大资产重组于 2014 年度内实施完毕,则补偿期限 为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度,各方届时将签署补充协议确认相关补偿 事宜。

(4)根据大华会计师审核创维数字 2013 年和 2014 年盈利预测报告,预计 创维数字2013年和2014年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为32,636.11 万元和 36,988.93 万元,根据评估报告测算的创维数字 2013 年度、2014 年度、 2015 年度预测净利润分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元、40,435.82 万元。 各方同意,创维数字本协议项下 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润预测 数分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元和 40,435.82 万元。认购方承诺,创维 数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

3、补偿方式

(1)华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况,并由具有证券业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(2)认购方承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在本 次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产的实际净利润如低于净利润预测 数,在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,认购方将 根据本协议的规定,以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

4、补偿数额的确定

(1)在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内,在上条所述情况发生时, 各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下:

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润 数-置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补 偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和-各认购方已补偿股份数量。上述计 算公式中:

①"预测净利润数"和"实际净利润数"应以置入资产扣除非经常性损益后的 利润数确定。

②"实际认购股份数"为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下,在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持 有的华润锦华股份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量应调整为:按上款 公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

(3)在补偿期限届满时,华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对置入资产进行减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限 内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为:置入资产期 末减值额/每股发行价格-补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补 偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中:

①"置入资产期末减值额"为:置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣 除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②"每股发行价格"为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

5、补偿实施

(1)若根据本协议约定,认购方应向华润锦华补偿股份,则华润锦华有权 以 1 元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应 补偿数量的股份(以下简称"应补偿股份")。对于应补偿股份,认购方内部各主 体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维 RGB 承诺,若届时领 优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份 的,则由创维 RGB 负责补足相应股份。创维 RGB 补足相应股份后,有权向相关 方追偿相应损失。

(2)在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内,若根据本协议规定,认购 方应向华润锦华补偿股份,则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起 10 个 工作日内,华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量,并于当年年 度报告披露之日起 2 个月内,就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会,若 股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准,则华润锦华将按照 1 元人 民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会 召开会议审议回购事宜,并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关 董事会中就相关议案投赞成票(需要回避表决的除外),并保证其在华润锦华相 关股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。

(3)若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的,华润锦华将在 股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润 锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东,其他股东按 照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量(该股份总数应相应扣除 本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数)的比例享有获赠股份。

(4)华润锦华取得该部分补偿股份后,将在利润补偿期间届满且全部回购 股份锁定期届满后,将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议,并予以注 销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况(以下简称"不可抗力")的 影响,或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非 不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化(以下简称"情势变更"),致使创维 数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时,认购方应立即将不可抗 力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本 协议的影响程度,各方应协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的 责任,或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本 协议的,认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

7、协议生效、解除和终止

(1)本协议自各方签署之日起成立,并在《资产出售及置换协议》生效之 当日同时生效。

(2)若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的,本协议应自 动解除或终止。

8、违约责任

本协议生效后,任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的,应 当承担赔偿责任。

(九)关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 11 月 8 日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

2、补偿数额的确定

各方同意,以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会 计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重 组出具并经备案的资产评估报告,创维数字 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 的预测净利润数分别为 33,208.13 万元、37,088.92 万元和 40,435.82 万元。认购 方承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预 测净利润数。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立,于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效, 《盈利预测补偿协议》因任何原因终止时,该协议应自动终止。

4、其他

《盈利预测补偿协议》与该补充协议不一致的条款,以该协议为准,该协议 未涉及的《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

(十)关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

2014 年 1 月 14 日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议二》。协议主要条款如下:

各方同意,以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会 计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重 组出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《资产评估报告书》,创维数字 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。认购方承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际净利润 数应不低于创维数字同期的预测净利润数。本协议为各方此前所签之原协议的补 充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原 议的其他条款继续有效。

(十一)关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日,华润纺织与创维 RGB 签署了《以股份偿付应收款项协 议》。

2、标的股份及转让对价

各方同意,根据本协议规定的条款和条件,由华润纺织向创维 RGB 转让标 的股份,用于偿付由创维 RGB 承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款 项。各方同意,本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议 决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度、2013 年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为 8.04 元/ 股,根据《资产出售及置换协议》,资产出售应收款项的金额为 38,688.00 万元, 因此,各方确定,本次转让的标的股份的数额为 48,000,000 股,标的股份价值不 足清偿资产出售应收款项的部分(即 96 万元),由华润纺织以等额现金向创维 RGB 补足。若华润锦华自本协议签署日起至重大资产重组实施完毕之日的期间 内发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则前述 48,000,000

股股份相应增加的股份应计入标的股份。

3、过户

(1)华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给 创维 RGB 持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过 户到创维 RGB 名下的相关手续。

(2)若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施,则因实施本次股权 转让产生的全部税费按下述规定分担:

①除印花税由交易双方各自承担外,华润纺织向创维 RGB 转让所持标的股 份而实际产生的税负由华润纺织承担;

②除此之外,交易双方因履行本协议项下义务而发生的其他成本和开支(不 包括中介机构的服务费和开支)应由双方根据适用法律和/或对其具有约束力的 协议项下的约定进行支付。

4、协议生效

本协议自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售及置换协议》生效之日 起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止,则本协议应自动解除或终止。

5、违约责任

(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(十二)关于《以股份偿付应收款项协议之补充协议》的主要内

容

2014 年 7 月 11 日,华润纺织与创维 RGB 签署了《以股份偿付应收款项协 议之补充协议》。协议主要条款如下:

1、各方同意,本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次 会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度股 东大会以及 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影 响最终确定为 8.04 元/股。

2、根据《资产出售及置换协议》,资产出售应收款项的金额为 38,688.00 万 元。各方确定,本次转让的标的股份的数额仍为 4,800.00 万股,标的股份价值不 足清偿资产出售应收款项的部分(即 96 万元),由华润锦华以等额现金向乙方补 足。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一 致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次发行前公司的总股本为 129,665,718 股。本次发行 369,585,915 股股票, 股票发行完成后,公司总股本增加至 499,251,633 股。其中创维 RGB 持有 292,274,254 股,成为上市公司控股股东,持有上市公司 58.54%股权,上市公司 原控股股东华润纺织持有上市公司股权比例由 50.99%下降至 3.64%。本次交易 全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
华润纺织集团	66,123,000.00	50.99%	18,123,000	3.64%
原公众股东	63,542,718.00	49.01%	63,542,718	12.76%
创维RGB	0	0.00%	292,274,254	58.54%
领优投资	0	0.00%	45,947,575	9.20%
施驰	0	0.00%	20,885,262	4.18%
叶晓彬	0	0.00%	12,531,157	2.51%
李普	0	0.00%	8,354,105	1.67%
蔡城秋	0	0.00%	3,174,560	0.64%
张知	0	0.00%	2,506,232	0.50%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
常宝成	0	0.00%	2,088,527	0.42%
薛亮	0	0.00%	1,837,903	0.37%
王晓晖	0	0.00%	2,004,986	0.40%
赫旋	0	0.00%	1,587,280	0.32%
张继涛	0	0.00%	1,587,280	0.32%
马建斌	0	0.00%	1,044,264	0.21%
游捷	0	0.00%	1,044,264	0.21%
宋勇立	0	0.00%	918,952	0.18%
贺成敏	0	0.00%	918,952	0.18%
刘兴虎	0	0.00%	918,952	0.18%
方旭阳	0	0.00%	918,952	0.18%
乔木	0	0.00%	751,870	0.15%
赵健章	0	0.00%	668,329	0.13%
杨新茹	0	0.00%	626,558	0.13%
孙刚	0	0.00%	334,165	0.07%
罗震华	0	0.00%	334,165	0.07%
王立军	0	0.00%	334,165	0.07%
甘伟才	0	0.00%	334,165	0.07%
魏伟峰	0	0.00%	417,706	0.08%
刘桂斌	0	0.00%	334,165	0.07%
李彬	0	0.00%	334,165	0.07%
窦旻	0	0.00%	292,394	0.06%
周云飞	0	0.00%	292,394	0.06%
祝军志	0	0.00%	334,165	0.07%
毛国红	0	0.00%	334,165	0.07%
吕冬东	0	0.00%	292,394	0.06%
李乙成	0	0.00%	125,312	0.03%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
周继福	0	0.00%	250,624	0.05%
韩景泉	0	0.00%	208,853	0.04%
彭勇军	0	0.00%	208,853	0.04%
傅雪松	0	0.00%	208,853	0.04%
李倩	0	0.00%	208,853	0.04%
楼钟雁	0	0.00%	208,853	0.04%
林伟丽	0	0.00%	208,853	0.04%
陈金梅	0	0.00%	208,853	0.04%
陈强	0	0.00%	167,083	0.03%
宋振华	0	0.00%	167,083	0.03%
陈继伟	0	0.00%	167,083	0.03%
洪子涛	0	0.00%	167,083	0.03%
李卫召	0	0.00%	167,083	0.03%
张恩利	0	0.00%	208,853	0.04%
张强	0	0.00%	208,853	0.04%
苗丹	0	0.00%	174,044	0.03%
景麟	0	0.00%	139,236	0.03%
沈远浩	0	0.00%	139,236	0.03%
易祖冲	0	0.00%	139,236	0.03%
郭宏宇	0	0.00%	139,236	0.03%
何庚	0	0.00%	139,236	0.03%
沙慧	0	0.00%	139,236	0.03%
李剑波	0	0.00%	104,427	0.02%
樊华	0	0.00%	104,427	0.02%
张海燕	0	0.00%	104,427	0.02%
叶建	0	0.00%	104,427	0.02%
刘海鹏	0	0.00%	104,427	0.02%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
林远大	0	0.00%	104,427	0.02%
叶新民	0	0.00%	104,427	0.02%
谢建洪	0	0.00%	104,427	0.02%
李文	0	0.00%	104,427	0.02%
万勇	0	0.00%	104,427	0.02%
薛涛	0	0.00%	104,427	0.02%
贾哲明	0	0.00%	104,427	0.02%
周奇	0	0.00%	104,427	0.02%
徐康	0	0.00%	104,427	0.02%
周锡福	0	0.00%	104,427	0.02%
宋鑫	0	0.00%	104,427	0.02%
钟莫松	0	0.00%	104,427	0.02%
秦昆	0	0.00%	104,427	0.02%
傅博	0	0.00%	104,427	0.02%
陈晨	0	0.00%	104,427	0.02%
陈飞	0	0.00%	104,427	0.02%
周叶平	0	0.00%	104,427	0.02%
蒋鹏飞	0	0.00%	69,618	0.01%
张磊	0	0.00%	69,618	0.01%
桂永刚	0	0.00%	69,618	0.01%
吴华玲	0	0.00%	69,618	0.01%
胡永伟	0	0.00%	69,618	0.01%
李义才	0	0.00%	69,618	0.01%
廖青山	0	0.00%	69,618	0.01%
洪彦国	0	0.00%	69,618	0.01%
刘涛(深圳)	0	0.00%	69,618	0.01%
刘邓	0	0.00%	69,618	0.01%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
郑学民	0	0.00%	69,618	0.01%
张成	0	0.00%	69,618	0.01%
李滔	0	0.00%	52,214	0.01%
龙洲	0	0.00%	52,214	0.01%
韩立红	0	0.00%	52,214	0.01%
揭宝业	0	0.00%	52,214	0.01%
张宏伟	0	0.00%	52,214	0.01%
韩之光	0	0.00%	52,214	0.01%
苏献德	0	0.00%	52,214	0.01%
陈敏	0	0.00%	52,214	0.01%
吕秀花	0	0.00%	52,214	0.01%
杨盛东	0	0.00%	52,214	0.01%
刘健	0	0.00%	52,214	0.01%
于强	0	0.00%	52,214	0.01%
刘涛(北办)	0	0.00%	52,214	0.01%
宋文平	0	0.00%	52,214	0.01%
林志军	0	0.00%	52,214	0.01%
应金辉	0	0.00%	52,214	0.01%
李昌盛	0	0.00%	52,214	0.01%
蔡永东	0	0.00%	52,214	0.01%
王少勇	0	0.00%	52,214	0.01%
杨红	0	0.00%	52,214	0.01%
许晓春	0	0.00%	52,214	0.01%
李泽贵	0	0.00%	52,214	0.01%
蔡军科	0	0.00%	52,214	0.01%
李喜岭	0	0.00%	52,214	0.01%
姚林	0	0.00%	52,214	0.01%

	交易前(截至2014	年4月30日)	本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
黄志明	0	0.00%	52,214	0.01%
朱衍君	0	0.00%	52,214	0.01%
王斯孟	0	0.00%	52,214	0.01%
雷声	0	0.00%	34,809	0.01%
朱碧山	0	0.00%	34,809	0.01%
李传文	0	0.00%	34,809	0.01%
左镛	0	0.00%	34,809	0.01%
蓝允长	0	0.00%	34,809	0.01%
陆权	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡永生	0	0.00%	34,809	0.01%
王璐	0	0.00%	34,809	0.01%
周伟庆	0	0.00%	34,809	0.01%
朱健文	0	0.00%	34,809	0.01%
邓俊涛	0	0.00%	34,809	0.01%
康大维	0	0.00%	34,809	0.01%
吴主礼	0	0.00%	34,809	0.01%
黄焕岭	0	0.00%	34,809	0.01%
许辉	0	0.00%	34,809	0.01%
田阳	0	0.00%	34,809	0.01%
胡书炳	0	0.00%	34,809	0.01%
陈龙常	0	0.00%	34,809	0.01%
唐文龙	0	0.00%	34,809	0.01%
郭素娟	0	0.00%	34,809	0.01%
黄平明	0	0.00%	34,809	0.01%
吕巧	0	0.00%	34,809	0.01%
向华	0	0.00%	34,809	0.01%
田超	0	0.00%	34,809	0.01%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
邱海兵	0	0.00%	34,809	0.01%
李文俊	0	0.00%	34,809	0.01%
张君强	0	0.00%	34,809	0.01%
胡竹	0	0.00%	34,809	0.01%
云春雨	0	0.00%	34,809	0.01%
张团庆	0	0.00%	34,809	0.01%
姚小伟	0	0.00%	34,809	0.01%
黄明	0	0.00%	34,809	0.01%
高涛	0	0.00%	34,809	0.01%
余惊雷	0	0.00%	34,809	0.01%
李红宝	0	0.00%	34,809	0.01%
朱培侠	0	0.00%	34,809	0.01%
甘伟静	0	0.00%	34,809	0.01%
王清	0	0.00%	34,809	0.01%
张建明	0	0.00%	34,809	0.01%
熊伟	0	0.00%	34,809	0.01%
吴聪	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡忠鹏	0	0.00%	34,809	0.01%
黄秋平	0	0.00%	34,809	0.01%
蔡越	0	0.00%	34,809	0.01%
吴开伟	0	0.00%	34,809	0.01%
于洋	0	0.00%	34,809	0.01%
刘武	0	0.00%	34,809	0.01%
张神力	0	0.00%	34,809	0.01%
杜凯程	0	0.00%	34,809	0.01%
宋本民	0	0.00%	34,809	0.01%
黄福果	0	0.00%	34,809	0.01%

	交易前(截至2014年4月30日)		本次交易完成后
名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
杨莉丽	0	0.00%	34,809	0.01%
张立立	0	0.00%	34,809	0.01%
孙振	0	0.00%	34,809	0.01%
张健	0	0.00%	34,809	0.01%
李成师	0	0.00%	34,809	0.01%
凌永	0	0.00%	34,809	0.01%
李海鹏	0	0.00%	34,809	0.01%
李秀忠	0	0.00%	34,809	0.01%
程海军	0	0.00%	34,809	0.01%
徐达同	0	0.00%	34,809	0.01%
余露	0	0.00%	34,809	0.01%
洪海滨	0	0.00%	34,809	0.01%
李志	0	0.00%	34,809	0.01%
戴玮	0	0.00%	34,809	0.01%
唐勇平	0	0.00%	34,809	0.01%
姚凯	0	0.00%	34,809	0.01%
总股本	129,665,718	100.00%	499,251,633	100.00%

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

创维 RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日 起三十六个月内不上市交易或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就 股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关内容及协议外,本次收购无其他附加条件,协议各方 就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、置入资产(创维数字)的基本情况

本次置入上市公司的资产为创维 RGB、领优投资及 183 位自然人持有的创 维数字 100%的股权,因此上市公司在交易完成后将持有创维数字 100%的股权。

(一)基本情况

公司名称	深圳创维数字技术股份有限公司
	SHEN	ZHEN	SKYWORTH	DIGITAL
英文名		TECHNOLOGYCO.,LTD
公司性质		股份有限公司
有限责任公司成立时间	2001年4月11日
股份有限公司整体变更设立日期	2007年12月26日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
法定代表人	杨东文
注册资本	12,000万元
税务登记证号	深税登字440301727134229号
邮政编码	518057
电话号码	0755-26010018
传真号码	0755-26010028
互联网网址	www.skyworthdigital.com
			开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品
	(含卫星数字电视接收设备)。研发、生产、销售
经营范围	多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、生产、
	销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终
			端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研
	发、生产和销售。

(二)产权控制关系

截至 2014 年 4 月 30 日,创维数字产权控制关系结构图如下:

创维数字无实际控制人,其控股股东为创维 RGB。

(三)子公司基本情况

序号	产权关系	企业名称	注册资本	持股比例
1	全资子公司	创维软件	万元5,000	100%
2	全资子公司	铭店壹佰注 1	万元1,000	100%
3	全资子公司	才智商店	万元港币1	100%
4	控股子公司	微普特	万元2,500	80%
5	控股子公司	创维海通	万元1,000	51%

截至 2014 年 4 月 30 日,创维数字共有 5 家子公司。

注:1、铭店壹佰已于 2013 年 3 月 1 日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准,停 止生产经营,目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作,待清算完成后将进行工商、税务 注销登记。

1、创维软件

公司名称	深圳市创维软件有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2006年3月22日
注册地址	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
法定代表人	施驰
注册资本	5,000万元
税务登记证号	深税登字440301786558945号
创维数字持股比例	100%
	数字视屏广播系统(DVB)系列机顶盒、接入网通讯设备、综合
经营范围	业务数字网设备(ISDN)的技术开发、经营;信息系统及计算机
	软件的技术开发及相关技术服务(不含限制项目)。

2、才智商店

公司名称	才智商店有限公司(Smart Choice Store Company Limited)
公司性质	有限公司(Limited)
成立时间	2008年5月6日
注册地址	香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本	1万元港币

创维数字持股比例	100%
业务范围	货物与技术的进出口贸易业务

3、微普特

公司名称	深圳微普特信息技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年3月16日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
法定代表人	施驰
注册资本	2,500万元
税务登记证号	深税登字44030059302092X号
创维数字持股比例	80%
	通信及互联网软件开发和销售;计算机软硬件技术开发、销售;
	智能家电产品开发和销售;系统集成技术的开发,技术转让,
经营范围	技术咨询;经济信息咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进
	出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
	限制的项目须取得许可后方可经营)

4、创维海通

公司名称	北京创维海通数字技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年2月2日
	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心
注册地址	A座6层603
	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心
主要办公地点	A座6层603
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	京税证字110108799039482号

创维数字持股比例	51%
	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收
	设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家
经营范围	庭多媒体终端;从事信息系统软件开发;提供相关的技术服
	务;销售委托加工产品。

5、铭店壹佰

公司名称	深圳铭店壹佰网络科技有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2008年3月19日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504-1
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504-1
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	深税登字440300672962237号
创维数字持股比例	100%
	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产
经营范围	品的研发及销售,经济信息咨询(不含限制项目),国内贸易(不
	含专营、专控、专卖商品)。

(四)生产经营和财务状况

1、主营业务发展情况

根据格兰研究的统计,创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商, 并在全球机顶盒市场占据领先地位。

2001 年创维数字成立以来,参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、 宁夏、陕西、江苏等 600 多个省市、县区的有线电视数字化平移工程;并作为国 内卫星电视"村村通"、直播卫星"户户通"工程的重要参与企业,为尚未铺设有线 网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产 品和服务。近年来,创维数字在海外市场也取得了快速发展,目前创维数字已同

海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系,产品销往欧洲,中东,东 南亚,美洲,大洋洲和非洲等 70 多个国家和地区,市场份额逐年扩大。

最近三年,创维数字产品销往全国 34 个省、直辖市、自治区及特别行政区, 并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区,创维数字营业收入和净利润逐年上升, 营业收入从 2011 年的 296,228.52 万元上升至 2013 年的 360,207.36 万元,归属母 公司的净利润从 2011 年的 26,695.28 万元上升至 2013 年的 36,574.28 万元。

2、最近三年及一期的财务情况

大华会计师对创维数字 2011 年至 2013 年及 2014 年 1-4 月的财务报表及附 注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,创维数字最近三年及一期合 并财务报表的主要数据如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	年月日2014430	年月日20131231	年月日20121231	年月日20111231
总资产	3,261,409,131.45	3,370,588,246.77	3,034,210,713.47	2,536,982,545.96
负债	1,524,560,560.74	1,727,164,177.19	1,767,719,560.10	1,504,263,259.92
所有者权益	1,736,848,570.71	1,643,424,069.58	1,266,491,153.37	1,032,719,286.04
归属于母公司所有者权益	1,710,418,950.64	1,616,036,972.75	1,240,101,665.64	1,005,663,568.94

(2)合并利润表主要数据

单位:元

项目	年月20141-4	年度2013	年度2012	年度2011
营业总收入	890,030,319.89	3,602,073,637.59	3,408,159,898.91	2,962,285,222.80
利润总额	107,711,722.85	388,752,909.12	325,144,728.86	310,202,291.15
净利润	93,807,904.15	366,740,409.30	288,189,732.38	269,418,379.34
归属于母公司所有者的净利润	94,765,380.91	365,742,800.20	303,983,381.68	266,952,802.55
扣除非经常性损益后的净利润	86,458,847.50	317,467,835.79	277,798,546.66	265,252,412.87

(3)合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	年月20141-4	年度2013	年度2012	年度2011
----	-----------------------	------------	------------	------------

经营活动产生的现金流量净额	-125,600,571.18	193,775,827.05	514,153,498.04	-107,248,201.35
投资活动产生的现金流量净额	-116,856,487.71	-165,619,958.36	-85,407,962.67	-49,933,492.06
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	-250,461,589.50	140,295,897.55

(五)资产评估情况

1、置入资产评估概况

中和评估为本次交易置入资产评估机构,具有证券业务资格,中和评估及其 评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和 收益法,按照必要的评估程序,对本次交易置入资产在 2012 年 12 月 31 日和补 充评估基准日 2013 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估,情况如下:

(1)交易基准日评估情况

根据中和评估出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号资产评估报告,交 易基准日 2012 年 12 月 31 日置入资产市场价值在资产基础法下评估价值为 160,591.74 万元,相比归属于母公司所有者权益账面价值 124,010.17 万元评估增 值 36,581.57 万元,增值率为 29.50%。采用收益法的评估结果为 350,047.00 万元, 与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值226,036.83 万元,增值率为 182.27%。本次评估采用收益法评估结果。

2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》 对中和评报字(2013)第 BJV1005 号评估报告的评估结果进行了备案确认。

(2)补充评估基准日(2013 年 11 月 30 日)评估情况

中和评估以 2013 年 11 月 30 日为基准日对置入资产的股东全部权益价值进 行了评估,并于 2014 年 1 月 13 日出具了中和评报字(2014)第 BJV1003 号资 产评估报告。根据该评估报告,评估基准日 2013 年 11 月 30 日置入资产股东全 部权益价值在资产基础法下评估结果为 191,429.20 万元,与置入资产合并口径归 属母公司股东权益账面价值相比增值额为 33,771.15 万元,增值率为 21.42%;收 益法下,置入资产股东全部权益价值的评估结果为 380,828 万元,与置入资产合 并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 223,170.15 万元,增值率为

141.55%;本次评估采用收益法评估结果。经国资管理部门同意,本次补充评估 结果无需备案。

(3)交易基准日和补充评估基准日评估结果差异说明

本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值 30,837.45 万元,增值 19.20%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增 值 30,840.00 万元,增值 8.81%。

本次交易仍然选用 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的的评估结果作为定价 依据,两次评估相关参数的差异情况如下:

①补充评估基准日评估采用折现率为 12.22%,而交易基准日评估采用折现 率为 12.88%,折现率的变化主要是在计算折现率过程中,在采用相同样本行业 可比上市公司情况下,上市公司 2013 年第三季财报数据、股价及β 值等计算折 现率参数相对 2012 年 12 月 31 日发生变化导致。如本次评估采用与上次评估相 同的折现率 12.88%,评估值为 362,191 万元,与上次评估值 350,047 万元相比增 加 12,144 万元,增值率为 3.47%。

②置入资产未来流动资产周转率提升,经营效率发生变化,导致折现现金流 有所增加,从而使收益法评估值相应提高。

根据评估结果,期间置入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益 的变化,此外,根据本次重组有关协议约定,交易基准日起至交割日置入资产运 营所产生的盈利由华润锦华享有,置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东 承担,因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价,本次交易仍然选 用 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

2、交易基准日资产基础法评估结果

资产账面价值287,550.51万元,评估价值347,935.74万元,评估增值60,385.23 万元,增值率为 21.00%;

负债账面价值 190,781.49 万元,评估价值 187,343.99 万元,评估减值 3,437.50 万元,减值率为 1.80%;

根据经审计公司合并财务报表,创维数字于评估基准日 2012 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益账面价值合计 124,010.17 万元,资产基础法下评估价值 为 160,591.74 万元,评估增值 36,581.57 万元,增值率为 29.50%。

3、交易基准日收益法评估结果

本次交易置入资产采用收益法的评估结果为 350,047.00 万元,与创维数字合 并口径归属于母公司所有者权益账面价值 124,010.17 万元相比评估增值 226,036.83 万元,增值率为 182.27%。

4、交易基准日两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为 160,591.74 万元,采用收益 法的评估结果为 350,047.00 万元,收益法评估结果较资产基础法评估结果高 189,455.26 万元,差异率为 117.97%。

评估师认为,资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设 前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产 的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益 的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来 收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得 到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人 力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响,根据被评估单位所处行业 和经营特点,收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价 值。

因此,结合本次评估目的综合考虑,本次评估最终采用收益法评估结果 350,047 万元作为置入资产的评估值。2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具《接 受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字(2013)第 BJV1005 号评估报告 的评估结果进行了备案确认。

第四节资金来源

本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股 东持有的创维数字 100%的股权,不涉及收购资金来源问题。

第五节其他重要事项

截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	华润锦华股份有限公司	上市公司所在地	四川省遂宁市
股票简称	华润锦华	股票代码	000810
收购人名称	深圳创维RGB-电子有	收购人注册地	深圳市南山区深南大道创
	限公司		维大厦A 座13-16 楼
拥有权益的股份数量变化	增加√	有无一致行动人	有无□√
	不变,但持股人发生变
	化□
收购人是否为上市公司第一	是否□√	收购人是否为上市	是否□√
大股东		公司实际控制人
收购人是否对境内、境外其	是否□√	收购人是否拥有境	是否□√
他上市公司持股5%以上		内、外两个以上上
	回答"是",请注明公司家	市公司的控制权	回答"是",请注明公司家
	数		数
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易	协议转让□	√
	国有股行政划转或变更	间接方式转让□	□
	取得上市公司发行的新股	执行法院裁定√	□
	继承□	赠与□
	其他□	(请注明)
收购人披露前拥有权益的股
份数量及占上市公司已发行
股份比例	持股数量:0		持股比例:0
本次收购股份的数量及变动	变动数量:292,274,254	变动比例:	58.54%
比例
与上市公司之间是否存在持
续关联交易
	是否□√

与上市公司之间是否存在同
业竞争或潜在同业竞争
	是	□	否	√
收购人是否拟于未来个月12
内继续增持
	是	□	否	√
收购人前个月是否在二级6
市场买卖该上市公司股票
	是	□	否	√
是否存在《收购办法》第六
条规定的情形
	是	□	否	√
是否已提供《收购办法》第
五十条要求的文件
	是	√	否	□
是否已充分披露资金来源;
	是	√	否	□
是否披露后续计划
	是	√	否	□
是否聘请财务顾问
	是	√	否	□
本次收购是否需取得批准及	是	√	否	□
批准进展情况				本次收购已获得中国证监会核准,并取得中国证监会批准豁免要约收购义
	务。
收购人是否声明放弃行使相	是	□	否	√
关股份的表决权
				注:本次收购完成后,收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权

(本页无正文,为《华润锦华股份有限公司收购报告书摘要》签章页)

法定代表人:

杨东文

深圳创维-RGB 电子有限公司

2014 年 8 月 2 日