SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Aug 2, 2013

公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”、“本公司”或“公司”）拟向 华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）出售公司持有的烟台华润锦 纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）72%股权，并以出售股权形成的应收款项（以 下简称“资产出售应收款项”）与深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“创维 RGB”）持有的深圳创维数字技术股份有限公司（“创维数字”）相应股权进行等 值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债（与资产出售应收款项以下合称“置 出资产”）与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华以非公 开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补 足。

华润锦华置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负 债中创维数字其余股东应享有份额由创维 RGB 以协商确定的股份或现金方式分 别予以补偿。华润纺织向创维 RGB 转让所持部分上市公司股份偿付由创维 RGB 承接的资产出售应收款项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易构成上市公司重 大资产重组，现公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

• 1、2013 年 1 月 21 日，因本公司筹划重大事项，根据相关法律、法规和规

• 范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公 告，自 1 月 22 日起，公司股票开始停牌。

• 2、2013 年 1 月 29 日，公司发布重大资产重组停牌公告，并于此后停牌期

• 间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告（春节公共假期除外）。

  • 3、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

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分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券 交易所的要求，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和 在线填报。

4、公司证券停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等 中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

5、2013 年 2 月 26 日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦 华重组的情况报告》，同意本次交易方案。

6、2013 年 3 月 27 日，创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项。

7、2013 年 3 月 27 日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项。

8、2013 年 4 月 16 日，公司召开了第十届第二次职工代表大会，审议通过 了《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》。

9、2013 年 4 月 19 日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项。

10、2013 年 4 月 19 日，公司与创维数字全体股东签署了附生效条件的《华 润锦华股份有限公司重大资产重组框架协议》。

11、2013 年 4 月 19 日，本次重组交易完成国务院国有资产监督管理委员会 预核准程序。

12、2013 年 4 月 19 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和 规范性文件的要求编制了《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

13、2013 年 4 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对 本次重大资产重组预案出具了核查意见。

14、公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认 可，同意提交本公司董事会审议。

15、2013 年 4 月 19 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通 过了本次重大资产重组预案及其他议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易 的相关议案。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

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16、2013 年 4 月 23 日，公司公告了《华润锦华股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文，公司股票于公 告当日复牌。

17、2013 年 5 月 15 日、2013 年 6 月 1 日，创维数字董事会、股东大会分别 作出决议批准本次重大资产重组；

18、2013 年 5 月 15 日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意 华润锦华将所持烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织；

19、公司聘请的具有证券业务资格的中天运会计师事务所有限公司就本次重 大资产重组事宜出具了审计报告；创维数字聘请的具有证券业务资格的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了审计报告、盈利预测审核 报告及备考盈利预测审核报告等；公司聘请的具有证券业务资格的沃克森（北京） 国际资产评估有限公司出具了出售资产和置出资产的资产评估报告；创维数字聘 请的具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具了置入资产的资产评估报 告。

20、2013 年 6 月 25 日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会 并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务。

21、2013 年 7 月 4 日，本次重大资产重组公司除烟台锦纶 72%股权外剩余 资产和负债的资产评估报告取得中国华润总公司的备案。

22、2013 年 7 月 4 日，本次重大资产重组置入资产涉及的资产评估报告取 得中国华润总公司的备案。

23、2013 年 7 月 22 日，本次重大资产重组出售资产涉及的资产评估报告取 得国务院国资委的备案。

24、2013 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，在预案基础 上审议通过了《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易有关的 议案，关联董事回避表决，独立董事在审核了本次重大资产重组文件的基础上， 对本次重大资产重组事项发表了独立意见。

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25、2013 年 7 月 31 日，公司与华润纺织及创维数字全体股东签订了附生效 条件的《资产出售及置换协议》和《债务处理协议》；公司与创维数字全体股东 签订了附生效条件的《发行股票购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

26、2013 年 7 月 31 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司出 具了《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，公司聘请的法律顾问北京 市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重 大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和国务院国有资产监 督管理委员会同意批复以及中国证券监督管理委员会的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》及深交所《信息披露业务备忘 录第 13 号—重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事 会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律 文件合法有效。

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（本页为《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》签署页，无正文）

华润锦华股份有限公司董事会

年 月 日

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