SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Aug 2, 2013

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

华润锦华股份有限公司 收购报告书

摘要

上市公司名称：华润锦华股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华润锦华

股票代码：000810

收购人名称：深圳创维-RGB 电子有限公司 住所： 深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼 通讯地址：深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼 邮编 ：518057

联系电话 ：0755-26010085

收购报告书签署日期：2013 年 7 月 31 日

财务顾问：

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

重要声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在华润锦华拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购尚需获得华润锦华股东大会通过，国有资产监督管理部门批准 同意本次重大资产重组方案，创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程 序，商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项，并获得中国证监会 的核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需华润锦华股 东大会同意豁免创维 RGB 因本次发行触发的要约收购义务并获得中国证监会批 准豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 4 一、基本情况 ........................................................................................................................... 4 二、收购人产权及控制关系 ................................................................................................... 5 三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................. 17 四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................................. 18 五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 18 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发 行在外的股份的情况 ............................................................................................................. 19 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 20 一、收购目的 ......................................................................................................................... 20 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 20 三、收购决定 ......................................................................................................................... 20 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 23 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 23 二、本次交易的基本方案 ..................................................................................................... 23 三、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 26 四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 41 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 48 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在 其他安排的情况 ..................................................................................................................... 48 七、置入资产（创维数字）的基本情况 ............................................................................. 49 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 56 第五节 其他重要事项 ............................................................................................. 57 附表 收购报告书 ....................................................................................................... 58

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司50.99% 股份，为上市公司控股股东。
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分 公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维RGB、深圳创维 -RGB、公司、本公司、 收购人	指	深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维数字自然人股东	指	施驰等183名自然人
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维数码、创维数码控 股	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市 公司，股票代码：HK.0751
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司， 2013年3月1 日创维数字召开董事会作出停止其业务经营 的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013 年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB

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1

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微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股 比例80%
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持 股比例51%
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收 款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长 期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华 润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易 行为
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
框架协议	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华 股份有限公司重大资产重组之框架协议》
安置方案	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
报告书/收购报告书	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（2012年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

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2

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 产进行交割的日期
元、万元	指	人民币元、万元
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的 董事会，即第八届董事会第十六次会议
《资产出售及置换协 议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售 及置换协议》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理 协议》
《发行股票购买资产协 议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《以股份偿付应收款项 协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》
沃克森评报字[2013]第 0079号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告 书》
中和评报字（2013）第 BJV1005号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所 涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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3

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、基本情况

公司名称	深圳创维-RGB电子有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳合资）
成立时间	1988年3月8日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
法定代表人	杨东文
注册资本（万元）	70,000
税务登记证号码	440301618810099
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、 通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接 插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元 器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、 数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度 电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显 示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计 算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数 字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半 导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术 及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开 发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可 证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技 园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一 家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。 增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务

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（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加： 自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器 电子产品的销售。

二、收购人产权及控制关系

（一）产权结构、控股股东及控制关系

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5

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1、截至 2013 年 3 月 31 日，创维 RGB 产权结构、主要关联方及持股比例如下：

黄宏生 林卫平

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100%
Target Success 2.99%
100%
31.54%
85% 南京创源天地 100% 创源天地 100% 100% 83% Display 100%
南京金龙客车 创源天地控股 创维数码控股 Skyworth LCD Diamond Ray
汽车 （中国）投资 Technology
100% 100%
南京创源天地 100% 创维控股 创维液晶科技
置业
100% 100% 100%
创维投资控股 创维实业 创维液晶器件
100% 100% 100% 100% 100%
创维电视 100% 创维光电科技 Winform Inc.
（控股） 澳门离岸公司 海外发展 创维多媒体
新创维电器 100% 51.15% 创维集团 72.86% 27.14% 深圳创维-RGB 70% 创维数字 创维半导体 100% 100% 创维模具实业
48.85%
100% 100%
深圳创维置业 92.41% 7.59% 创维半导体 创维软件 100% 创维汽车电子 100% 100% 创维知识产权
创维平面 （深圳）
新创维注塑 100% 创维光电科技 80% 设计中心半导体 100% 微普特 80% 创维汽车电子13.43% 100% Information House Ltd.
49% 创维电子 51% 100% （深圳） 100%
新创维包装 100% 创维汽车电子（深圳） 86.57% 49% （内蒙古） 51% 才智商店 创维应用电子 94% 创维信息技术
100% 广州创维平面 100%
中国西部工业 100% 创维物业 49% 南京创维平面 51% 铭店壹佰 51% 利凯达100% 100% 创维显示
40% 创维精密科技 60% 成都创维电器 100% 创维海通 应用电子 100% 创维宽带技术
75% 20% 80%
创维移动通信 南京天赐云端 75%
深圳创维电器
境外公司 创维电器
100% 创维无线 100% 100% 陕西创维电子
境内公司
南京创维电器
拟置入资产
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6

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2、控股股东-创维集团有限公司

公司名称	创维集团有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	2000年6月7日
注册地址	深圳市南山区深南大道南创维大厦A座15楼西
法定代表人	张学斌
注册资本（万元）	港币183,000
实收资本（万元）	港币183,000
企业法人营业执照注册号	440301503357688
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进 行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事 会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、 协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自 用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器 件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产 品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和 监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司 所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的 技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、 协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在 中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高 新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相 应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为 其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策 等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联 公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业 务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产 产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提 供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管

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理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电 视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子 电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、 视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、 电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术 开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研 究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理 申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及 技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、 技术服务。

3、控制关系说明

由上图可见，黄宏生、林卫平夫妇为创维数码的第一大股东，创维数码以多 层投资结构间接持有创维 RGB100%的股权。该投资架构中各层级法人主体除间 接持有本次交易标的股权外，均从事具体业务经营，并非创维数码或其第一大股 东为本次收购设立的特殊目的公司。黄宏生、林卫平夫妇与创维 RGB 之间的控 制关系说明如下：

（1）黄宏生、林卫平夫妇对创维数码的影响分析

①由于创维数码为香港联交所上市公司，故黄宏生、林卫平夫妇在行使其股 东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。根 据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“根据创维数码的公司章程，创维数码股 东大会的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过。另外，特别 决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。黄宏生先生及林卫 平女士于创维数码股东大会上没有因为其持有的股份按香港公司法、上市规则或 创维数码公司章程特别享受与其他股东不一样的权力。根据香港公司法、香港联 交所上市规则及创维数码公司章程的规定，黄宏生先生及林卫平女士并没有因其 控制的投票权控制创维数码公司的管治。再者，任何创维数码公司及其子公司与

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8

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黄宏生先生或林卫平女士或彼等的联系人拟进行的交易均必须遵守上市规则关 ” 联交易的要求，所有交易必须按公平与合理的条款进行 。

②根据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“1、创维数码的董事提名程序如 下：董事会有权不时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空 缺或为现有董事会增添成员，但所委任之董事人数不得超过不时由股东于股东大 会上厘定之人数上限。任何获董事会委任之董事之任期仅直至创维数码公司下一 届股东大会止，但合资格于会上膺选连任。根据创维数码公司章程的规定将董事 撤职而产生空缺，可由股东于董事撤职的大会上以推选或委任方式填补，任期直 至下一次委任董事或由其继任人获选出或委任为止，或如无作上述选举或委任， 则股东可于有关大会授权董事会填补尚未填补的任何空缺。2、创维数码的董事 罢免程序如下：股东可于任何董事的任期届满前任何时间，于股东大会上以特别 决议案（必须由出席及投票的超过四分三股份赞成方能通过）将其罢免，惟为罢 免董事召开任何大会的通知须载有该意向的声明，并于大会举行前十四(14)日送 达该董事，而该董事有权于该大会上就有关将其罢免的动议发言。3、董事会的 决策程序如下：董事会可于其认为合适时举行处理事务的会议、休及制订会议规 章。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同情况，会议主席有 权投第二票或决定票。4、虽然黄宏生先生及林卫平女士可根据其控制的创维数 码股份提名董事，而且上市规则和创维数码公司章程没有对股东以其控制的股份 能提名董事的人数设置上限，但有关提名的决议案必须于创维数码股东会上获得 过半数出席及投票的股东以普通决议案通过，其决议案方可生效。纯粹根据其持 有的创维数码股份，黄宏生先生及其配偶林卫平女士没有能力控制或决定创维数 ” 码的董事和高级管理人员的组成 。

创维数码目前共有 5 名执行董事及 3 名独立非执行董事，黄宏生及其配偶林 卫平目前仅林卫平女士拥有一个董事席位（林卫平女士为现任董事）。并且，自 2006 年 8 月起，创维数码历届董事会的所有成员均是董事会以决议案方式委任 的执行董事和独立非执行董事，并非由黄宏生先生及林卫平女士以其控制的股份 于股东大会提出的决议案方式委任。

根据前述香港礼德齐伯礼律师行出具的法律意见，并综合分析创维数码董事

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会成员的提名程序、董事会决策程序的有关规定、创维数码现时董事会成员的实 际委任情况及董事会席位分布情况可见，黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上 也没有实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

③根据创维数码公司章程的相关规定，创维数码高级管理人员由董事会提名 并任免，由于黄宏生、林卫平夫妇在董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏 生、林卫平夫妇并不能且事实上也没有实际控制创维数码高级管理人员的任免。

④根据创维数码公司章程的现有规定，并不存在特殊的控制权安排条款或特 殊的有利于第一大股东的投票权机制安排条款。

基于上述，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维数码的董事会、股东大会决议 以及董事成员、管理层的提名、任免形成实际控制。

（2） 黄宏生、林卫平夫妇对创维 RGB 的影响说明

①创维 RGB 公司章程的现有规定，创维 RGB 的董事由其股东委派并予以任 免，而根据《创维集团外派法定代表人、董事及监事管理制度》的规定，集团总 裁负责与集团董事局主席研究决定向派驻公司委派的法定代表人的人选，并负责 审批向派驻公司委派的董事及监事人选。此外，创维 RGB 的高级管理人员由董 事会任免，黄宏生及其配偶林卫平目前未在创维 RGB 担任任何董事、监事或高 级管理人员职务。

②创维 RGB 公司章程的现有规定，创维 RGB 董事会由 7 名董事组成，其中， 创维集团委派 1 名，创维电视控股委派 6 名。除章程的修改和补充、合营企业的 终止、解散及注册资本变更等事项须经出席董事会的董事一致通过外，其他事项 经出席董事会三分之二以上的董事通过。黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上 也没有实际控制创维RGB 的董事会。

基于上述，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维RGB 的董事会决议以及董事成 员、管理层的任免形成实际控制。

综上所述：黄宏生、林卫平夫妇无法透过创维数码的董事会进而直接控制创 维数码下属各级投资结构的法人主体（包括但不限于创维 RGB 及创维数字）的 运营和决策，因此，创维数码及创维 RGB 无实际控制人。且创维 RGB 股权结构

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稳定，上述产权控制关系最近两年内未发生变化。

（二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

截至 2013 年 3 月 31 日，创维 RGB 主要关联方主营业务情况列表如下：

业务板块	名称	主营业务
彩色电视 机	创维电子（内蒙古）有限公司 （简称：创维电子（内蒙古））	从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、 通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、 注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、 生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电 视（HDTV）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研 发、生产、销售及售后服务
	广州创维平面显示有限公司 （简称：广州创维平面）	研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售 自产产品并提供相关服务
	南京创维平面显示科技有限公 司 （简称：南京创维平面）	生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技 术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设 施建设及自建设施经营
	新创维电器（深圳）有限公司 （简称：新创维电器）	生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配 件、塑料件、包装材料、产品80%外销，生产经营高清晰 度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销； 自由厂房租赁。
	创维平面显示科技（深圳）有 限公司 （简称：创维平面）	生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容 数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。
	成都创维电器有限公司 （简称：成都创维电器）	家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询 和服务；从事商品或技术的进出口贸易
	创维多媒体（深圳）有限公司 （简称：创维多媒体）	电视机海外销售

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	陕西创维电子有限公司 （简称：陕西创维电子）	电视机批发销售及售后服务
电子元器 件	创维半导体（深圳）有限公司 （简称：创维半导体（深圳））	开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的 相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务
	深圳创维半导体设计中心有限 公司 （简称：半导体设计中心）	半导体设计与开发
移动通信 产品	创维移动通信技术（深圳）有 限公司 （简称：创维移动通信）	研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产 无线公话、无线市话、PHS移动终端产品；销售自产产品
	深圳创维无线技术有限公司 （简称：创维无线）	无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售； 国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网 络通讯终端的研发、生产、销售
数字技术	深圳创维数字技术股份有限公 司（简称：创维数字）	各类数字机顶盒的研发、生产和销售
	深圳市创维软件有限公司 （简称：创维软件）	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、 综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系 统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项 目）。
	北京创维海通数字技术有限公 司（简称：创维海通）	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接 收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、 家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技 术服务；销售委托加工产品。
	深圳微普特信息技术有限公司 （简称：微普特）	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、 销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发， 技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国 内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）

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	深圳铭店壹佰网络科技有限公 司（简称：铭店壹佰）	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数 码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目）， 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
	南京天赐云端科技有限公司 （简称：南京天赐云端）	电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务
光电科技	创维光电科技（深圳）有限公 司（简称：创维光电科技）	设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终 端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、 触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、 VOD 点播系统、卡拉OK 点播系统、视频显示终端、查 询一体机、LED 招牌、红外及光学触摸模组；货物及技 术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研 发的产品及售后服务。
	创维液晶器件（深圳）有限公 司（简称：创维液晶器件）	开发、生产经营新型平板显示器件。
精密科技 （模具）	新创维注塑(深圳)有限公司 （简称：新创维注塑）	生产经营各类塑料件、模具；产品50%外销。
	深圳创维精密科技有限公司 （简称：创维精密科技）	从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、 非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机 械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、 专控商品）。
汽车电子	创维汽车电子（深圳）有限公 司（简称：创维汽车电子（深 圳））	生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载 DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。 增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
安防产品	利凯达应用电子（深圳）有限 公司（简称：利凯达应用电子）	从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、 家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材 料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配 套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许 可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

		销售自行研发的技术成果。
电器科技	深圳市创维电器科技有限公司 （简称：深圳创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售
	南京创维电器科技有限公司 （简称：南京创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售
其他	创维控股有限公司 （简称：创维控股）	控股投资
	创维数码控股有限公司 （简称：创维数码控股）	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类 电子产品及上游配件，以及持有物业
	创维投资（控股）有限公司（简 称：创维投资控股）	投资控股
	创维电视控股有限公司 （简称：创维电视（控股））	物料采购及投资控股
	创维澳门离岸商业服务有限公 司（简称：澳门离岸公司）	研究与开发及消费类电子产品之贸易
	创维海外发展有限公司 （简称：海外发展）	消费类电子产品之生产与销售
	深圳市创维物业发展有限公司 （简称：创维物业）	物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）； 机电设备维护。
	新创维包装（深圳）有限公司 （简称：新创维包装）	生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印 刷
	创维集团有限公司 （简称：创维集团）	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投 资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通 过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公 司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销 售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外 汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

		汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开 发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服 务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
	才智商店有限公司（简称：才 智商店	货物与技术的进出口贸易业务
	Skyworth Display Technology Holdings Limited （简称：Display Technolog）	投资控股
	创维实业有限公司 （简称：创维实业）	投资控股
	创维汽车电子有限公司 （简称：创维汽车电子）	投资控股
	Winform Inc. （简称：Winform Inc.）	持有物业
	Skyworth Moulds Industrial Company Limited （简称：创维模具实业）	投资控股
	创维知识产权有限公司 （简称：创维知识产权）	持有知识产权
	创维光电科技有限公司 （简称：创维光电科技）	投资控股
	创维半导体有限公司 （简称：创维半导体）	投资控股
	Skyworth LCD Holdings Limited （简称：Skyworth LCD）	投资控股
	创维应用电子有限公司	投资控股

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

	（简称：创维应用电子）
	光钻控股有限公司 （简称：Diamond Ray）	投资控股
	Information House Limited （简称：Information House Ltd.）	投资控股
	Skyworth Information Technologies Holdings Limited （简称：创维信息技术）	投资控股
	Skyworth Display Limited （简称：创维显示）	投资控股
	Skyworth Broadband Technology Limited （简称：创维宽带技术）	投资控股
	创维中国西部工业有限公司 （简称：中国西部工业）	投资控股
	创维液晶科技有限公司 （简称：创维液晶科技）	投资控股
	南京金龙客车制造有限公司 （简称：南京金龙客车）	客车（不含小轿车）、改装车、汽车附件制造、销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品或服务除外
	南京创源天地汽车有限公司 （简称：南京创源天地汽车）	汽车销售；汽车零部件研发、生产、销售
	创源天地控股有限公司 （简称：创源天地控股）	贸易
	南京创源天地置业有限公司 （简称：南京创源天地置业）	房地产开发、销售；房屋租赁；城市道路工程建筑、城市 管道工程施工；电子工程安装；智能化安装、施工。
	创源天地（中国）投资有限公	在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

	司 （简称：创源天地（中国）投 资）	业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提 供服务（包括：协助或代理从国内外采购自用机械设备、 办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内 外销售其产品，并提供售后服务；依法在其所投资企业之 间平衡外汇；为所投资企业提供技术支持、员工培训、人 事管理等服务；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保）； 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新 技术的研发开发。转让研究开发成果，并提供相应的技术 服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和 关联公司的服务外包业务。
	Target Success Group (PTC) Limited (简称：Target Success)	信托业务
	创维电器有限公司 （简称：创维电器）	投资控股
	深圳创维置业有限公司 （简称：深圳创维置业）	房地产开发及物业管理

三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

（一）主营业务

创维 RGB 主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属 企业的投资管理等。创维 RGB 是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的 用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具 有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大， 经营实力和抗风险能力不断增强。

（二）最近三年简要财务情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013]005314 号和大华审字 [2013]005313 号审计报告，创维 RGB 2010 年、2011 年及 2012 年合并报表主要

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	2,136,377.14	1,654,732.54	1,423,989.11
负债总额	1,377,305.55	1,095,803.35	974,727.10
归属于母公司所有者权益	600,073.45	459,310.46	323,156.92
少数股东权益	158,998.14	99,618.73	126,105.09
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	2,581,788.23	2,154,867.52	1,994,152.12
归属于母公司所有者的净利润	109,450.88	116,329.31	95,472.63

四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告出具日，深圳创维-RGB 董事、监事及高级管理人员的基本资料 如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
杨东文	46010019640916****	董事长、总经理	中国	中国深圳	否
刘棠枝	42010619630102****	副董事长	中国	中国深圳	否
张学斌	42010619630401****	董事	中国	中国深圳	否
梁子正	G053****	董事	中国	中国香港	否
刘耀平	42011119761030****	董事	中国	中国深圳	否
孙伟中	43080219760104****	董事	中国	中国深圳	否
陆荣昌	32010219460119****	董事	中国	中国深圳	否

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

贾宏伟	32010619691020****	监事	中国	中国深圳	是
刘先文	43052919631227****	财务总监	中国	中国深圳	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

收购人无实际控制人，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市 公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

基于自身发展战略，创维 RGB 通过本次收购，将创维数字 100%股权注入 上市公司，将上市公司主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，一方面 能从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司 的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报；另一方面能进 一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行 业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作，持续提 升其盈利能力和核心竞争优势。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2013 年 2 月 26 日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦 华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

2、2013 年 3 月 27 日，创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项；

3、2013 年 3 月 27 日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

4、2013 年 4 月 16 日，华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有 限公司资产重组员工安置方案》；

5、2013 年 4 月 19 日，华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维 数字自然人股东签署《框架协议》；

• 6、2013 年 4 月 19 日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

重大资产重组预案及相关议案；

7、2013 年 4 月 19 日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本 次重大资产重组的相关事项；

8、2013 年 5 月 10 日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别 股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别 股息每股港币 4 分；

9、2013 年 5 月 15 日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意 华润锦华将所持烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织；

10、2013 年 5 月 15 日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和 2013 年 6 月 1 日召开的创维数字 2013 年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全 体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重 大资产重组事项的议案》等相关事项；

11、2013 年 6 月 25 日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会 并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

12、2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》， 对华润锦华除烟台锦纶 72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

13、2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目 备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

14、2013 年 7 月 22 日，国务院国资委出具备案编号为 20130047 号的《国 有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶 72%股权评估结果予以备案；

15、2013 年 7 月 31 日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关 于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华 润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产 评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约 方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

• 1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

• 2、创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

• 3、华润锦华股东大会审议通过本次交易并同意豁免创维 RGB 因本次发行触

• 发的要约收购义务；

• 4、中国证监会核准本次交易，且豁免创维 RGB 因本次发行而应履行的要约

• 收购义务；

• 5、商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，创维 RGB 未拥有华润锦华的权益。

二、本次交易的基本方案

本次交易的总体方案如下：

本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买 资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等 行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实 施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字 100%的股权，股本扩大到 498,013,191 股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股 股份；创维 RGB 持有上市公司 291,443,177 股股份，占总股本的 58.52%，成为 上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资 产、负债等全部剩余资产和负债。

（一）资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该 等资产交易价格确定为 38,688.00 万元。

（二）资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行 等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字 股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公 司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维 RGB 以协商确

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

定的股份或现金方式分别予以补偿。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 53,159.00 万元。置入资产交易 价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万元由华 润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

（三）发行股份购买资产置换差额

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维 RGB、领优投资及 创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字 股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维 RGB、领优投资及 创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在 置换差额中拥有的实际权益比例确定。

• 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交 易日华润锦华股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至 发行日期间华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据华润锦华 2012 年度股东大会审议通过并实施的华润锦华 2012 年度利润 分配方案，华润锦华以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分 配现金红利 0.30 元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.06 元/

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

股。

5、非公开发行股份的数量

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 296,888.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 368,347,473 股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更 为 498,013,191 股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期安排

本次非公开发行中，创维 RGB 认购的股票自股票上市之日起三十六个月不 得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十 二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞 另外承诺，如未来在华润锦华担任董事、监事或高级管理人员期间将向华润锦华 申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年 转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺， 若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时 间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六 个月内不转让。

此外，领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式 获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转 让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字 自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、 游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震 华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位承诺，以认购方 式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内 转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、上市地点

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。

• 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.06 元 /股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。

三、本次交易协议的主要内容

本次交易涉及的具体交易协议分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协 议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《以股份偿付应收款项 协议》。五份协议的主要内容如下：

（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

• 1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产 出售及置换协议》。

• 2、资产出售及其交易价格及定价依据

华润锦华同意以烟台锦纶 72%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为作价 依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺 织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶 72%股权。根据经国务院国资委 备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶 72%股权交易价格为 38,688.00 万元。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

3、资产置换及其交易价格及定价依据

（1）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于 评估基准日的评估价值为 350,047.00 万元；根据沃克森出具的资产评估报告，置 出资产于评估基准的评估价值为 53,539.90 万元，各方同意，以上述报告载明的 评估结果为作价依据。

（2）华润锦华以资产出售应收款项作价 38,688.00 万元置换创维 RGB 持有 的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维 RGB 持有的剩余 创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。 各方同意，置出资产全部由创维 RGB 承接，剩余置出资产应由领优投资、创维 数字自然人股东享有的份额由创维 RGB 与其另行协商以股份或现金方式予以补 偿。

（3）各方协商确定，置出资产交易价格确定为 53,159.00 万元，该对价已考 虑华润锦华 2012 年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资 产交易价格确定为 350,047.00 万元。置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万 元由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本 协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》，就非公开发行股份的具体 安排做出约定。

4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

（1）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损 益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外，相关税费分担见本协议“税 费分担”章节）均由华润纺织享有或承担。

（2）自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享 有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

（3）各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估 基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10 日内完成过渡 期间损益的交付或补足。

• 5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

（1）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证 监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

（2）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润 纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项 下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业 务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司， 并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完 毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

（3）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之 进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资 产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工 商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华 润锦华即取得置入资产的全部权益。

（4）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应 由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

6、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：

（1）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社 保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工 的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工 的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

（2）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织 承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的 五（5）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定 的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动 仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出 的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（5）个工作日内 将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

（3）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相 关费用，将由创维 RGB 先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付 费用或履行约定义务。

（4）创维 RGB 因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付， 华润纺织确认并保证在收到创维 RGB 发出的书面通知之日起的五（5）个工作日 内将与上述成本等额的现金支付至创维 RGB 指定的银行账户，且华润纺织不得 以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

（5）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资 产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

（6）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有 债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的 违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。

（7）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的 除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》 处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务 以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人 同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

（8）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债 务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还 该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

7、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

产重组产生的全部税费按下述规定分担：

（1）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；

（2）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易 各方承担外）由华润锦华承担；

（3）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维 RGB 转让所持华润锦华 部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

（4）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维 RGB 和领优投资、创维数字自然人股东承担外， 华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实 际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；

（5）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不 包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的 协议项下的约定进行支付。

（6）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承 担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指 定的账户。

8、协议生效

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章（法 人）；

（2）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维 RGB、领优投资、 华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

（3）华润锦华股东大会同意创维 RGB 免于发出全面收购要约；

（4）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方

案；

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

（5）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

（6）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

（7）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；

（8）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；

（9）中国证监会已核准本次重大资产重组；

（10）中国证监会豁免创维 RGB 因在本次重大资产重组增持华润锦华股份 而触发的要约收购义务；

（11）《重组框架协议》已根据其规定生效；

（12）本条第 1 项至第 11 项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》 已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的 承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（二）关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务 处理协议》。

2、负债资料的提供

华润锦华确认，其已经向创维 RGB 提供截至 2013 年 3 月 31 日华润锦华的 全部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应 付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资 产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债），并同意在随后每个 季度的结束日向创维 RGB 提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载 但当期已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负 债明细中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证 等书面资料的复印件以及相关书面说明。

3、负债转让的同意

（1）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（2013 年 3 月 31 日）， 华润锦华负债总额为 48,490.01 万元人民币，其中，银行债务总计 33,348.51 万元 人民币，非银行债务总计 15,141.50 万元人民币；华润锦华的对外担保总额为 7,000 万元人民币，其中保证金额为 7,000 万元人民币，资产抵押担保金额为 0 万元人 民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次 重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

（2）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他 处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就 届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面 文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审 核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将 债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书 面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

4、负债的承接

（1）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而 在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之 债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

（2）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该 等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还 该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

（3）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补 足后，创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日 对华润纺织的应付款项。

5、过渡期的负债控制

（1）各方同意，于本协议签署日至交割日期间，除非事先通知创维 RGB 并 取得创维 RGB 同意，华润锦华不得开展《框架协议》第 8.5 条规定的各项活动 以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指 的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产。

（2）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华 润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债 的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合 同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华润锦华 股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维－ RGB 电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定华润锦华本次资产 重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

6、协议生效

本协议于各方签署之日起生效。

7、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的 程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规 定承担违约责任。

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（三）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资 产协议》。

2、发行股份

（1）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公 开发行股票的每股面值为 1 元，发行价格最终确定为每股 8.06 元。该等发行价 格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公 告日前 20 个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度股东 大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

（2）为向认购方支付置换差价计人民币 296,888.00 万元，华润锦华将向认 购方非公开发行总计 368,347,473 股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终 股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定）， 其中，向创维 RGB 发行 243,443,177 股股票、向领优投资、创维数字自然人股东 合计发行 124,904,296 股股票。

（3）若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述规定的 本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。

3、置入资产滚存利润安排

各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开 发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以 完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项 以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及 的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向 深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

5、认购方的承诺与保证

（1）创维 RGB 承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

（2）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上 市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（3）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行 新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫 旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间 将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限 届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东 中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该 等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份 自股票上市之日起三十六个月内不转让。

6、税费分担

各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由 华润锦华承担、开户费由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外， 华润锦华向创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资 产而实际产生的税负由创维 RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

7、协议生效

本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同 时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

8、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（四）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协 议》。

2、净利润预测数

（1）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出 具的中和评报字（2013）第 BJV1005 号资产评估报告书测算的置入资产在本次 重大资产重组实施完毕后 3 年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预 测数作为本协议项下的净利润预测数。

（2）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准， 且华润锦华向创维 RGB 发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记 手续之日，为本次重组实施完毕日。

（3）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度， 即如果本次重大资产重组于 2013 年度内实施完毕，则补偿期限为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度；如果本次重大资产重组于 2014 年度内实施完毕，则补偿期限 为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿 事宜。

（4）根据大华会计师审核创维数字 2013 年和 2014 年盈利预测报告，预计 创维数字 2013 年和 2014 年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,636.11 万元和 36,988.93 万元，根据评估报告测算的创维数字 2013 年度、2014 年度、 2015 年度预测净利润分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元、40,435.82 万元。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

各方同意，创维数字本协议项下 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润预测 数分别为 32,636.11 万元、36,988.93 万元和 40,435.82 万元。认购方承诺，创维 数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

3、补偿方式

（1）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本 次重大资产重组实施完毕后 3 年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测 数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将 根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

4、补偿数额的确定

（1）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，在上条所述情况发生时， 各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润 数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补 偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。上述计 算公式中：

①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的 利润数确定。

②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持 有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款 公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

（3）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限 内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补 偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣 除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。 5、补偿实施

（1）若根据本协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权 以 1 元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应 补偿数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主 体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维 RGB 承诺，若届时领 优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份 的，则由创维 RGB 负责补足相应股份。创维 RGB 补足相应股份后，有权向相关 方追偿相应损失。

（2）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，若根据本协议规定，认购 方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起 10 个 工作日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年 度报告披露之日起 2 个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若 股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照 1 元人 民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会 召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关 董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相 关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

（3）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下， 将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润 锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按 照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除 本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

（4）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购 股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注 销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的 影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非 不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使创维 数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗 力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本 协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的 责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本 协议的，认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

7、协议生效、解除和终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之 当日同时生效。

（2）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自 动解除或终止。

8、违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应 当承担赔偿责任。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

（五）关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013 年 7 月 31 日，华润纺织与创维 RGB 签署了《以股份偿付应收款项协 议》。

2、标的股份及转让对价

各方同意，根据本协议规定的条款和条件，由华润纺织向创维 RGB 转让标 的股份，用于偿付由创维 RGB 承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款 项。各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议 决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012 年度股东大 会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为 8.06 元/股，根据《资 产出售及置换协议》，资产出售应收款项的金额为 38,688.00 万元，因此，各方确 定，本次转让的标的股份的数额为 48,000,000 股。若华润锦华自本协议签署日起 至重大资产重组实施完毕之日的期间内发生送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权除息事项，则前述 48,000,000 股股份相应增加的股份应计入标的股份。

3、过户

（1）华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给 创维 RGB 持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过 户到创维 RGB 名下的相关手续。

（2）若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次股权 转让产生的全部税费按下述规定分担：

①除印花税由交易双方各自承担外，华润纺织向创维 RGB 转让所持标的股 份而实际产生的税负由华润纺织承担；

②除此之外，交易双方因履行本协议项下义务而发生的其他成本和开支（不 包括中介机构的服务费和开支）应由双方根据适用法律和/或对其具有约束力的 协议项下的约定进行支付。

4、协议生效

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

本协议自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售及置换协议》生效之日 起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。 5、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次交易置出资产与置入资产价格差额由上市公司向创维数字全体股东发 行股份购买，再由华润纺织向创维 RGB 转让上市公司股份以偿付回购烟台锦纶 72%股权的价款。其中，本次发行股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交 易价格）/本次发行股份价格；华润纺织转让股份数量=烟台锦纶 72%股权交易价 格/转让股份每股价格。根据标的资产评估值计算，本次交易完成后，上市公司 股份总额将由 129,665,718 股增至 498,013,191 股，其中创维 RGB 持有 291,443,177 股，成为上市公司控股股东，持有上市公司 58.52%股权，上市公司原控股股东 华润纺织持有上市公司股权比例由 50.99%下降至 3.64%。本次交易全部完成前 后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华润纺织集团	66,123,000.00	50.99%	18,123,000	3.64%
原公众股东	63,542,718.00	49.01%	63,542,718	12.76%
创维RGB	0	0.00%	291,443,177	58.52%
领优投资	0	0.00%	45,798,214	9.20%
施驰	0	0.00%	20,817,370	4.18%
叶晓彬	0	0.00%	12,490,422	2.51%
李普	0	0.00%	8,326,948	1.67%
蔡城秋	0	0.00%	3,164,241	0.64%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
张知	0	0.00%	2,498,085	0.50%
常宝成	0	0.00%	2,081,737	0.42%
薛亮	0	0.00%	1,831,929	0.37%
王晓晖	0	0.00%	1,998,468	0.40%
赫旋	0	0.00%	1,582,121	0.32%
张继涛	0	0.00%	1,582,121	0.32%
马建斌	0	0.00%	1,040,869	0.21%
游捷	0	0.00%	1,040,869	0.21%
宋勇立	0	0.00%	915,965	0.18%
贺成敏	0	0.00%	915,965	0.18%
刘兴虎	0	0.00%	915,965	0.18%
方旭阳	0	0.00%	915,965	0.18%
乔木	0	0.00%	749,426	0.15%
赵健章	0	0.00%	666,156	0.13%
杨新茹	0	0.00%	624,522	0.13%
孙刚	0	0.00%	333,078	0.07%
罗震华	0	0.00%	333,078	0.07%
王立军	0	0.00%	333,078	0.07%
甘伟才	0	0.00%	333,078	0.07%
魏伟峰	0	0.00%	416,348	0.08%
刘桂斌	0	0.00%	333,078	0.07%
李彬	0	0.00%	333,078	0.07%
窦旻	0	0.00%	291,444	0.06%
周云飞	0	0.00%	291,444	0.06%
祝军志	0	0.00%	333,078	0.07%
毛国红	0	0.00%	333,078	0.07%
吕冬东	0	0.00%	291,444	0.06%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
李乙成	0	0.00%	124,905	0.03%
周继福	0	0.00%	249,809	0.05%
韩景泉	0	0.00%	208,174	0.04%
彭勇军	0	0.00%	208,174	0.04%
傅雪松	0	0.00%	208,174	0.04%
李倩	0	0.00%	208,174	0.04%
楼钟雁	0	0.00%	208,174	0.04%
林伟丽	0	0.00%	208,174	0.04%
陈金梅	0	0.00%	208,174	0.04%
陈强	0	0.00%	166,539	0.03%
宋振华	0	0.00%	166,539	0.03%
陈继伟	0	0.00%	166,539	0.03%
洪子涛	0	0.00%	166,539	0.03%
李卫召	0	0.00%	166,539	0.03%
张恩利	0	0.00%	208,174	0.04%
张强	0	0.00%	208,174	0.04%
苗丹	0	0.00%	173,479	0.03%
景麟	0	0.00%	138,783	0.03%
沈远浩	0	0.00%	138,783	0.03%
易祖冲	0	0.00%	138,783	0.03%
郭宏宇	0	0.00%	138,783	0.03%
何庚	0	0.00%	138,783	0.03%
沙慧	0	0.00%	138,783	0.03%
李剑波	0	0.00%	104,087	0.02%
樊华	0	0.00%	104,087	0.02%
张海燕	0	0.00%	104,087	0.02%
叶建	0	0.00%	104,087	0.02%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
刘海鹏	0	0.00%	104,087	0.02%
林远大	0	0.00%	104,087	0.02%
叶新民	0	0.00%	104,087	0.02%
谢建洪	0	0.00%	104,087	0.02%
李文	0	0.00%	104,087	0.02%
万勇	0	0.00%	104,087	0.02%
薛涛	0	0.00%	104,087	0.02%
贾哲明	0	0.00%	104,087	0.02%
周奇	0	0.00%	104,087	0.02%
徐康	0	0.00%	104,087	0.02%
周锡福	0	0.00%	104,087	0.02%
宋鑫	0	0.00%	104,087	0.02%
钟莫松	0	0.00%	104,087	0.02%
秦昆	0	0.00%	104,087	0.02%
傅博	0	0.00%	104,087	0.02%
陈晨	0	0.00%	104,087	0.02%
陈飞	0	0.00%	104,087	0.02%
周叶平	0	0.00%	104,087	0.02%
蒋鹏飞	0	0.00%	69,392	0.01%
张磊	0	0.00%	69,392	0.01%
桂永刚	0	0.00%	69,392	0.01%
吴华玲	0	0.00%	69,392	0.01%
胡永伟	0	0.00%	69,392	0.01%
李义才	0	0.00%	69,392	0.01%
廖青山	0	0.00%	69,392	0.01%
洪彦国	0	0.00%	69,392	0.01%
刘涛（深圳）	0	0.00%	69,392	0.01%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
刘邓	0	0.00%	69,392	0.01%
郑学民	0	0.00%	69,392	0.01%
张成	0	0.00%	69,392	0.01%
李滔	0	0.00%	52,044	0.01%
龙洲	0	0.00%	52,044	0.01%
韩立红	0	0.00%	52,044	0.01%
揭宝业	0	0.00%	52,044	0.01%
张宏伟	0	0.00%	52,044	0.01%
韩之光	0	0.00%	52,044	0.01%
苏献德	0	0.00%	52,044	0.01%
陈敏	0	0.00%	52,044	0.01%
吕秀花	0	0.00%	52,044	0.01%
杨盛东	0	0.00%	52,044	0.01%
刘健	0	0.00%	52,044	0.01%
于强	0	0.00%	52,044	0.01%
刘涛（北办）	0	0.00%	52,044	0.01%
宋文平	0	0.00%	52,044	0.01%
林志军	0	0.00%	52,044	0.01%
应金辉	0	0.00%	52,044	0.01%
李昌盛	0	0.00%	52,044	0.01%
蔡永东	0	0.00%	52,044	0.01%
王少勇	0	0.00%	52,044	0.01%
杨红	0	0.00%	52,044	0.01%
许晓春	0	0.00%	52,044	0.01%
李泽贵	0	0.00%	52,044	0.01%
蔡军科	0	0.00%	52,044	0.01%
李喜岭	0	0.00%	52,044	0.01%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚林	0	0.00%	52,044	0.01%
黄志明	0	0.00%	52,044	0.01%
朱衍君	0	0.00%	52,044	0.01%
王斯孟	0	0.00%	52,044	0.01%
雷声	0	0.00%	34,696	0.01%
朱碧山	0	0.00%	34,696	0.01%
李传文	0	0.00%	34,696	0.01%
左镛	0	0.00%	34,696	0.01%
蓝允长	0	0.00%	34,696	0.01%
陆权	0	0.00%	34,696	0.01%
蔡永生	0	0.00%	34,696	0.01%
王璐	0	0.00%	34,696	0.01%
周伟庆	0	0.00%	34,696	0.01%
朱健文	0	0.00%	34,696	0.01%
邓俊涛	0	0.00%	34,696	0.01%
康大维	0	0.00%	34,696	0.01%
吴主礼	0	0.00%	34,696	0.01%
黄焕岭	0	0.00%	34,696	0.01%
许辉	0	0.00%	34,696	0.01%
田阳	0	0.00%	34,696	0.01%
胡书炳	0	0.00%	34,696	0.01%
陈龙常	0	0.00%	34,696	0.01%
唐文龙	0	0.00%	34,696	0.01%
郭素娟	0	0.00%	34,696	0.01%
黄平明	0	0.00%	34,696	0.01%
吕巧	0	0.00%	34,696	0.01%
向华	0	0.00%	34,696	0.01%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
田超	0	0.00%	34,696	0.01%
邱海兵	0	0.00%	34,696	0.01%
李文俊	0	0.00%	34,696	0.01%
张君强	0	0.00%	34,696	0.01%
胡竹	0	0.00%	34,696	0.01%
云春雨	0	0.00%	34,696	0.01%
张团庆	0	0.00%	34,696	0.01%
姚小伟	0	0.00%	34,696	0.01%
黄明	0	0.00%	34,696	0.01%
高涛	0	0.00%	34,696	0.01%
余惊雷	0	0.00%	34,696	0.01%
李红宝	0	0.00%	34,696	0.01%
朱培侠	0	0.00%	34,696	0.01%
甘伟静	0	0.00%	34,696	0.01%
王清	0	0.00%	34,696	0.01%
张建明	0	0.00%	34,696	0.01%
熊伟	0	0.00%	34,696	0.01%
吴聪	0	0.00%	34,696	0.01%
蔡忠鹏	0	0.00%	34,696	0.01%
黄秋平	0	0.00%	34,696	0.01%
蔡越	0	0.00%	34,696	0.01%
吴开伟	0	0.00%	34,696	0.01%
于洋	0	0.00%	34,696	0.01%
刘武	0	0.00%	34,696	0.01%
张神力	0	0.00%	34,696	0.01%
杜凯程	0	0.00%	34,696	0.01%
宋本民	0	0.00%	34,696	0.01%

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

名称	交易前（截至2013 年3 月31 日）	交易前（截至2013 年3 月31 日）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
黄福果	0	0.00%	34,696	0.01%
杨莉丽	0	0.00%	34,696	0.01%
张立立	0	0.00%	34,696	0.01%
孙振	0	0.00%	34,696	0.01%
张健	0	0.00%	34,696	0.01%
李成师	0	0.00%	34,696	0.01%
凌永	0	0.00%	34,696	0.01%
李海鹏	0	0.00%	34,696	0.01%
李秀忠	0	0.00%	34,696	0.01%
程海军	0	0.00%	34,696	0.01%
徐达同	0	0.00%	34,696	0.01%
余露	0	0.00%	34,696	0.01%
洪海滨	0	0.00%	34,696	0.01%
李志	0	0.00%	34,696	0.01%
戴玮	0	0.00%	34,696	0.01%
唐勇平	0	0.00%	34,696	0.01%
姚凯	0	0.00%	34,696	0.01%
总股本	129,665,718	100.00%	498,013,191	100.00%

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

创维 RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日 起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就 股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关内容及协议外，本次收购无其他附加条件，协议各方

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48

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、置入资产（创维数字）的基本情况

本次置入上市公司的资产为创维 RGB、领优投资及 183 位自然人持有的创 维数字 100%的股权，因此上市公司在交易完成后将持有创维数字 100%的股权。

（一）基本情况

公司名称	深圳创维数字技术股份有限公司
公司性质	股份有限公司
有限责任公司成立时间	2001年4月11日
股份有限公司整体变更设立日期	2007年12月26日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
法定代表人	杨东文
注册资本	12,000万元
税务登记证号	深税登字440301727134229号
经营范围	开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品 （含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售 多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、 销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终 端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研 发、生产和销售。

（二）产权控制关系

截至 2013 年 3 月 31 日，创维数字产权控制关系结构图如下：

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49

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [354 x 606] intentionally omitted <==

创维数字无实际控制人，其控股股东为创维 RGB。

（三）子公司基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

50

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

截至 2013 年 3 月 31 日，创维数字共有 5 家子公司。

序号	产权关系	企业名称	注册资本	持股比例
1	全资子公司	创维软件	5,000万元	100%
2	全资子公司	铭店壹佰 注1	1,000万元	100%
3	全资子公司	才智商店	1万元港币	100%
4	控股子公司	微普特	2,500万元	80%
5	控股子公司	创维海通	1,000万元	51%

注：1、铭店壹佰已于 2013 年 3 月 1 日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，停 止生产经营，目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作，待清算完成后将进行工商、税务 注销登记。

1、创维软件

1、创维软件
公司名称	深圳市创维软件有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2006年3月22日
注册地址	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
法定代表人	施驰
注册资本	5,000万元
税务登记证号	深税登字440301786558945号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合 业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机 软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。

2、才智商店

2、才智商店
公司名称	才智商店有限公司（Smart Choice Store Company Limited）
公司性质	有限公司（Limited）
成立时间	2008年5月6日
注册地址	香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本	1万元港币

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51

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

创维数字持股比例	100%
业务范围	货物与技术的进出口贸易业务

3、微普特

3、微普特
公司名称	深圳微普特信息技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年3月16日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
法定代表人	施驰
注册资本	2,500万元
税务登记证号	深税登字44030059302092X号
创维数字持股比例	80%
经营范围	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售； 智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让， 技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进 出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

4、创维海通

4、创维海通
公司名称	北京创维海通数字技术有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年2月2日
注册地址	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心 A座6层603
主要办公地点	北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心 A座6层603
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	京税证字110108799039482号

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

创维数字持股比例	51%
经营范围	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收 设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家 庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服 务；销售委托加工产品。

5、铭店壹佰

5、铭店壹佰
公司名称	深圳铭店壹佰网络科技有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2008年3月19日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504－1
法定代表人	施驰
注册资本	1,000万元
税务登记证号	深税登字440300672962237号
创维数字持股比例	100%
经营范围	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产 品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）。

（四）生产经营和财务状况

1、主营业务发展情况

根据格兰研究的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商， 并在全球机顶盒市场占据领先地位。

2001 年创维数字成立以来，参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、 宁夏、陕西、江苏等 600 多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并作为国 内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未铺设有线 网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产 品和服务。近年来，创维数字在海外市场也取得了快速发展，目前创维数字已同

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东 南亚，美洲，大洋洲和非洲等 70 多个国家和地区，市场份额逐年扩大。

最近三年，创维数字产品销往全国 34 个省、直辖市、自治区及特别行政区， 并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，创维数字营业收入和净利润逐年上升， 营业收入从 2010 年的 279,570.16 万元上升至 2012 年的 340,815.99 万元，归属母 公司的净利润从 2010 年的 25,551.66 万元上升至 2012 年的 30,398.34 万元。

2、最近两年及一期的财务情况

大华会计师对本次交易置入的创维数字最近两年及一期的财务报表及附注 进行了审计，并出具了大华审字[2013]005282 号标准无保留意见的审计报告，创 维数字最近两年及一期合并财务报表的主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	3,089,632,782.50	3,034,210,713.47	2,536,982,545.96
负债	1,709,415,490.02	1,767,719,560.10	1,504,263,259.92
所有者权益	1,380,217,292.48	1,266,491,153.37	1,032,719,286.04
归属于母公司所有者权益	1,354,588,752.96	1,240,101,665.64	1,005,663,568.94

（2）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	951,741,174.50	3,408,159,898.91	2,962,285,222.80
利润总额	118,286,639.47	325,144,728.86	310,202,291.15
净利润	103,574,850.72	288,189,732.38	269,418,379.34
归属于母公司所有者的净利润	104,335,798.93	303,983,381.68	266,952,802.55
扣除非经常性损益后的净利润	78,024,788.07	277,798,546.66	265,252,412.87

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013	年一季度	2012	年度	2011	年度
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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

经营活动产生的现金流量净额	-111,804,737.14	514,153,498.04	-107,248,201.35
投资活动产生的现金流量净额	-46,284,544.59	-85,407,962.67	-49,933,492.06
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-250,461,589.50	140,295,897.55

（五）资产评估情况

中和评估系具有证券业务资格的评估机构，中和评估及其评估师根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资产基础法和收益法，按照必要的 评估程序，对本次置入资产在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出 具了中和评报字（2013）第 BJV1005 号资产评估报告。

本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为 160,591.74 万元，采用收益 法的评估结果为 350,047.00 万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高 189,455.26 万元，差异率为 117.97%。

评估师认为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设 前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产 的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益 的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来 收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得 到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人 力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业 和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价 值。

因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果 350,047.00 万元作为置入资产的评估值。2013 年 7 月 4 日，中国华润总公司出具 《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（2013）第 BJV1005 号评估 报告的评估结果进行了备案确认。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

第四节 资金来源

本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股 东持有的创维数字 100%的股权，不涉及收购资金来源问题。

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	华润锦华股份有限公司		上市公司所在地	四川省遂宁市
股票简称	华润锦华		股票代码	000810
收购人名称	深圳创维RGB-电子有 限公司		收购人注册地	深圳市南山区深南大道创 维大厦A座13-16楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市公司第一 大股东	是□否√		收购人是否为上市 公司实际控制人	是□否√
收购人是否对境内、境外其 他上市公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：				0
本次收购股份的数量及变动 比例	变动数量：	291,443,177 变动比例：				58.52%
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□	否√

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

与上市公司之间是否存在同 业竞争或潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√
收购人前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是√否□ 本次收购尚需获得华润锦华股东大会通过，国有资产监督管理部门批准同 意本次重大资产重组方案，创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关 程序，商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项，并获得中 国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚 需华润锦华股东大会同意豁免创维RGB因本次发行触发的要约收购义务 并取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√ 注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权

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华润锦华股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《华润锦华股份有限公司收购报告书摘要》签章页）

法定代表人：

杨东文

深圳创维-RGB 电子有限公司

年 月 日

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