SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2003

Mar 28, 2003

股票代码 000810

收购人 华润轻纺(集团)有限公司 收购人住所 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 11 通讯地址 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 11

联系电话 00852-25938111

签署日期 20032 14

释义4
收购人介绍4
收购人持股情况10
收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况13
收购人与上市公司之间的重大交易14
收购资金来源17
收购目的及后续计划17
本次收购对上市公司的影响分析19
收购人的财务资料23
备查文件26
收购人声明28
28

6612.3 万股国有法人股行为

1收购人名称	华润轻纺集团有限公司
2注册地址	香港湾仔港湾道26号华润大厦	11
3注册资本	壹亿港元
4商业登记证号码	21219919-000-09-02-4
5企业类型	有限公司

6经济性质	港澳台地区企业
7经营范围	纺织品制品出口贸易制造
	工及投
8经营期限	长期
9股东名称	China Resources Textiles (BVI) CompanyLimited (华润创业有限公司的全資公司)
10通讯方式	00852-25938111
11收购人简介:

资拥有华润集团		华润集团控股华润创业约	55%股权	华润创业(通過

华润轻纺积极参与国家纺织产业结构的调整 先后收购控股了 6

河北正定纺织有限公司)、1 家印染企业 通州印染纺织有限公司),

China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻

华润轻纺 1997 9 月成立 注册资本壹亿港元 公司主要经营纺

技改 使其步入良性发展轨道 六家控股纺织企业总规模达 37 万枚纱

5

(1)稳步退出低档市场 快速拓展和占领高档市场 进入高档市场 (2)各控股纺织企业结合自身特点 通过改造向专业化发展迈进 (3)各控股纺织企业设备选型和生产线的设计能适应灵活调整品种

(4)华润轻纺从整体上以振兴行业为己任 通过收购和改造 推动

城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705 注册资本 人民币玖拾陆

2 主要股东及关联人的基本情况

1 中国华润简介

亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元 营业执照号码 1000001000553

2 华润集团简介 华润集团的前身是香港联合行 Liow & Co. ,成立于 1938 1948 12 联合行更名为华润公司 1983 华润公司改组并注册为华 集团 有限公司 总部位于香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 49

目前在香港及国内经营多项核心业务 并雇用超过 65,000 名员工

华润创业(通過 China Resources Textiles (BVI) Company Limited)

姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地区
			居留权
傅春意	中国	香港	没有
	中国	香港	没有
陈树林	中国	香港	没有
黄俊强	中国	香港	没有
纪聿康	中国	香港	没有
	中国	香港	没有
刘宏志	中国	香港	没有
	中国	香港	没有
AnkanaLivasiri	泰国	香港	泰国

收购人新增原来由中国华润持有的 6612.3 万股国有法人股 占总

股本的 51% 此次收购后被转让的股份的性质变为外资股

1 协议当事人

2	转让股份数量为6612.3万股占华润锦华股份总数	51%
3股份性质	本次转让的6612.3	万股国有法人股在此次股权转让
后变为外资股
4股份转让价款	163,522,179
5股份转让对价	全部以现金方式支付
6协议签订时间	2003213
7	协议生效条件及时间协议双方在协议文本上签字	盖章并经
国家经贸委	财政部外经贸部(如有必要)其它有关审批机关批准

,出让方委托受让方行使根据华润锦华公司章程的规定在华润锦华股

本次股份转让 除股份转让协议(连附件一和二), 无附加特

本次股份转让尚须国家经贸委 财政部 外经贸部 (如有

其他条款 协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移日期

必要)其它有关审批机关审核批准 和中国证监会对收购报告书不提出

收购人通过此次股权转让将获得占被收购公司总股本 51 的股份

1 中国华润所持有的被收购公司的股份不存在被质押 冻结的情 2 中国华润所持有的被收购公司股份的其他权利限制情况 中国华润在 2001 9 17 日与遂宁兴业签署的 股权转让协议 中承诺"成为四川锦华股份有限公司第一大股东以后 五年内不转让所

持股份" 2002 1 10 日发布的公告中承诺"在五年内不向外转让 此次受让的四川锦华股份" 同时在 2001 11 12 日向中国证监会申

已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份" 上述承诺并不构成

请豁免全面收购要约时承诺"至少三年内不收购四川锦华股份有限公司

(1)华润轻纺为中国华润内部下属企业 本次转让属于中国华润内

(2)中国华润收购华润锦华股份之时 限于华润轻纺作为外资不能

(3)华润轻纺承诺 华润轻纺受让中国华润所持华润锦 51%股权

(4)原股权出让方遂宁兴业对华润轻纺直接持有华润锦华股权表示

与国际竞争 因此遂宁兴业同意中国华润向华润轻纺转让华润锦华 51%

适用) 高级管理人员 或者主要负责人 以及上述人员的直系亲属在

收购人 中国华润 华润集团 华润创业的董事 监事(

购成本 降低技改项目的技术风险和投资风险 2002 11 2

此项交易为关联交易 华润锦华第五届董事会第十次会议及 2002 年第

	华润锦华董事会决议及关联交易公告时间		2002	1129
东大会决议公告时间	2002	1231		财务顾问报告公告时间2002
1221	公告刊载报刊	中国证券报	证券时报
			华润锦华之控股子公司烟台锦纶之关联交易
交易概述	由于历史原因	烟台锦纶	20024月至	200212,
从轻纺集团采购原材料	1869	万元	购买机物料配件206	万元;向纤维公
司购买原材料	3387万元	购买半成品和成品	2195万元	包装物52
	;向纺丝公司购买原材料	1192万元	购买产成品	4059万元累计向
纤维公司销售原料	1931万元		销售包装物及其他辅料	192万元;向纺丝
公司销售产成品	3388	万元;向华润厚木销售产品	76	万元,向厚木华润销
售产品250	万元	此外,烟台锦纶与纤维公司		纺丝公司签署土地

华润锦华董事会决议及关联交易公告时间	2002	11	29

		东大会决议公告时间	2002	12	31		财务顾问报告公告时间	2002
12	21		公告刊载报刊		中国证券报	证券时报
4							华润锦华之控股子公司烟台锦纶采购半成品POY的关联交易

锦纶供应半成品 POY 三个月 除本项烟台锦纶向纤维公司采购半成品

联交易 并避免双方产品经营的同业竞争的,经反复论证和协商,烟台锦

承租纺丝公司的纺丝成套设备 年租金 443 万元 租赁期限为两年

润锦华第五届董事会十二次会议于2003 2 28审议通过该关联交易

华润锦华董事会决议及关联交易公告时间 2003 3 3 公告

监事 高级管理人员没有合计金额超过人民币 5 万元以上的交易情况

华润轻纺为持有 控制华润锦华 6612.3 万股股份(占华润锦华

股份总数 51%)所支付的资金总额为 163,522,179 资金来源为自有

华润轻纺声明 本次收购华润锦华 51%股权的收购资金

163,522,179 元为华润轻纺自有资金 不是直接或者间接来源于华润锦

营销网络 拓展国际市场 把握加入 WTO 带来的机遇

华润轻纺从中国华润受让华润锦华 51%股份后 没有继续购买

织产业大而不强的现状 整合最终完成后 华润锦华将达到 60 万枚纱

转让协议签署后至股份转让过户完成期间,中国华润将委托华润轻纺行

1 华润轻纺承诺华润轻纺及其关联企业与华润锦华及其子公司之

2 华润轻纺将以华润锦华为平台 施整合战略 计划逐步将本

成为华润集团支柱产业 中国加入 WTO 取消了对纺织品的配额限制

等地及出口 其中 山东约 45% 浙江约 8%,江苏约 10% 华北地区约 5% 出口香港 美国 泰国约 20% 其他地区约 12% 华润锦华位于四

有很大的不同 区域性非常明显 华润轻纺现有的 6 家纺织企业主要集

	西等地并出口其中广东约	20%上海约	15%福建约	15%,出口韩国
日本约	30%其他地区约	20%		收购华润锦华将有效地填补华润轻纺在
	这些领域的市场空白	扩大华润轻纺在国内外市场的覆盖面		增强华润

种和档次上有所不同 棉纺织行业主要的品种有 800 种之多 即使品种

纺现有纺织企业所生产的纱以 40-60 支为主 并开发了天丝等新产品

的纱以 32-45 支为主 开发了弹力纱 竹节纱等新产品 气流纺以梭织

本次股权转让尚须国家经贸委 财政部 外经贸部及(如有必要)

中国加入 WTO 国家对行业保护壁垒将逐步消除 国内产业将直接

华润轻纺 2002 年财务报告尚在审计之中 将遵循其控股公司

华润轻纺 2001 年审计意见

及综合确认收益及亏损表并详载于第 2 于第 28 页内 轻纺集团之管理

按华润轻纺 集团 有限公司及其附属公司 "轻纺集团" 管理层

百二十号"委托编制财务资料"编制轻纺集团于二零零一年十二月三十

我们请求阁下注意综合财务报告的附注 4 因为轻纺集团的管理层

24

因综合帐目而产生之商誉 指收购成本超逾本集团于收购日期所占收购之附属公司/联营公 司可予确定资产与负债之公允价值之权益差额 收购附属公司/联营公司而产生之负商誉 指本

德勤·关黄陈方会计师行

商誉/负商誉

楼宇 20 50 机器设备 5 20 家私及设备 3 20

联系电话 0825-2226774-2225 2226

华润锦华地址 四川省遂宁市遂州中路 309

本报告书公告网站 http://www.cninfo.com.cn

收购人 华润轻纺(集团)有限公司 盖章

收购人声明**:**

签字日期 2003 2 14

固定资产	1,046,151	922,437
联营公司之权益	147,488	232,394
其他投资	107,020	24,824
流动资产	1,300,659	1,179,655
存货	413,624	281,944
贸易及其他应收帐款	649,276	572,457
上市公司股票	2,484	7,330
可退回税项	7,615	0
现金及银行结存	167,961	93,440
流动负债	1,240,960	955,171
贸易及其他应付款项	1,833,157	1,714,403
应付税项	16,245	8,088
短期借款	351,791	169,827
附属公司少数股东借款	1,721	0
	2,202,914	1,892,318
净流动负债	(961,954)	(937,147)
非流动负债长期负债	147,519	56,194
递延税项	97	0
	147,616	56,194
少数股东权益	191,050	169,442
净资产	39	16,872

:华润轻纺报表

非流动资产

资本及储备

29

股本	100,000	100,000
储备	(99,961)	(83,128)
	39	16,872

	2,267,022
(2,362,532)	(2,095,672)
360,638	171,350
75,749	33,973
(34,430)	(32,043)
(200,053)	(203,830)
(9,139)	0
(458)	0
192,307	(30,550)
(40,915)	(21,475)
33,999	13,735
185,391	(38,290)
(7,849)	(425)
177,542	(38,715)
(23,550)	(19,395)
153,992	(58,110)
	2,723,170

固定资产10	902,464
负商誉11	(21,373)
技术专利权12	2,608
联营公司之权益13	144,800
证券投资14	94,474
收购土地及物业之按金	30,101
	1,153,074
流动资产存货15	278,432
贸易及其他应收款项16	575,006
其他投资17	1,981
可退回税项	2,519
现金及银行结存	177,257
	1,035,195
流动负债
贸易及其他应付款项18	1,536,071
应付税项	7,303
短期贷款19	387,397
	1,903,771
流动负债净值	(895,576)
总资产减流动负债	257,498
非流动负债递延税项20	(97)
	257,401
少数股东权益	(155,155)
	102,246
资本及储备
股本21	100,000
储备22	2,246
	102,246

营业额	5	2,744,063
销售成本		(2,440,166)
毛利		303,897
其他收益	6	188,711
销售及分销费用		(70,926)
一般及行政费用		(187,676)
经营溢利		234,006)
财务成本	7	(24,514)
投资物业重估后之亏损		(1,803)
应占联营公司业绩		15,789
除税前溢利	8	223,478
税项	9	(18,966)
除税后溢利		204,512
少数股东权益		882
本年度净利润	22	205,394