SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — M&A Activity 2003

Feb 16, 2003

华润锦华股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：	华润锦华股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	华润锦华
股票代码：	000810
收购人名称：	华润轻纺(集团)有限公司
公司住所：	香港湾仔港湾道26 号华润大厦11 楼
通讯地址：	香港湾仔港湾道26 号华润大厦11 楼
联系电话：	00852-25938111
签署日期：	二○○三年二月十四日

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特别提示

• （一）华润轻纺依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证

• 券法”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》（以下简称“准则 16 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

• （二）华润轻纺签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行

• 亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突.

• （三） 依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本

• 报告书已全面披露了收购人所持有、控制的华润锦华股份情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，华润轻

• 纺没有通过任何其他方式持有、控制华润锦华的股份。

• （四）本次收购尚须获得国家经贸委、财政部、外经贸部及(如

• 有必要)其它有关审批机关批准并须中国证监会对本报告书不提出异 议并批准豁免受让方要约收购义务。

• （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除华润轻

• 纺、中国华润和所聘请的中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律 师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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一、释义

收购人、受让方、华润轻纺：	指华润轻纺（集团）有限公司
出让方、中国华润：	指中国华润总公司
华润集团：	指华润（集团）有限公司
华润创业：	指华润创业有限公司
华润锦华、上市公司:	指华润锦华股份有限公司
遂宁兴业：	指遂宁兴业资产经营公司
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
国家经贸委：	指中华人民共和国国家经济贸易委员会
财政部：	指中华人民共和国财政部
外经贸部：	指中华人民共和国对外贸易经济合作部
本报告、本报告书：	指华润锦华股份有限公司收购报告书
本次股权转让、本次转让、本次收购? 此次收购：	指华润轻纺受让中国华润所持华润锦华 6612.3 万股国有法人股行为

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二、 收购人介绍

（一）收购人基本情况

1、名称：	华润轻纺（集团）有限公司
2、注册地：	香港湾仔港湾道26 号华润大厦11 楼
3、注册资本：	壹亿港元
4、商业登记证号码：	21219919-000-09-02-4
5、经济性质：	港澳台地区企业
6、经营范围：	纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、 加工及投资
7、经营期限：	长期
8、股东名称：	China Resources Textiles (BVI) Company Limited(华润创业有限公司全 资公司)
9、通讯方式；	00852-25938111

11、华润轻纺简介

华润轻纺为中国华润在香港的下属企业，控制关系为：中国华润 全资拥有华润集团，华润集团控股华润创业约55%股权，华润创业(通 过China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华 润轻纺。华润轻纺1997 年9 月成立，注册资本壹亿港元。公司主要 经营纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资，为中国华 润下属专门从事纺织产业投资、经营管理和整合的主要企业。

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华润轻纺积极参与国家纺织产业结构的调整，先后收购控股了6 家棉纺织企业（即滨州华润纺织有限公司、临清华润纺织有限公司、 聊城华润纺织有限公司、惠民华润纺织有限公司、潍坊华润纺织有限 公司、河北正定纺织有限公司）、1 家印染企业（通州印染纺织有限 公司），并为这些企业注入先进经营理念、经营机制和管理模式，投 入资金实施技改，使其扭亏为盈。六家控股纺织企业总规模达37 万 枚纱锭、6878 台布机，年产4.6 万吨纱、1.6 亿米布。 华润轻纺对发展定位的设想：

• (1)稳步退出低档市场，快速拓展和占领高档市场，进入高档市

• 场的领先地位。

• (2)各控股纺织企业结合自身特点，通过改造向专业化发展迈进，

• 形成核心产品线，在行业中创造该产品的差异化优势。

• (3)各控股纺织企业设备选型和生产线的设计能适应灵活调整品

• 种的需要，向纺织产品的个性化服务努力。

• (4)华润轻纺从整体上以振兴行业为己任，通过收购和改造，推

• 动行业由零散型向有利于集中的方向发展，在高档细分市场占据较大 市场份额，进入行业领先者地位。

（二）收购人股权及控制关系

• 1、收购人股权投资简化关系图

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中国华润总公司
100%
华润集团
51%
55%
华润锦华
华润创业
100%
华润轻纺
----- End of picture text -----

2、主要股东及关联人的基本情况

（1）中国华润简介

中国华润属国家大型企业工委领导的国有大型企业，主要资产在 香港，全资拥有华润集团。法定代表人：陈新华。公司注册地：北京 市东城区建国门北大街8 号华润大厦2701-2705；注册资本：人民币 玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元；营业执照号码：1000001000553。

经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进 口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、 合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸 易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流； 承包境外工程和境内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、材

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料的出口；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家 规定在国（境）外举办各类企业。

（2）华润集团简介

华润集团的前身是香港联合行（Liow & Co.）,成立于1938 年。 1948 年12 月，联合行更名为华润公司。1983 年，华润公司改组并注 册为华润（集团）有限公司，总部位于香港湾仔港湾道26 号华润大 厦49 楼。

自五十年代初起，华润集团就成为中国各进出口公司在港澳和东 南亚地区总代理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口。 内地改革开放后，华润集团积极应变，实现了以代理为主向自营 贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转 变，积极拓展了商品贸易、零售、房地产、仓储运输、基础设施、能 源、通讯、酒店、金融、保险、农产品深加工等新的投资领域，并成 功抵御了亚洲金融风暴，使企业不断健康成长。 华润集团总资产达 到560 亿港元，净资产达356 亿港元，年平均营业额322 亿港元，控 股及合资企业员工8 万余人。

华润集团为华润创业的控股股东,拥有华润创业55%股权。

（3）华润创业简介

华润创业1992 年建于香港，其股份于香港联合交易所 (股票编 号: 0291)挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份

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股之一。股份亦以美国预托证券买卖，亦可于英国交易所自动报价系 统交易。华润创业是一间综合企业，业务遍及香港及中国内地，包括 零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、物业及其 他投资等。华润创业目前在香港及国内经营多项核心业务，并雇用超 过65,000 名员工。

华润创业 ( 通过 China Resources Textiles (BVI) Company Limited) 全资拥有华润轻纺。

（三）华润轻纺违法违规情况

华润轻纺在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）华润轻纺董事、监事、高级管理人员情况

姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
傅春意	中国	香港	没有
宋 林	中国	香港	没有
陈树林	中国	香港	没有
黄俊强	中国	香港	没有
纪聿康	中国	香港	没有
狄 慧	中国	香港	没有
刘宏志	中国	香港	没有
应 伟	中国	香港	没有
Livasiri ankana	泰国	香港	泰国

前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

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与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）华润轻纺持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外的股份情况

华润轻纺无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的 股份的情形。

三、 收购人持股情况

（一）华润轻纺收购华润锦华股份情况

股份名称：华润锦华

持股数量：6612.3 万股

占华润锦华总股份的比例：51%

收购完成后，华润轻纺成为华润锦华第一大股东，对其他股份的 行使没有影响。

华润轻纺其他关联方未持有华润锦华股份。

（二）收购协议情况

1、转让协议的主要内容

（1）协议当事人：

出让方：中国华润

受让方：华润轻纺

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（2）转让股份数量为6612.3 万股，占华润锦华股份总数51%；

（3）股份性质：本次转让的6612.3 万股为国有法人股；股份转 让后该股份变为外资股；

（4）股份转让价款：163,522,179 元；

（5）股份转让对价：全部以现金方式支付；

• （6）协议签订时间：2003 年2 月13 日

（7）协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章 并经国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关 审批，且遂宁兴业就股权转让给予书面同意，中国证监会作出豁免受 让方要约收购批准之日起生效。

（8）其他条款：协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移 日期间 , 出让方委托受让方行使根据华润锦华公司章程的规定在华润 锦华股东大会上享有包括但不限于表决权、提案权等相应于待转让股 份的股东权利及其他除股份处置权以外的所有股东权利。

2、本次股份转让除股份转让协议(连附件一和二)外，无附加特 殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排； 本次收购完成后，出让方将不直接持有华润锦华的股份，协议双方未 就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

3、本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必 要)其它有关审批机关批准，并须获得中国证监会豁免要约收购。

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• （三）中国华润持有华润锦华的股份的权利限制情况

• 1 、中国华润所持华润锦华股份不存在被质押、冻结的情形。

• 2、中国华润持有华润锦华股份的其他权利限制：

在2001 年9 月17 日与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺 “成为四川锦华股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股 份”及2002 年1 月10 日发布的公告中承诺“在五年内不向外转让此 2001 11 12 次受让的四川锦华股份”。同时在 年 月 日向中国证监会申 请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份有限公 司已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份”。上述承诺并不 构成本次股权转让的实质性障碍。说明如下：

(1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润 内部转让。转让完成后，华润锦华的最终控制关系并未改变。

(2)中国华润收购华润锦华股份之时，限于华润轻纺作为外资不 能直接收购上市公司国有股权，所以由中国华润实施了收购。目前， 由于国家已经颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问 题的通知》等相关规定，为中国华润向华润轻纺转让华润锦华股权提 供了法律依据。该项转让是出于整合中国华润内部纺织产业的需要， 同时亦有利于增强华润锦华的市场竞争能力。

51% （3）华润轻纺承诺，华润轻纺受让中国华润所持华润锦华 股权后，对中国华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴 业陈述并保证的条款由华润轻纺继续履行。

• (4)原股权出让方遂宁兴业对华润轻纺直接持有华润锦华股权表

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示理解，认为本次股权转让属于中国华润内部转让，不违背中国华润 在原股份转让协议中的承诺，且有利于华润锦华做大做强并持续健康 发展，更有利于华润锦华与国际接轨，更好地参与国际竞争。因此遂 51% 宁兴业同意中国华润向华润轻纺转让华润锦华 的股份。

华润轻纺(集团)有限公司 2003 年2 月14 日

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