SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Governance Information 2016

Aug 18, 2016

创维数字股份有限公司

(2016 年 8 月 18 日第九届董事会第十五次会议审议通过)

创维数字股份有限公司

总经理工作细则

(2016 年 8 月 18 日第九届董事会第十五次会议审议通过)

第一章总则

第一条 为建立健全创维数字股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构,规 范总经理工作行为,保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务,促进公司稳定健 康发展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等相关法律、法 规、规范性文件和《创维数字股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规 定,特制定本细则。

第二条 本公司设置总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。总经理主持公 司日常经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件:

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能 力;

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局 的能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,掌握国家政策、法律、 法规;

(四)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;

(五)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。

第五条 有下列情形之一,不得担任公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(八)其他《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、常务副总经理、副总经理或 者其他高级管理人员。

第六条 公司常务副总经理、副总经理及财务总监由总经理提名,公司董事会聘任。

第七条 公司常务副总经理、副总经理及财务总监的解聘,由总经理提出理由,董 事会决定解聘。

第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年,可连聘连任。

第三章总经理的权限

第九条 总经理行使下列职权:

(一)组织实施董事会的决议,全面主持公司的日常经营与管理等工作,并向董事 会报告工作;

(二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划;

(三)拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案;

(四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案;

(六)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章;

(七)提请董事会聘任或解聘常务副总经理、副总经理及财务总监;

(八)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免;

(九)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退;

(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(十一)非董事总经理列席董事会,有提议召开董事会临时会议的权利,但在董事 会上没有表决权;

(十二)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理在资金、资产运用以及合 同订立等方面享有以下审批权限:

(1)审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易金额在10,000 万元以下(含10,000万元)的各类合同、协议(包括但不限于购买原材料、燃料、动力的 采购合同,销售产品与商品的合同,提供或接受劳务合同,提供或接受许可、专利的合 同,委托或受托销售的合同等),若属关联交易应符合公司章程及关联交易制度等有关规 定。

(2) 总经理享有行使单笔500万元以下(含500万元)的固定资产、无形资产、技 术合作、建筑及改造工程、房屋装修和低值易耗品审批权;

(3)享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权;

(4)签发日常行政、业务和财务文件,其中财务文件中关于公司会计政策和会计 估计 ,授权总经理组织编制、修订,报请董事会审议后实施。

(5)公司章程和董事会授予的其他职权

第十条常务副总经理、副总经理、财务总监主要职权:

(一) 常务副总经理、副总经理、财务总监作为公司高级管理人员,受总经理委托 分管相应的工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件;

(二)总经理不在时,由总经理委托相关高级管理人员代行总经理职权。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十一条 总经理工作机构:

根据董事会决议,公司可以设置相应的职能部门和经营部门,负责各项经营管理工 作。

第十二条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持,讨论有关公司经 营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办 公会议由总经理提议召开并授权总经理办公室组织。办公会议由总经理视需要决定参会 人员。

第十三条 日常经营管理工作程序:

(一)投资项目工作程序:

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时,应建立可行性研究制度,公 司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料,提交总经理办公会审议 并提出意见,经董事会批准后实施,重大投资项目经股东大会批准后实施;投资项目实 施后,应确定项目执行和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后,按 照有关规定进行项目审计。

(二)人事任免工作程序:

总经理提名公司常务副总经理、副总经理、财务总监,由董事会决定任免。

总经理职权范围内的人事任免,由公司人力资源部门考察后提出意见,由总经理任 免。

(三)财务管理工作程序:

在董事会授权范围内,属于日常营运方面的大额款项支出和非日常营运的大额款项 支出,应由总经理和财务总监联签;重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门 负责人审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使 用部门审核,并根据相关授权规定按照公司财务管理制度报销。

(四)公司对于其它重要工作,应根据具体情况,参照上述有关程序的内容,制定 其工作程序。

第五章总经理的职责

第十四条 总经理应履行下列职责:

(一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系;

(二)严格遵守公司章程和董事会决议,根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,总经理必

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须保证该报告的真实性;总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会委 员会的意见。

(三)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项经营指标,保证 各项工作任务和经营指标的完成;

(四)注重分析研究市场信息,增强企业的市场应变能力和竞争能力;

(五)组织推行全面质量管理体系,提高产品质量管理水平;

第十五条 总经理应在提高效益的基础上,加强对员工的培训和教育,为员工提供 良好的工作环境和发展空间,培育良好的企业文化,充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任:

(一)总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人;

(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;

(三)不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利 益有冲突的行为;

(四)不得利用职权行贿或取得其他非法收入;

(五)不得侵占公司财产;

(六)不得挪用公司资金或借贷他人;

(七)不得公款私存;

(八)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十七条 总经理实行以下回避制度:

不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十八条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。

第六章 总经理报告制度

第十九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,并自觉接受董事 会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要时,总经理应在接到通知五日内按 董事会或监事会要求报告工作。

第二十条 在董事会和监事会闭会期间,总经理不定期向董事长报告工作。报告内 容包括但不限于公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司重大合同 签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况、公司董事会会议决 议执行情况。

在保证报告内容真实性的情况下,报告可以书面或者口头形式进行,重大事项必须 以书面形式报告。

第二十一条 总经理每个会计年度应至少向董事会、监事会提交一次书面的《总经 理工作报告》,内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年 度业务发展计划。

第七章总经理的考核与奖惩

第二十二条 对总经理实行与经营业绩挂钩考核与奖惩办法,逐步建立经营者激励 机制。

对总经理的具体考核与奖励办法,结合公司实际情况,由董事会另行制订。

第八章附则

第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程 的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改 后的公司章程有冲突时,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行, 并修订本细则,报董事会审议通过。

第二十四条 本条例由公司董事会负责解释。

第二十五条 本条例自董事会通过之日起执行。