SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 5, 2012

华润锦华股份有限公司

监 事 会 议 事 规 则

(经2012年9月4日公司2012年第三次临时股东大会审议通过)

1

华润锦华股份有限公司 监事会议事规则

（2012 年9月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会履行监 督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本 规则。

第二条 监事应出席监事会会议。监事会认为有必要的，可以通知董事、总经 理及其他有关人员列席监事会会议。

本规则对参加会议的所有人员具有约束力。

第三条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。

第四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉 义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。

第五条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章 监事会的组织机构

第六条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。

第七条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。

第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2

第九条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东提出。

第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。

第三章 监事会及监事会主席的职权

第十一条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的 范围内行使职权。

监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 司、股东及员工的合法权益。

监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以 纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发 现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务 所等专业机构协助其工作。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十三条 当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司 与董事或高级管理人员进行诉讼。

3

第四章 会议的召集和召开

第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，于会议召开7日前以书面方 式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

提案由监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求监事和一 定范围内职工的意见。

第十七条 监事会会议提案应符合下列条件：

（一） 与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于监事会的职责范 围；

（二） 符合公司和股东的利益；

• （三） 具有明确的议题和决议事项；

• （四） 以书面方式提交。

第十八条 有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）任何监事提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、公司章程和其他有 关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证

• 券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时。

第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，提议人应当直接向监事会主席提

交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名；

4

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则第十七条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提

交。

监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提 议人修改或者补充。

监事会主席应当自接到提议后10 日内，召集、主持监事会临时会议。监事会临 时会议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 监事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。

（一）书面方式包括：

1、以专人送出；

2、以邮寄方式送出；

3、以电子邮件方式；

4、以传真方式发出。

（二）口头方式包括：

1、当面口头方式；

2、电话方式。

会议通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为 送达日期；会议通知以电子邮件方式发出的，经口头方式确认收到的日期为送达日 期；会议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点及期限；

5

• （二）会议的召开方式；

• （三）会议召集人、主持人、临时会议的提议人、参加及列席人员；

• （四）提交会议审议的提案；

• （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式

• （七）发出通知的日期。

第二十二条 监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知， 事先取得过半数与会监事的认可并做好相应记录。

第二十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前一 天告知监事会主席是否参加会议。

第二十四条 监事会会议应当有半数以上监事出席方可举行。

第二十五条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方 式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第二十六条 监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并行使表决权。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）代理事项、授权范围；

• （三）委托书的有效期限；

• （四）委托人的签名及签发日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面审核意见的，应当在委托书中进行专门 授权。委托书应送达监事会主席，由监事会主席或其指定的一名监事办理授权委托 登记，并在会议开始时由主持人向与会人员宣布。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决

6

权。

第二十七条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为 出席会议的，视为不能履行职责，监事会应当视其身份建议原选举机构予以撤换。 第二十八条 监事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障监事充分表达意 见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方 式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会监事签字。

以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的 监事人数。

第二十九条 监事会有权根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其 他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第五章 会议的表决和决议

第三十条 主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会监事及委 托代理情况并确认会议人数的合法性。

第三十一条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕 以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在报告完毕以后提出，报告人或有关人员应 当予以回答或说明。

第三十二条 监事会会议应尊重监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留 个人意见。

第三十三条 监事会讨论的每项议题都必须有一名人员作主题发言，要说明本 议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

第三十四条 监事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第三十五条 经半数以上与会监事的同意，可以对会议通知中列明的提案仅进 行讨论，不进行审议、表决。

经过半数与会监事的同意，可以对会议通知中列明的提案进行修改并表决。 第三十六条 监事会决议表决为记名方式表决，包括投票表决和举手表决。 监事会会议的表决，实行一人一票。

7

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关监事重新选择， 拒不选择的，视为弃权。

第三十七条 监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体监事 半数以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条 二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会 议对该提案进行暂缓表决。

会议主持人应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条 监事会会议记录由监事会主席或监事会主席指定的一名监事或 相关人员负责。会议记录应当记载以下内容：

• （一）会议届次和时间、地点、方式；

• （二）会议议程；

• （三）会议的召集人和主持人；

• （四）监事亲自出席和委托出席情况；

• （五）监事的发言要点；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第四十条 监事会会议应根据表决结果形成会议决议。

第四十一条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议 记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时 作出说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为 完全同意会议记录和决议内容。

第六章 会后事项

第四十二条 会议通知、会议提案材料、会议签名册、授权委托书、表决票、 会议记录、会议决议等资料由监事会主席或监事会主席指定的一名监事或工作人员

8

负责保管。保管人应在会议当日将全部会议资料送交董事会秘书一份备案。 监事会会议资料的保存期限不少于10 年。

第四十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所的规定制作监事会决议公告，并办理在指定报纸及指定网站上的信息披露 事务。

第四十四条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担 一切后果，并视情节追究其法律责任。

第四十五条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施 情况。

第七章 附则

第四十六条 本规则由公司监事会负责拟定、解释。

第四十七条 本规则没有规定或与法律、行政法规、公司章程的规定不一致的， 以法律、行政法规、公司章程的规定为准。

第四十八条 本规则经股东大会批准后生效。

9