SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 5, 2012

华润锦华股份有限公司

关 联 交

易 管

理

办 法

(2012年9月4日公司2012年第三次临时股东大会审议通过)

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华润锦华股份有限公司 关联交易管理办法

(2012年9月修订)

第一章 总则

第一条  为进一步加强华润锦华股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规
范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《关联方关系及其交易的披露》、深
圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，特制订本办法。

  第二条  公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包
括但不限于下列事项：

• （一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七）担保；

• （八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

  （十）许可协议；

  （十一）赠与；

  （十二）债务重组；

  （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

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  （十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
  第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
  （一）公司的关联法人是指：

• 1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的

• 法人或其他组织；

• 3、由本条第（二）项所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或

• 担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

4、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：

• 1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

• 2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、本项第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

• 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （三）公司的潜在关联人是指：

• 1、因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

• 后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）项或本条第（二）项规定情形 之一的；

• 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项或本条第（二）项规定情

• 形之一的。

第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
上市公司。

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  公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

 第五条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

• （二）符合公平、公开、公允原则；

• （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

  （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时
应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

  （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第六条  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。

  第七条  定价原则和定价方法

  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按
照协议价定价；

• （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确。

• （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定 交易价格及费率；

• （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

• 第八条 关联交易价款的管理

• （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。

• （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对 产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记 录备案。

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第三章 关联交易的批准

第九条  公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以内的关联
交易，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，经
董事会批准后生效。

公司不得直接或者通过分（子）公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。

第十条  公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以内，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，其协议由法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十一条  公司与关联法人的关联交易总额在人民币300万元－3000万
元或占公司最近经审计净资产的0.5－5％之间的关联交易协议，经董事会批
准后生效。

第十二条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，经由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生
效。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到本条规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当
按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第十三条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会
审议通过后提交股东大会审议。

第十四条  董事会对涉及本办法第十条、第十一条之规定的关联交易应
当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可
后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公

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平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第十条、第十一条之规定的关
联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会
年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。

  第十五条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见本办法第三条第（四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项的规定）；

• （六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其

• 独立的商业判断可能受到影响的人士。

• 第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾

• 斜的法人或自然人。

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关联股东有特殊情况无法回避时，在征得证券监管部门同意后，可以参
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的
股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十七条  关联董事的回避和董事会决策程序为：

  （一）对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项，由总经理提出，经
董事会表决决定。

  （二）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

  （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价
政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无
市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关
成本和利润的标准。

• （2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；

• （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

  （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之
日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

• 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

• （四）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• （五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过 决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• （六）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项；

• （七）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表

• 决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

• （八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

• 第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由董事会向股东大

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会提交议案，经股东大会表决决定。

  （二）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法
第十七条第（二）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的
意见。

  （三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提
出关联股东回避申请；

  （四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决
议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

  （五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过。

  （六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

四 第四章 关联交易的信息披露

第十九条  公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以内，以及与关
联法人发生的交易金额在300 万元以内的关联交易可以不公告。

第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易，应当及时披露。

第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时 披露。

第二十二条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值 5％以上的关联交易，除及时披露外，还应当参照第十一条的规定聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

本办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。

第二十三条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

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（一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说
明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

  第二十四条  公司对涉及本办法第十二条的关联交易在公司股东大会批
准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放
弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需
经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该
议案的投票权”。

  对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发
表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。对需要评估、审计的关联交易，
其评估、审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。公司应当
在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条和第二十二条标准的，

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适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。

已按照第二十条、第二十一条或第二十二条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用第二十条、第二十一条和第二十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第二十条、第二十一条或第二十二条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司与关联人进行第二条第（二）至第（五）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条或第 二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适 用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、

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第二十一条或第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于 预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十 七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

• 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照办法规定

• 履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深交所认定的其他情况。

第五章 附则

第三十二条 由公司控制或持有50％以上股份的分（子）公司发生的关联
交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第九条、第十条规定的
关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责
向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比

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例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

• 第三十三条 就任控股子公司董事的公司董事对子公司关联交易是否符

• 合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面的形式及时、真实和 完整的向公司董事会报告。

• 第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少 于十年。

• 第三十五条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制 订，并由董事会负责解释和修订。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵 触之处，自动失效。

• 第三十六条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。

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