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Aug 17, 2012

华润锦华股份有限公司董事会

提 名 委 员 会 工 作 细 则

( 经 2012 年 8 月 15 日公司第八届董事会第十三次会议审议通过 )

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华润锦华股份有限公司董事会 提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和助理总经理。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。

第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员的有 关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

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第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建 议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提 名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实 施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并形成书面材料；

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（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查；

（六）最迟在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10 天之 前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关 材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据公司董事、高级管理人员调整实际情 况召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高 级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

• 第十八条 提名委员会会议当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名、会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

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式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则所称“以上”均含本数。

第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则自公司董事会通过之日起实施。

华润锦华股份有限公司 2012 年8 月15 日

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