SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 17, 2012

华润锦华股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

1、总 则

1.1 为全面贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大” 决策制度的意见》，规范决策行为，提高决策水平，防范决策 风险， 确保重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金 运作(简称:“三重一大”)决策制度的贯彻实施，推进公司领导班子 民主、 科学和规范决策，保证公司科学发展，结合公司实际，特制 定本实施办法。

1.2 “三重一大”事项坚持集体决策原则。公司健全议事规则， 明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询 和集体决策相结合的决策机制。公司股东大会、董事会、经营管理层 依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项， 防止个人或少数人专断;坚持务实高效，保证决策的科学性;充分发 扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性;遵守国家法律法规和有 关政策，保证决策合法合规。

2、实施范围

2.1 重大决策事项， 是指依照《中华人民共和国公司法》、《中 华 人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》以及其 他 有关法律法规规定的应当由股东大会、董事会决定的事项。主要包 括:

2.1.1 公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级 重要决定的重大措施;

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• 2.1.2 公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权 转

• 让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策；

  • 2.1.3 其他重大决策事项。

• 2.2 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他

• 经营管理人员的职务调整事项。主要包括：

• 2.2.1 公司中层(正职)以上经营管理人员的任免、聘用、解除 聘

• 用和后备人选的确定；

• 2.2.2 向控股和参股公司委派股东代表、推荐董事、监事和经理、

• 财务负责人；

  • 2.2.3 其他重要的人事任免。

• 2.3 重大项目安排事项 ，是指对公司资产规模、资本结构、盈利 能

• 力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。 主要包括:

  • 2.3.1 年度投资计划，融资、担保项目;

  • 2.3.2 期权、期货等金融衍生业务;

  • 2.3.3 300 万元及以上重要设备购置和技术引进;

  • 2.3.4 30 万元及以上非生产性大宗物资采购和购买服务;

  • 2.3.5 300 万元及以上的工程建设项目;

  • 2.3.6 其他重大项目安排事项。

  • 2.4 大额度资金运作事项 ，是指超过公司领导人员有权调动、使

用的资金限额的资金调动和使用。

主要包括:

• 2.4.1 年度预算内大额度资金调动和使用;

• 2.4.2 超预算的资金调动和使用;

• 2.4.3 财务资助;

• 2.4.4 对外捐赠、赞助;

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2.4.5 其他大额度资金运作事项。

3、决策程序

3.1 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当由相关职能部门 认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。 重 大投资和工程建设项目，应当充分听取有关专家的意见。 重要人事 任免，应当征求公司和履行国有资产出资人职责机构的纪检监察机构 的意见。 研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职 工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取公司工会的 意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建 议。

3.2 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决 策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

3.3 决策事项依照《公司章程》及专项管理制度的规定，属于公 司经营管理层权限的，由总经理办公会(或专题会)审议;属于董事会 权限的，由董事会会议审议;属于股东大会权限的，须提交公司股东 大会审议。

公司股东大会、董事会、经营管理层以相应规定的会议的形式对 职责权限内的“三重一大”事项集体决策。

3.4 决策会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可 召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时， 应逐项进行研究决定。

对于重大投资项目，包括权益性投资和固定资产投资，决策时应 重点关注投资风险及风险防范措施是否有效。

3.5 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应 当由会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录会、会议 决议存档，出席会议的人员应当在会议记录、决议上签字。

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3.6 决策作出后，公司应及时向履行国有资产出资人职责的机构 报告有关决策情况；公司负责人应当按照分工组织实施，并明确落实 部门和责任人。 参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留 或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝 执行。 如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行相应 决策程序。

3.7 公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有 关联的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规 定应当回避的，应予以回避，不得参与事项的表决。

4、管理与监督

4.1 公司董事长为公司实施本办法的主要责任人。

4.2 公司接受上级纪检监察机构对公司贯彻落实“三重一大”决 策制度情况的监督，并依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》 的规定，结合年度考核进行监督检查，做出评估。

4.3 公司董事、高级管理人员违反“三重一大”决策制度的，应 当依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予 相应的处理;对于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退; 给公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任;情节严重的，应当 按照有关法律法规和公司其他制度规定追究当事人责任。

5、附 则

5.1 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。

5.2 本办法解释权归公司董事会。

2012 年8 月15 日

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