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Sep 29, 2021

证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2021-058

创维数字股份有限公司

关于与关联方共同投资设立项目公司暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"创维数字")第十 一届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联 交易的议案》。

本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的 规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露。本议案项下设立公司构 成关联交易,现将该事项的有关情况公告如下:

一、本次交易概述

公司于 2021 年 3 月 19 日召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》,同意以自有资金约 70,000 万元参 与竞拍惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道约 6.67 万平方米的住宅用地(员 工公寓用地)土地使用权。现根据公司未来发展及经营规划,并结合仲恺高新技 术产业开发区国土资源分局要求,公司子公司深圳创维数字技术有限公司(以下 简称"深圳创维数字")决定与关联方创维集团建设发展有限公司(以下简称"创 维建设发展")共同成立项目公司惠州创维建设发展有限公司(暂定名,具体以 工商核准为准),参与竞拍上述位于惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道的 住宅用地(员工公寓用地)土地使用权,具体情况如下:

1.子公司深圳创维数字与关联方创维建设发展共同投资人民币 20,000 万元 成立惠州创维建设发展有限公司(暂定名,具体以工商核准为准),其中公司以 自有资金出资 6,000 万元,占比 30%,创维建设发展投资现金出资 14,000 万元, 占比 70%。

2.本次关联交易事项,为子公司深圳创维数字与创维建设发展共同设立子公 司,创维建设发展为公司最终控股股东创维集团有限公司(HK.00751)的全资 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定,创维建设发 展为公司关联法人。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 的相关 规定,公司与创维建设发展形成关联方共同投资关系。

3.公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第十一届董事会第四次会议和第十届监事 会第四次会议,审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的 议案》。董事会审议时关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回 避表决,其余 3 名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表 了明确同意的独立意见。本次投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司 股东大会审议。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方创维集团建设发展有限公司情况

(1)基本信息

统一社会信用代码:914403007979782087

认缴出资额:67,500 万元人民币

法定代表人:黄明岩

类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 601-604 室

成立日期:2007 年 01 月 18 日

经营范围:财务咨询;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);企业管理咨询;融资咨询服务;咨询策划服务;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可审 批的教育培训活动);市场营销策划;广告设计、代理;规划设计管理;工程管 理服务;劳务服务(不含劳务派遣);工程技术服务(规划管理、勘察、设计、

监理除外);税务服务;品牌管理;招投标代理服务;销售代理;不动产登记代 理服务;园林绿化工程施工;建筑装饰材料销售。建筑智能化系统设计;建设工 程设计;房地产开发经营;房地产咨询;工程造价咨询业务;房地产经纪;人力 资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);物业管理。

财务数据(合并):截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为 642,791.72 万元,净 资产为 66,372.56 万元;2020 年度营业收入 35,896.28 万元,净利润 3,533.45 万 元(经审计)。截至2021年6月30日,总资产为577,611.27万元,净资产为87,290.50 万元;2021 年 1-6 月营业收入为 111,472.43 万元,实现净利润为 20,917.94 万元 (未经审计)。

(2)主要股东

创维集团有限公司持有其 100%股权。

(3)关联关系说明

创维集团有限公司为公司的间接控股股东,认定创维集团建设发展有限公司 为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

(4)截至本公告出具日,创维集团建设发展有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

惠州创维建设发展有限公司(暂定名,具体以工商核准为准)系公司子公司 深圳创维数字拟与创维建设发展在惠州市共同投资设立的项目公司,注册资本为 20,000 万元人民币,其中公司以自有资金出资 6,000 万元,持股占比 30%;创维 建设发展投资现金出资 14,000 万元,持股占比 70%。经营范围为:房地产开发 经营;建筑工程设计及技术咨询;工程项目管理及咨询;室内外装修工程施工; 物业服务;酒店管理;清洁服务:机电设备安装维护;停车场服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以公司章程和工商登 记结果为准)。惠州创维建设发展有限公司董事会由 3 人组成,其中,公司委派 1 人,创维建设发展委派 2 人。

四、交易的定价政策及定价原则

本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则,经协商后确定本次成立公司的 出资总额及各自的出资额,各方按其认缴的出资比例承担责任和风险,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、股东协议的主要内容

甲方:创维集团建设发展有限公司

乙方:深圳创维数字技术有限公司

第一条 设立公司基本情况

1.甲方、乙方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规之规定, 根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立惠州创维建设发展有限公 司(以下简称"公司",具体名称以工商核准登记为准)事宜,订立本协议。

2.公司的经营地址暂定为广东省惠州市。

3.公司的组织形式为有限责任公司。

4.公司的经营范围暂定为:房地产开发经营;建筑工程设计及技术咨询;工 程项目管理及咨询;室内外装修工程施工;物业服务;酒店管理;清洁服务:机 电设备安装维护;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。)(最终以公司章程和工商登记结果为准)。

第二条 注册资本、出资结构

1.公司的注册资本为人民币 20,000 万元。

2.出资方式、出资比例如下:

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	持股比例
创维集团建设发	货币
展有限公司		14,000	70%
深圳创维数字技	货币	6,000	30%
术有限公司
合计	—	20,000	100%

第三条 公司治理结构

1.公司股东会由公司全体股东组成,为公司最高权力机构。股东会会议由公 司股东按实缴出资比例行使表决权,具体权限在公司章程明确规定。

2.公司设董事会,董事会由 3 名董事组成,甲方委派 2 名,乙方委派 1 名; 公司不设监事会,设监事 1 名,由非职工代表担任,经股东会选举产生。具体权 限在公司章程明确规定。

第四条 各方声明与保证

1.双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体,并拥有合法 的权利或授权签订本协议;

2.双方投入公司的自有资金,均为各自所拥有的合法财产,且没有任何权属 争议。

3.其他未尽事宜以公司章程规定为准。

第五条 履约及争议解决

1.因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定,即构成违约,应承担 相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失;

2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议方应以不使各 方利益受损为前提,进行协商,谋求问题的解决。若任何争议无法在争议发生后 十五(15)日内通过协商解决,则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争 议提交深圳市南山区人民法院,解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,协议方要 继续遵守、履行本协议及公司章程所规定的其它事项。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司联合创维建设发展共同成立合资公司,通过合资公司引入创维建设 发展在土地竞拍、设计规划、运营管理等方面的资源优势,促进公司加快土地建 设,实现业务的联动协调发展。此次对外投资设立合资公司符合公司战略及业务 规划,但合资公司运行过程中仍受宏观经济、行业政策、经营管理等多种因素影 响,公司将积极采取适当的措施控制投资风险。本次对外投资设立合资公司各方 均以货币自有资金出资,不存在违反公平、公正、公开的情形;合资公司设立后 将成为公司参股公司,不纳入公司合并财务报表范围,对公司本年度的财务状况 和经营成果不会产生重大影响,不会影响公司正常经营活动,不存在损害股东特 别是中小股东利益的情形。

七、2021 年年初至 2021 年 8 月 31 日与该关联人各关联方累计已发生的各 类关联交易的总金额

2021 年年初至 2021 年 8 月 31 日,公司与本公告所述关联方(包含受同一 主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的日常关联交易的总金 额为人民币 9,052.23 万元,关联租赁总金额为人民币 4,089.74 万元。

2021 年年初至 8 月 31 日,公司在创维集团财务有限公司最高额存款余额为 人民币 57,248.63 万元,存款余额为人民币 33,557.27 万元,存款利息收入为人民 币 408.80 万元,授信实际发生额为人民币 71,543.09 万元,支出用信手续费人民 币 117.80 万元。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

经过对会议相关资料的认真审阅,与公司相关人员进行了必要的沟通,我们 认为:本次公司关联方创维建设发展与公司全资子公司共同设立合资公司,有利 于实现公司业务战略协同及优势互补,进一步提升公司的竞争力,不存在损害公 司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,其定价公允、公平、 合理,符合公司及全体股东的利益。同意将《关于与关联方共同投资设立项目公 司暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议进行审议确认。

(二)独立董事的独立意见

公司此次与关联方共同设立合资公司,符合《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司战略及业务规划,并履行了必要 的审批程序。本次交易构成关联交易,关联董事回避了该议案的表决,关联交易 决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不 存在损害公司和股东利益的行为。基于上述,独立董事一致同意公司与关联方共 同投资暨关联交易的事项。

九、本次交易的主要风险

合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影 响,公司投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后,将充分利用各股东的 资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验,积极防范和应对上述风险。请 广大投资者谨慎决策,注意投资风险。公司将根据后续进展情况,依法履行信息 披露义务。

十、备查文件

1.第十一届董事会第四次会议决议;

2.第十届监事会第四次会议决议;

3.独立董事的事前认可意见及独立意见; 特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二一年九月三十日