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Aug 24, 2020

证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2020-045

创维数字股份有限公司

关于拟收购控股子公司北京创维海通数字 技术有限公司少数股东股权暨关联交易的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权 并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。

本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露。本议案项下股权收购 构成关联交易,现将该收购事项的有关情况公告如下:

一、本次交易概述

1、为了进一步推进公司发展战略,提高运营和决策效率,公司全资子公司 深圳创维数字技术有限公司(以下简称"深圳创维数字")拟以自有资金人民币 397.0588 万元购买北京屏聚四方科技中心(有限合伙)和自然人薛亮合计持有的 北京创维海通数字技术有限公司(以下简称"北京创维海通")15%的少数股东 股权,本次股权转让完成后公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通 100%股权。

2、本次交易对方中,公司副总经理薛亮持有北京屏聚四方科技中心(有限 合伙)1.2%的份额,且为本次交易事项的交易对方之一,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定,北京屏聚四方科技中心(有限合伙)为公司的关联 方,本次交易事项构成关联交易。

3、2020 年 8 月 24 日,公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署<股权 转让协议>暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》 的相关规定,全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》 等规章制度的相关规定,本次事项公司无需提交公司股东大会审议,也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、北京屏聚四方科技中心(有限合伙)

(1)基本信息

名称:北京屏聚四方科技中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

住所:北京市海淀区莱圳家园 18 号楼 3 层 3024 室

执行事务合伙人:王永强

统一社会信用代码:91110108MA0025554U

认缴出资:41.60 万元

成立日期:2015 年 11 月 27 日

经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广。

执行事务合伙人/主要股东:王永强

(2)主要财务数据及经营情况(未经审计):

单位:人民币元

项目	年月日20191231	年月日20181231
资产总额	18,980.94	30,779.81
负债总额	-	10,000.00
所有者权益合计	18,980.94	20,779.81
项目	年度2019	年度2018
营业收入		24,397.54
营业利润	-1,798.87	22,876.64
净利润	-1,798.87	23,608.57

(3)关联关系说明

北京屏聚四方科技中心(有限合伙)为子公司北京创维海通骨干团队的持股 平台,公司副总经理薛亮持有其 1.2%的份额,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定,北京屏聚四方科技中心(有限合伙)为公司的关联方,本次 交易事项构成关联交易。

2、薛亮

(1)基本信息

薛亮,男,中国籍自然人,男,1966 年 3 月出生,汉族,无境外居留权, 住所地:北京海淀区。

(2)关联关系说明

自然人薛亮是公司副总经理,系高级管理人员,认定为公司的关联自然人, 本次交易构成关联交易。

3、截至本公告出具日,上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为北京屏聚四方科技中心(有限合伙)和自然人薛亮合 计持有的北京创维海通 15%股权。

1、标的公司基本情况

(1)基本信息

企业名称:北京创维海通数字技术有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:宋勇立

统一社会信用代码:91110108799039482E

注册号:110108003591595

成立日期:2007 年 2 月 2 日

注册资本:人民币 1,000 万元

住所:北京市海淀区莱圳家园 18 号楼 4 层 4021

经营范围:销售食品;开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电 视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端、 终端设备、通讯设备;从事信息系统软件开发;提供相关的技术服务;销售委托 加工产品;设计、制作、代理、发布广告;销售食用农产品、家用电器、建筑材 料、计算机软件、机械设备、日用杂货。

主营业务情况:聚焦智慧家庭、智慧广电、智慧酒店、智慧无线、智慧社区 等领域,借助互联网成熟的算法工具及云端技术,基于自主研发的智能信息平台, 既可以向客户输出技术开发、系统集成、流量变现、数据分析等能力又能为客户

提供端到端的完整解决方案。产品形态多样,包括智慧屏、智能 Launcher、基于 IPTV 的数据分析系统、新时代文明实践电视平台、智能推荐系统等。

(2)本次股权转让前后标的公司的股权结构如下:

	股权转让前		股权转让后
股东	认缴(人民币	比例	认缴(人民币	比例
	万元)		万元)
深圳创维数字技术有限公司	850	85%	1,000	100%
北京屏聚四方科技中心(有限合伙)	100	10%	-	-
薛亮	50	5%	-	-
合计	1,000	100%	1,000	100%

(3)标的公司主要财务数据

标的公司北京创维海通主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目	年月日(未经审计)2020630	年月日(经审计)20191231
资产总额	9,605.52	9,997.30
负债总额	6,786.42	6,652.32
应收账款	3,047.64	2,389.29
净资产	2,819.10	3,344.97
项目	年月(未经审计)20201-6	年度(经审计)2019
营业收入	3,183.30	11,564.61
营业利润	-523.99	200.86
净利润	-527.92	156.00
经营活动产生的	-174.92	171.79
现金流量净额

(4)截至本公告出具日,北京创维海通未被列为失信被执行人。

2、标的公司的评估情况

应本次股权收购所需,委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评 估土地房地产估价有限公司对北京创维海通截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部 权益价值进行了评估,并出具了鹏信资评报字【2020】第 S083 号资产评估报告。 本次评估范围为北京创维海通评估基准日经审计后的全部资产及相关负债,其账 面资产总计人民币 9,997.30 万元,其中:流动资产人民币 5,056.93 万元;非流动 资产人民币 4,940.36 万元;其账面负债总计人民币 6,652.32 万元,其中流动负债 人民币 6,359.32 万元,非流动负债人民币 293.00 万元;其账面净资产人民币 3,344.97 万元。

采用资产基础法评估的北京创维海通的股东全部权益于评估基准日 2019 年

12 月 31 日的评估结论如下:总资产账面价值 9,997.30 万元,评估值 9,777.83 万 元,评估增值-219.46 万元,增值率-2.20%;总负债账面价值 6,652.32 万元,评 估值 6,652.32 万元,评估增值 0 万元,增值率 0%;净资产账面价值 3,344.97 万 元,评估值 3,125.51 万元,评估增值-219.46 万元,增值率-6.56%。

因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损,而互联 网+运营新业务由于规模较小,亦持续亏损,于评估基准日条件下,北京创维海 通的未来收益期限及其所对应收益和风险难以进行相对合理预测和估计,故不适 宜采用收益法进行评估,所以本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结 论,即北京创维海通股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值 为:3,125.51 万元人民币。

3、其他事项说明

(1)本次交易完成后,公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通 100%股权,北京创维海通成为公司全资子公司。

(2)北京创维海通的股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利, 不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的相 关情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价基准日为 2019 年 12 月 31 日,以深圳市鹏信资产评估土地 房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第 S083 号资产评估报告为依 据,综合考虑北京创维海通所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因 素,经交易各方友好协商,确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公 正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

转让方一:北京屏聚四方科技中心(有限合伙)

转让方二:薛亮

("转让方一"与"转让方二"合称"转让方",分别称"各转让方") 受让方:深圳创维数字技术有限公司

目标公司:北京创维海通数字技术有限公司

(一)、转让价格及支付

1、经转让方一与受让方协商一致,目标股权一的股权转让金额为人民币(大 写)贰佰陆拾肆万柒仟零伍拾玖元整(小写¥2,647,059 元);经转让方二与受 让方协商一致,目标股权二的股权转让金额为人民币(大写)壹佰叁拾贰万叁仟 伍佰贰拾玖元整(小写¥1,323,529 元)。

上述各股权转让款项由受让方在全部目标股权转让办理完毕工商变更登记 之日 10 个工作日内一次性分别支付至各转让方指定银行账户。

(二)、转让股权

1、转让方和受让方依照本协议规定的条款和条件,由各转让方在本协议生 效后一次性向受让方转让其持有的相应目标股权。

2、转让方向受让方转让目标股权的同时,各转让方拥有的附属于该目标股 权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

(三)、交割

在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本协议拟转让之目标股权的交割 ("交割")应于本合同生效后五个工作日内(具体日期由各方协商确定,但不得 晚于前述日期),于转让方和受让方均书面同意的地点、时间和日期发生(交割 发生之日称为"交割日")。在交割日,转让方与受让方共同确保目标公司向受让 方交付下述文件:

1、目标公司出资证明书原件,出资证明书由目标公司法定代表人签名并加 盖公司公章,该等出资证明书应反映:受让方为持有目标公司 100%股权(对应 目标公司人民币 1000 万元的出资额)的股东;

2、目标公司股东名册复印件(加盖公司公章),且该股东名册应反映:受让 方为持有目标公司 100%股权(对应目标公司人民币 1000 万元的出资额)的股东。

(四)、损益的处理方式

各方同意,在目标股权交割之后,股权转让所涉及的目标股权的全部权利、 所有权和权益(包括但不限于截至交割时的未分配利润)及所带来的损益,由受 让方拥有和承担。

(五)、税费

因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费,由各方按照有关法律 各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应 付所得税,受让方有权从本次应付股权转让款中直接扣缴相应税款,转让方有义 务提供合法有效的文件证明其股权取得成本。

(六)、违约责任

1、本协议生效后,任何一方不能按本协议的规定履行其义务,或者违反其 做出的陈述或保证的,则被视为违约。除本协议另有约定外,违约方应赔偿因其 违约而造成其他方的一切损失,并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法 律责任。

2、一方出现重大违约情形,且在守约方向其发出书面通知后 15 个工作日内 仍未纠正的,守约方有权解除本协议并追究违约方的违约和赔偿责任。

3、本协议所称之损失包括但不限于直接损失、诉讼费、公证费、合理调查 费和律师费等费用。

(七)、其它

本协议经转让方二签字,转让方一、受让方及目标公司法定代表人或授权代 表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

六、本次交易的目的、对公司的影响

基于广电网络整合与 5G 建设融合的发展,为了更好对接、聚焦中国广电的 相关业务,增加对子公司的控制力度,提高决策效率,整合资源实现整体价值最 大化,未来进一步提升公司于广电市场的竞争力而进行此次交易。通过本次少数 股东股权的收购,北京创维海通将由本公司全资子公司深圳创维数字的控股子公 司变更为全资子公司,有助于公司对相关运营业务的整合,提升其管理、运营效 率。

公司子公司拟使用自有资金人民币 397.0588 万元收购北京创维海通的少数 股东的股权,将以出资额为限,承担有限责任。本次收购事项不会对公司的正常 经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东利益。

七、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与本公告所述关联方北 京屏聚四方科技中心(有限合伙)、薛亮未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构出具的评估报告为依据,按照市场原则作价,经交易各方谈判协商而确定, 交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。 公司本次收购北京创维海通 15%股权,有利于实现公司业务聚焦,进一步提升管 理、运营效率,符合公司发展战略和业务整合需要。

同意将《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股 权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十三 次会议进行审议确认。

(二)独立董事的独立意见

公司本次收购关联方北京创维海通15%股权暨关联交易有利于实现公司业 务聚焦,进一步提升其管理、运营效率,符合公司发展战略和业务整合需要。

本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》和《公司关联交易管理制度》的规定,表决结果合法有效,不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时,公司本次交易的价格系以经具有 证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协 商而确定,交易定价公允合理。

基于上述,独立董事一致同意公司本次关于拟收购子公司少数股东股权暨关 联交易的事项。

九、监事会意见

监事会认为:公司本次以现金 397.0588 万元收购北京创维海通 15%股权, 为了增加对子公司的控制力度,提高决策效率,整合资源实现整体价值最大化, 形成业务战略的协同及优势互补,能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具 有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各 方谈判协商而确定,交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时,表决 程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中 小股东利益的情形。

十、本次交易的主要风险

1、标的资产评估风险:本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性, 公司按照资产基础法进行评估,该评估估值是评估机构结合北京创维海通发展经

营现状等因素作出的评估结果;但若假设条件发生预期之外的较大变化,可能导 致资产估值与实际情况不符的风险。

2、收购整合的风险:本次交易完成后,北京创维海通将成为公司的全资子 公司,因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损,而新 业务由于规模较小,亦持续亏损,为保障全体股东利益,根据公司战略发展规划, 公司决定收购北京创维海通现有的少数股东股权,待收购完成后,基于广电网络 整合与 5G 建设融合的发展,将根据公司未来战略发展相关优势项目,以实现更 好的经济效益。

请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。公司将根据后续进展情况,依法履 行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议;

2、第九届监事会第二十二次会议决议;

3、独立董事的事前认可意见及独立意见; 特此公告。

创维数字股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十五日