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Aug 15, 2017

证券简称:创维数字 证券代码:000810 公告编号:2017-034

创维数字股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司(以下简称"公司"、"创维数字")第九届董事会 第二十四次会议于 2017 年 8 月 15 日在深圳南山创维半导体设计大厦东座 23 楼 新闻中心召开,会议通知于 2017 年 8 月 11 日以电子邮件、电话形式通知各董事。 会议应到董事 9 人,实到董事 9 名。会议由董事长赖伟德先生主持。会议召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案:

一、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上市公司公开发 行可转换公司债券的规定,具备向合格投资者公开发行可转换公司债券的各项条 件和资格。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

与会董事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容,表决结 果如下:

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 108,000.00 万元,具体发行规 模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平,提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额,自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每 年")付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券,公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发 行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,则 转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格 调整公式如下:

送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股 率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意 20 个连续交易 日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一 交易日的公司股票交易均价。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从 股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算 方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P 为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所 等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在换股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起,如果公司股票收盘价任 何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将全 部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述"连续 30 个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回 售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内办理回售,该次附加回售 申报期内未办理回售的,不能再行使附加回售权。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主 承销商)协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行的余额由主承销商包销。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权,原股东有权 放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况 确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十六)可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利

①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

③根据约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持 有人会议:

①拟变更募集说明书的约定;

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解 散或者申请破产;

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规 则等规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议;

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十七)本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过 108,000.00 万元人民币,本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

序号	项目	投资总额	募集资金拟投资
		(万元)	额(万元)
1	机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目	80,557.21	73,755.20
2	汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目	40,824.00	34,244.80
	合计	121,381.21	108,000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,在不改 变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十九)决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起 12 个月。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二十)募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过,并取得中国证监会对于本次公开发行可转换公司债券的核准后实 施。

三、 审议通过《关于**<创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案>**的议案》

《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告》(2017-038)的具体内容详见巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可 行性分析报告的议案》

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜的议案》

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排,为了加快和推进可转换公司债 券发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相 关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债 决议有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于:

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在 发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股 价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;;

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办 理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发 行及上市的申报材料;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等);

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办 理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事 会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、 修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜

上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效,如果公司已于该有效期内 取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交 易完成日。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士 具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证券监督管理委员会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 【2015】31 号)的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益, 公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施,编制了 《创维数字股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的说明》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、 审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行可转换 债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求, 为贯彻执行上述规定和文件精神,公司控股股东以及公司终极法人控股股东、全 体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措 施能够得到切实履行作出如下承诺:

一、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报采取填补措施的承诺:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。

(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

(三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

(五)承诺若公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

(七)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司以及公司最终法人控股股 东创维数码控股有限公司对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取填补措施的承诺:

(一)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

(二)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺相 关内容不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

(三)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过《关于修订**<创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法>**

的议案》

修订前	修订后
第一条为了规范创维数字股份有限公司	第一条为了规范创维数字股份有限公司
(以下简称"公司")募集资金的管理和运	(以下简称"公司")募集资金的管理和运
用,最大程度地保障投资者的利益,依据《中	用,最大程度地保障投资者的利益,依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国	华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中国证券监督管理委员会关于	证券法》、《上市公司监管指引第2号--上
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、	市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简	《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称《上市规则》)等法律、行政法规和规范	称《上市规则》)等法律、行政法规和规范
性文件的规定,结合公司实际情况,制定本	性文件的规定,结合公司实际情况,制定本
办法。	办法。
第四条公司应当建立并完善募集资金存储、	第四条公司应当建立、健全募集资金管理制
使用、变更、监督和责任追究的内部控制制	度,包括建立和完善募集资金存储、使用、
度,明确募集资金使用的分级审批权限、决	变更、监督和责任追究的内部控制制度,明
策程序、风险控制措施及信息披露要求。	确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
	风险控制措施及信息披露要求,并确保该制
	度的有效实施。
第五条募集资金应按照招股说明书或募集	第五条募集资金应按照发行申请文件所列
说明书所列用途使用,未经公司股东大会批	用途使用,未经公司股东大会批准不得改变。
准不得改变。
第八条募集资金到位后,公司应及时办理验	第八条募集资金到位后,公司应及时办理验
资手续,聘请具有执行证券、期货相关业务	资手续,聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所出具验资报告,并应由董	资格会计师事务所出具验资报告,并应由董
事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的	事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使
募集资金使用计划,组织募集资金的使用工	用计划,组织募集资金的使用工作。
作。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度。	第九条公司对募集资金实行专户存储制度。
公司将募集资金存放于经董事会批准设立的	公司将募集资金存放于经董事会批准设立的
专项账户集中管理和使用,并在募集资金到	专项账户集中管理和使用,并在募集资金到
位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的	位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。募集资金专项	商业银行签订三方监管协议。募集资金专项
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。	账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大,并且结	公司认为募集资金的数额较大,并且结
合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以	合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以
上银行存放的,在坚持同一投资项目的资金	上银行存放的,在坚持同一投资项目的资金
在同一家银行存放原则的前提下,可以在一	在同一家银行存放原则的前提下,可以在一
家以上银行存放。	家以上银行存放。设置多个募集资金账户的,
	公司还应当说明原因并提供保证高效使用募
	集资金、有效确保募集资金安全的措施。

修订前	修订后
第十条募集资金必须严格按照招股说明书	第十条募集资金必须严格按照发行申请文
或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和	件中承诺的投资项目、投资金额和投入时间
投入时间来使用。专款专用,不准挪做他用,	来使用。专款专用,不准挪做他用,也不允
也不允许被任何公司股东挪用或占用。	许被任何公司股东挪用或占用。
第十二条公司不得将募集资金用于为持有	第十二条上市公司募集资金原则上应当用
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借	于主营业务。公司不得将募集资金用于为持
予他人等财务性投资,不得直接或间接投资	有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
于以买卖有价证券为主要业务的公司。为避	借予他人、委托理财等财务性投资,不得直
免资金闲置,充分发挥其使用效益,在保证	接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、	的公司。为避免资金闲置,充分发挥其使用
行政法规、规范性文件以及公司章程的前提	效益,在保证投资项目用款、资金安全和遵
下,可适量补充公司流动资金,但应按规定	守国家法律、行政法规、规范性文件以及公
及时进行信息披露。	司章程的前提下,可适量补充公司流动资金,
	但应按规定及时进行信息披露。
第十七条募集资金投资的项目,应与公司招	第十七条募集资金投资的项目,应与公司发
股说明书或募集说明书承诺的项目相一致,	行申请文件承诺的项目相一致,原则上不应
原则上不应变更。对确因市场发生变化,需	变更。对确因市场发生变化,需要改变募集
要改变募集资金投向时,必须办理必需的审	资金投向时,必须办理必需的审批手续,履
批手续,履行法定审批程序。公司拟变更募	行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资
集资金投资项目的,应当自董事会审议后及	项目的,应当自董事会审议后及时在指定报
时在指定报刊披露,及时向证券监管部门报	刊披露,及时向证券监管部门报告,并提交
告,并提交股东大会审议。	股东大会审议。
第十九条确因不可预见的客观要素影响,项	第十九条确因不可预见的客观要素影响,项
目不能按承诺的预期计划(进度)完成时,	目不能按承诺的预期计划(进度)完成时,
必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。	公司应当及时报告深圳证券交易所并公告,
	并详细说明原因。
第二十条若公司董事会决定放弃原定投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新	第二十条若公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会审议后及时披露,并提交
的投资项目,提交股东大会决定,并在召开	股东大会审议,并在召开股东大会的通知中
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的	说明改变募集资金用途的原因、新项目的概
原因、新项目的概况及对公司未来的影响。	况及对公司未来的影响。
第二十一条公司董事会决定变更募集资金	第二十一条公司董事会决定变更募集资金
投资项目,应当向深圳证券交易所提交下列	投资项目,应当向深圳证券交易所提交下列
文件:	文件:
(一)公告文稿;	(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;	(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事对变更募集资金投资项	(三)独立董事对变更募集资金投资项
目的意见;	目的意见;
(四)监事会对变更募集资金投资项目	(四)监事会对变更募集资金投资项目
的意见;	的意见;
(五)保荐人对变更募集资金投资项目	(五)保荐机构对变更募集资金投资项
的意见如适用;	目的意见如适用;
(六)关于变更募集资金投资项目的说	(六)关于变更募集资金投资项目的说

修订前	修订后
明;	明;
(七)新项目的合作意向书或协议;	(七)新项目的合作意向书或协议(如
(八)新项目立项机关的批文;	适用);
(九)新项目的可行性研究报告;	(八)新项目立项机关的批文(如适用);
(十)相关中介机构报告;	(九)新项目的可行性研究报告(如适
(十一)终止原项目的协议;	用);
(十二)深圳证券交易所要求的其他文	(十)相关中介机构报告(如适用);
件。	(十一)终止原项目的协议(如适用);
公司应当根据新项目的具体情况,提供	(十二)深圳证券交易所要求的其他文
上述第(五)项至第(十一)项所述全部或	件。
部分文件。上述文件同时抄报公司所在地的
中国证监会派出机构。
第二十二条公司变更募集资金投资项目,应	第二十二条公司变更募集资金投资项目,应
当及时披露以下内容:	当及时披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原	(一)原项目基本情况及变更的具体原
因;	因;
(二)新项目的基本情况、市场前景和	(二)新项目的基本情况、市场前景和
风险提示;	风险提示;
(三)新项目已经取得或尚待有关部门	(三)新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明(如适用);	审批的说明(如适用);
(四)有关变更募集资金投资项目尚需	(四)有关变更募集资金投资项目尚需
提交股东大会审议的说明;	提交股东大会审议的说明;
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。	(五)独立董事、监事会、保荐机构对
新项目涉及购买资产、对外投资的,还	变更募集资金项目的意见;
应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。	(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
	新项目涉及购买资产、对外投资的,还
	应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十四条董事会应当每半年度全面核查	第二十四条公司应当真实、准确、完整地披
募集资金投资项目的进展情况,出具《公司	露募集资金的实际使用情况。董事会应当每
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
并披露。年度审计时,聘请会计师事务所对	况,出具《公司募集资金存放与实际使用情
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。	况的专项报告》并披露。年度审计时,聘请
募集资金投资项目实际投资进度与投资	会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
计划存在差异的,公司应当解释具体原因。	具鉴证报告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况	募集资金投资项目实际投资进度与投资
的,公司应当披露本报告期的收益情况以及	计划存在差异的,公司应当解释具体原因。
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限	当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
等信息。	的,公司应当披露本报告期的收益情况以及
	期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
	等信息。

修订前	修订后
新增第二十七条	第二十七条 本办法未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本办法与应适用的相关法律、法规规定及公司章程冲突时,应按后者规定内容执行,并应及时对本办法进行修订。
第二十七条本办法自公司董事会批准之日起执行。	第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账 户的议案》

为加强对本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用管理,维护投资者的 合法权益,根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定, 公司董事会将对本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户,专户专储、 专款专用,并授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事 宜,公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金专户存储三方监管协议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过《关于**<创维数字股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则>**的议案》

为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职 权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司董 事会拟制定《创维数字股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于**<创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划(草案)>**及其摘要的议案》

《关于<创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

董事赖伟德、应一鸣作为关联董事回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于**<创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>**的议案》

《创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

董事赖伟德、应一鸣作为关联董事回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于**<创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划激励对象名单>**的议案》

《创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》的具 体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

董事赖伟德、应一鸣作为关联董事回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东 大会授权董事会办理实施 2017 年限制性股票激励计划的以下事宜:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票的数量及授予价格进行相应的调整;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记等;

(4)授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条 件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

(7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

(8)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理;

(9)除回购注销尚未解除限售的限制性股票及终止本次限制性股票激励计 划涉及的相关协议外,授权董事会签署、执行、修改、终止其他任何与本次限制 性股票激励计划有关的协议和其他相关协议;

(10)授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、 备案、核准同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、 修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;以及其他与本次限制性股票激 励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜;

(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

董事赖伟德、应一鸣作为关联董事回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于非独立董事津贴的议案》

2017 年 4 月 13 日公司 2016 年度股东大会,选举赖伟德先生、林劲先生为 公司非独立董事,结合 2016 年 1 月 30 日公司 2016 年第一次临时股东大会决议 的非独立董事津贴标准,拟对不在本公司任职的非独立董事赖伟德、林劲发放津 贴 10,000 元/月(税前),从当选、担任董事的该月开始,按月计提支付,并由公 司按月代扣代缴个人所得税。

董事赖伟德、林劲作为关联董事回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于证券事务代表变更的议案》

《关于证券事务代表变更的公告》(2017-037)的具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十九、审议通过《关于变更注册地址暨修订**<公司章程>**相应条款的议案》 根据公司实际情况,拟变更注册地址同时修订《公司章程》相应条款。

公司章程第五条原表述:

第五条公司住所:四川省遂宁市城区遂州中路 309 号;

邮政编码:629000

拟调整为:

第五条公司住所:四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内

邮政编码:629000

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会部分议题尚需通过股东大会审议,本次董事会同意于 2017 年 8 月 31 日(星期四)在深圳南山创维半导体设计大厦东座 23 楼新闻中心召开 2017 年第一次临时股东大会。本次会议采用现场结合网络投票的表决方式。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇一七年八月十六日