SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

西南证券股份有限公司

关于

创维数字股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一六年六月

声明与承诺

西南证券股份有限公司接受创维数字股份有限公司的委托,担任本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查 意见。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文 件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤 勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立 财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问,本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次 交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情 况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所 提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问核查意见不构成对创 维数字的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问提请创维数字的全体股东和广大投资者认真阅读创维数

字董事会发布的《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书(修订稿)》、关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审 计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时,本独立财务顾问提醒投资 者注意,相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照 各自的执业标准出具,并对各自的报告内容承担相应的法律责任,本独立财务顾 问不承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则,对创维数字本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题 发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、 财产法律权属等专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格 按照有关中介机构出具的报告或创维数字的文件引述。

4、本核查意见仅供创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中 国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证,出具本独立财务顾问核查意见。

3

释 义

在本独立财务顾问核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

		西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股
本独立财务顾问核查意见、	指	份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
本核查意见		问核查意见
本独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
重组报告书、报告书	指	创维数字股份有限公司司发行股份及支付现金购买资产暨
		关联交易报告书(修订稿)
交易对方、液晶科技、盈利	指	液晶器件的股东创维液晶科技有限公司,为本次重组的交易
承诺补偿主体		对方
才智商店	指	才智商店有限公司,数字有限全资子公司
标的资产、交易标的	指	创维液晶器件(深圳)有限公司100%的股权
液晶器件、标的公司	指	创维液晶器件(深圳)有限公司
创维RGB	指	深圳创维—RGB电子有限公司,上市公司控股股东
		创维数码控股有限公司,上市公司间接控股股东,以及本次
创维数码	指	交易标的液晶器件的间接控股股东,系一家香港上市公司
		(HK.00751)
评估基准日、交易基准日	指	年月日2015930
审议本次交易方案的董事		上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事
会	指	会,即第九届董事会第十次会议
	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日		产进行交割的日期
		创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》	指	资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补	指	创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充
充协议》		协议》
	指	《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件(深圳)有限
评估报告、资产评估报告		公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》(沃克森评
		报字[2015]第号)0907
	指	《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字
审计报告		号)、《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报[2015]006899
		告》(大华审字[2016]003890号)
	指	《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字
模拟审计报告、模拟财务报		号)、《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报[2015]006900
表		告》(大华审字[2016]003891号)
法律意见书	指	《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行
		股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
律师	指	北京市环球律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森、沃克森评估	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异,系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易基本情况

(一)交易方案概况

上市公司拟通过全资子公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器 件 51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市 公司与全资子公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100% 股权经协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

1、支付现金购买资产

上市公司拟通过全资子公司才智商店支付现金购买液晶器件 51%股权。根据 沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件 51% 股权的评估值为 45,842.76 万元,经交易各方协商确定的交易价格为 45,838.80 万元,现金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

(1)液晶器件 51%股权交割完成后 10 个工作日内支付现金对价总额的 50%;

(2)于标的公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支 付现金对价总额的 30%;

(3)于标的公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支 付现金对价总额的 20%。

2、发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器 件 49%股权的评估值为 44,045.01 万元,经交易各方协商确定的交易价格为 44,041.20 万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为 12.32 元/ 股,不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价。上市公司将向液晶科 技发行 35,747,727 股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案,公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元(含税)。

6

根据深交所的相关规则,本次交易发行价格调整为 12.22 元/股,向液晶科技发行 的股票数量调整为 36,055,014 股。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相 关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

根据《重组管理办法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标 的资产属于同一交易方所有,应认定为同一资产,构成上市公司在 12 个月内连 续对同一资产进行购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

(二)本次交易标的资产的定价原则及交易价格

根据沃克森评估出具的资产评估报告,本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的 液晶器件模拟财务报表,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

	收益法
账面价值(母公司口径)	评估结果	增值率
41,824.26	89,887.77	114.92%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为 89,880.00 万元。

(三)本次发行股份的具体情况

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器 件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会 第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次 向交易对方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方 案,公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元(含税)。根据深交所的相关规则,本次交易发行价格调整为 12.22 元/股。

5、发行股份的数量

本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算,并以中国证监会最终 核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方 案,公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元(含税)。根据深交所的相关规则,本次向液晶科技发行的股票数量由原 来的 35,747,727 股调整为 36,055,014 股。

6、锁定期安排

液晶科技承诺,通过本次交易认购的创维数字股份,自认购股份上市之日起 的 36 个月内不得转让,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持 有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会 和深交所的有关规定执行。

同时,为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履 行,液晶科技就股份锁定补充承诺如下:

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"本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者 孰晚为准)不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的 股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或 间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。"

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

7、上市地点

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据有关 规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

二、本次交易履行的程序

1、2015年10月22日,公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组 停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

2、2016年1月12日,液晶器件作出董事会决议,同意本次交易方案;

3、2016年1月12日,购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定, 同意本次交易方案,并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》;

4、2016年1月12日,才智商店作出董事会决议及股东决定,同意本次交易方 案,并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2016年1月12日,本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告 书(草案)及相关议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发表事前认可 意见及独立意见;

6、2016年1月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案;

7、2016年3月23日,购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

8、2016 年 4 月 27 日,中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司 向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】929 号) 文件,核准了公司本次资产重组交易。

9、2016 年 6 月 8 日,深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复【2016】345 号文,批复了本次交易液晶器件 51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016 年 6 月 14 日,液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。

10、2016 年 6 月 21 日,深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次 51%股权 过户至才智商店名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易的实施情况

(一)标的资产交易过户情况

截至 2016 年 6 月 21 日,本次交易购买资产的交易对方液晶科技所持有的液 晶器件 51%股权已过户至才智商店名下,液晶器件取得了深圳市市场监督管理局 换发的新营业执照。

此外,创维数字与液晶科技、液晶器件对标的公司于 2016 年 3 月 29 日实施 了控制权转移,并于 2016 年 6 月 21 日签署了《资产交割确认书》。根据《资产 交割确认书》,本次交易的标的资产第一次交割日为 2016 年 6 月 21 日,即液晶 器件 51%股权过户工商登记变更日。截至交割日,液晶科技已依照相关法律法规 的规定将其持有的液晶器件 51%股权过户至才智商店名下。各方对标的资产交割 时间、过程及结果均无异议。自交割日起,液晶科技交付资产(液晶器件 51% 股权)的义务视为履行完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,创维数字与购买资 产交易对方已就标的资产办理完成了交割过户手续,创维数字目前已合法拥有液 晶器件 51%股权。

(二)现金对价支付情况

截至本核查意见出具日,上市公司已向液晶科技支付了现金对价总额的 50%。

(三)期间损益的确认与归属

根据才智商店与交易对方签署的《资产交割确认书》,创维数字将于 2016 年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日出具有关 本次交易标的资产交割的专项审计报告。

自评估基准日至 2016 年 3 月 31 日期间,标的公司如实现盈利,或因其他原 因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归才智商店所有;如发生亏损,或因 其他原因而减少的净资产部分,由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向才智 商店补足。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。

四、相关后续事项的办理

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相 关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。本次液晶器件 51%股权交割 完成后,创维数字本次支付现金购买资产交易实施的相关后续事项主要为才智商 店向液晶科技支付剩余现金对价。根据《购买资产协议》约定,剩余现金对价支 付安排如下:

(1)于标的公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支 付现金对价总额的 30%;(2)于标的公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后 的 10 个工作日内支付现金对价总额的 20%。

同时,根据《盈利预测补偿协议》相关约定,液晶科技应履行现金补偿义务 时,才智商店有权选择相应扣减应于当期支付的现金对价款项。

经核查,本独立财务顾问认为,创维数字交割日后相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、本次重组过程的信息披露情况

创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施已经按照《重 组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于 本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组过程的信息披露情况符合中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定。

六、独立财务顾问结论意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准和 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;

2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产 51%股权的交割已经完成。 本次交易标的资产 51%股权已过户至创维数字名下,创维数字已合法持有液晶器 件 51%的股权;

3、支付现金购买资产交易实施的相关后续事项主要为才智商店向液晶科技 支付剩余现金对价。支付现金购买资产交易相关后续事项均合法、合规,不存在 实质性法律障碍。

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

项目主办人:
	刘勇	杨	露
项目协办人:
	陈清

西南证券股份有限公司

2016 年 6 月 21 日