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Jan 21, 2016

创维数字股份有限公司董事会 关于深交所问询函及重组报告书修订的 说明

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 1 月 14 日披露了《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件。深圳证券交易所公 司管理部于 2016 年 1 月 19 日向公司董事会发出《关于对创维数字股份有限公司 的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 4 号）。

根据深圳证券交易所对本次交易《重组报告书》的事后审核意见，本公司对 问询函进行了专门回复并根据问询函回复对《重组报告书》进行了相应的补充完 善。公司现结合深交所问询函内容就《重组报告书》修订情况逐一进行说明。如 无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中具有相同含义。

一、关于交易方案

1 、本次交易分为支付现金购买资产和发行股份购买资产两部分，当中，支 付现金购买的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”） 51% 股权以现金实施业绩承诺补偿，发行股份购买的液晶显示 49% 股权以股份实施 业绩补偿。请你公司说明业绩承诺补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，同时补充披露业绩承诺的履约风险 和履约保障措施。独立财务顾问核查并发表意见。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第十二章其他重大事项”部分补充 披露了业绩承诺的履约保障措施和履约风险，同时在“重大风险提示”、“第十一 章风险因素”部分就业绩承诺履约风险进行了补充提示。

2 、你公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 12.32 元、 15.56 元和 18.79 元，本次发行股份购买资产的市场参考价以董事会决议日前 20 个交易日的股票

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交易均价 12.32 元为基础，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（以下简称“ 26 号格式准则”）第五十四条第（一）款的规定，补充披露发行股份市场参考价 的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第六章交易标的评估情况三、董事 会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析（七）本次发行 股份定价合理性分析”部分补充披露了发行股份市场参考价的选择依据及合理性 分析。

二、关于交易标的

1 、对于权属瑕疵资产，请你公司补充披露：

（ 1 ）存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评 估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。（ 2 ）说明交易对 手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税费承担安排作出相关 约定。（ 3 ）说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施 以及不能履约时的制约措施。（ 4 ）补充披露交易标的近三年是否存在因经营资 质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项及其整改情况（如有）。独立财务顾问核 查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况一、交易 标的基本情况（八）标的公司资产权属状况”部分补充披露了存在权属瑕疵资产 的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对 交易标的生产经营的重要程度，未约定产权证办理期限及税费承担方式的说明， 以及液晶科技承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施等，并对“第四 章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十五）关于交易标的近三年不存在 经营资质、质量问题相关诉讼、仲裁事项的说明”部分补充披露了交易标的近三 年不存在经营资质、质量问题相关诉讼、仲裁事项的说明。

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2 、液晶显示在报告期内进行了业务出售，将电视液晶模组业务及相关的全 部资产、负债出售给你公司控股股东深圳创维— RGB 电子有限公司（以下简称 “创维 RGB ”），相关人员随资产转移。请你公司说明上述业务出售对应的债权 债务转移风险情况，包括未取得债权人同意的债务可能给液晶显示和你公司带 来的偿债风险或其他或有风险等；说明人员安置事项是否可能使得液晶显示和 你公司承担或有负债；说明上述风险的应对措施。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况一、交易 标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”部分补充披露了 业务出售对应的债权债务转移以及相关人员安置情况。

3 、根据报告书，液晶显示的客户集中度较高，请你公司分析并说明液晶显 示主营业务的连续性和稳定性，说明如主要客户发生变化是否对液晶显示的生 产经营产生重大不利影响及应对措施。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况二、标的 公司业务情况（五）营业收入构成”部分补充披露了标的公司主营业务连续性和 稳定性的分析，并说明了如主要客户发生变化是否对液晶显示的生产经营产生重 大不利影响及应对措施。

• 4 、结合具体业务模式补充披露液晶显示收入、成本的会计政策和会计处理。 修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况一、交易 标的基本情况（十一）主要会计政策及会计处理”部分结合液晶器件具体业务模 式补充披露了其收入、成本的会计政策和会计处理。

三、关于评估与作价

• 1 、液晶显示在报告期内进行了业务出售，将电视液晶模组业务及相关的全

• 部资产、负债出售给你公司控股股东创维 RGB ，上述资产、负债的账面净值约

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为 3,064.71 万元，以评估报告为基础协商确定的交易对价为 3,415.93 万元。请你 公司补充披露选取的评估方法、评估过程、评估值、增值率、最终选取的评估 结果、评估结果的合理性及定价公允性。独立财务顾问对评估结果的合理性及 定价公允性进行核查并发表意见。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况一、交易 标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”部分补充披露了 出售电视液晶模组业务相关评估的评估方法、评估过程、评估值、增值率、最终 选取的评估结果、评估结果的合理性及定价公允性。

2 、收益法评估情况显示，液晶显示 2016 年主营业务收入预计增长 36.53% ； 另外，在液晶模组 ODM 业务的主要原材料 2015 年 1-9 月平均单价同比出现增 长的情况下，该业务单位成本 2016-2020 年期间预计将保持稳定。请你公司按照 《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，详细说明收益法 评估下上述参数的选择过程、依据及其合理性。独立财务顾问核查并发表明确 意见。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第六章交易标的评估情况一、液晶 器件股权的评估情况（六）收益法评估情况”部分补充披露了液晶器件 2016 年 主营业务收入预计大幅增长的原因、主要材料采购单价变化情况、液晶模组 ODM 业务历史年度单位材料成本变动分析、液晶模组 ODM 业务预测期材料成本及毛 利率分析。

3 、液晶显示 2015 年底新增机顶盒代工业务，请你公司补充披露该业务的 对应客户是否为你公司，液晶显示的收益法评估结果是否已考虑新增的机顶盒 代工业务，如是，说明其合理性及合规性。同时，请你公司参照《格式准则第 26 号》第二十五条第（五）款的规定分析说明液晶显示与你公司现有业务是否 存在显著可量化的协同效应，若有，说明对你公司未来业绩的影响；交易定价 中是否考虑了上述协同效应。

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修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“第六章交易标的评估二、董事会对 标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析（五）评估协同效应 分析”部分补充披露了关于收益法评估中考虑机顶盒代工业务的合理性和合规性、 本次评估及交易定价未考虑相关协同效应的说明。

4 、请你公司针对标的公司产品销售单价等重要评估参数变动对标的公司评 估值的影响作出特别风险提示。

修订说明：

根据本条回复，公司对《重组报告书》“重大风险提示八、标的公司的经营 风险因素”和“第十一章风险因素八、标的公司的经营风险因素”部分就标的公 司销售单价等重要评估参数变动对标的公司评估值影响的风险进行了补充提示。

关于公司本次问询函回复的具体内容请见同日公告的《关于深圳证券交易所 重组问询函的书面回复》，关于公司修订后的重组报告书请见同日公告的《公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

创维数字股份有限公司董事会

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2016 年 1 月 22 日